证券代码：300611证券简称：美力科技公告编号：2026-025

浙江美力科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所《关于对浙江美力科技股份有限公

司的重组问询函》的公告

浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美力科技”）拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH以现金方式收购HitchedHoldings2B.V.持有的HitchedHoldings3B.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

公司特别提示投资者关注本次重大资产重组存在的下列风险：

1、商誉减值风险：根据《备考审阅报告》，以合并成本与归属于公司拟收购股份的标的公司2025年10月31日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额51,828.99万元（以2025年

月末汇率），确认为备考合并财务报表的商誉。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

、交易完成后的整合风险：标的公司主要经营主体分布于德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后上市公司拟在管理人员派驻、财务、内控制度建设、技术研发等方面实施整合计划。若后续整合无法达到预定目标，将对上市公司的经营业绩造成不利影响。

3、持续经营风险：标的公司2018年收购BOSAL相关子公司，因收购溢价形成大额商誉、无形资产，且产生大额银行贷款；后因相关业务经营未达预期计提商誉及无形资产减值，叠加有息债务负担较重，标的公司2018年以来持续亏损，净资产亦受影响。截至2025年

月末，标的公司商誉已全额计提减值，无形资产剩余账面价值922.93万元，后续摊销费用将逐步下降，上市公司本次拟

通过置换贷款降低其财务成本。若未来标的公司受其他非经营性因素影响发生亏损，其持续经营能力将受到不利影响。

公司于2026年

月

日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第3号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。除特别说明外，本回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中的含义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

目录

一、关于交易方案

...... 4

问题1 ...... 4问题2 ...... 25

问题3 ...... 33问题4 ...... 43

问题5 ...... 45问题6 ...... 47

问题7 ...... 55问题8 ...... 60

问题9 ...... 62

问题10 ...... 69

二、关于标的公司 ...... 74

问题11 ...... 74

问题12 ...... 93问题13 ...... 100

问题14 ...... 110

问题15 ...... 115问题16 ...... 119

问题17 ...... 132问题18 ...... 138

问题19 ...... 142

三、关于估值 ...... 145

问题20 ...... 145

一、关于交易方案问题1报告书显示，公司全资孙公司MeiliHoldingGmbH拟以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.（以下简称“标的公司”）100.00%股权。本次交易不以资产评估结果作为定价依据，而采用“锁箱机制”定价，2024年12月31日为锁箱日，对价计算公式为基础金额6369.29万欧元加上2.96万欧元/天的记日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额。请说明：（1）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现，以及目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险。（2）结合标的公司近3年股权转让评估及定价、市场可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次交易采用“锁箱机制”的原因及合理性，锁箱日定为2024年12月31日、计日金额设置的原因及合理性。（3）提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额的具体金额及内容，订立依据，是否设置定价上下限度，具体实施的操作安排、认定标准。（4）结合前述问题的回复说明本次交易定价不以评估结果为作价依据的原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现，以及目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目

的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险

、结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现随着国内人均GDP日益增长以及人民日益增长的美好生活需要，自驾旅行、户外露营、骑行冲浪等正成为新兴选择，且呈现大众化、普及化的趋势，推动了汽车拖车牵引系统总成产品作为重要拓展功能部件的装配率提升，我国拖车牵引系统市场尚处初期阶段，在产业政策支持下，行业标准和法规将逐步完善，市场潜在需求将得到释放，将成为行业新的增长点：

（1）我国乘用车拖车牵引系统市场尚处初期阶段当前，我国拖车牵引系统主要应用于商用车领域，乘用车牵引系统市场正处于初期阶段，乘用车拖车牵引系统行业监管政策相对不清晰，整体渗透率仍处于较低水平，伴随露营经济、自驾出行及户外生活式兴起，以及拖车牵引系统的下游应用场景和市场需求获得政策与产业层面的持续支持，行业发展具备较大的成长空间。

（2）乘用车拖车牵引系统需求催生我国加速完善相关行业标准及法规我国拖车牵引系统领域长期存在的标准不统一、认证体系不完善、生产安装规范缺失、上路合规边界模糊等问题，行业亟需进入合规化、标准化、体系化的发展新阶段。上市公司正在研究推进技术标准与产业规范相关工作，预计在不久的将来，相关部门将陆续出台规范性政策，逐步明确乘用车拖挂上路规定，为汽车拖车牵引系统及下游旅居挂车等细分领域的发展提供制度基础，释放汽车拖车牵引系统的潜在需求。

（3）我国拖车牵引系统市场空间巨大，标的公司具备较强竞争优势根据中汽协官方数据，我国2025年汽车产量为3,453.1万辆，存量汽车约

3.6

亿辆，当前欧美成熟市场汽车拖车牵引系统渗透率约为25%~40%，若以我国

汽车拖车牵引系统渗透率为5%，存量车渗透率1%，并以当前电动式拖车牵引系统约2,000元/车的配置成本计算，估计我国未来汽车拖车牵引系统的市场容量达百亿级。标的公司凭借其在汽车拖车牵引系统的强大技术竞争力和品牌影响力，为开拓我国市场奠定坚实基础。

2、国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定

（

）目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局

近年来，随着我国乘用车拖挂领域逐步进入规范化发展阶段，伴随国内汽车消费结构升级、新能源及SUV车型渗透率提升，以及露营经济、房车自驾等户外生活方式兴起，拖车牵引系统的下游应用场景和市场需求获得政策与产业层面的持续支持，推动汽车拖车牵引系统由“小众功能性选装件”逐步向中高端车型重要拓展配置转变。

在上述背景下，国内主机厂已开始在部分车型中，针对特定车型平台或配置版本引入汽车拖车牵引系统选装或标配方案，具体情况如下：

从市场规模看，2024年度中国汽车拖车牵引系统市场规模约为4.30亿美元，约占全球汽车拖车牵引系统市场规模的

10.35%。当前中国汽车拖车牵引系统市场的部分需求由汽车出口业务带动，中国本土汽车拖车牵引系统市场仍处于加速培育的初期阶段，整体装配渗透率相对较低，与欧美成熟市场相比仍存在显著差距，具备较大的中长期成长空间。在我国乘用车拖挂政策监管日趋完善的背景下，未来中国市场的核心增长动力如下：

①中国汽车出口规模持续扩大，带动牵引系统随车出口需求增长

近年来，中国乘用车出口保持增长态势，出口规模与市场覆盖范围持续扩大。2021年至2025年，中国乘用车出口量由约

万辆提升至约

万辆，整车出口已成为推动中国汽车产业国际化的重要增长引擎。在此背景下，拖车牵引系统作为汽车功能性配套部件，整车出口规模的扩大直接提升了在中国设有生产基地的汽车整车制造企业对符合海外法规及标准的牵引系统配套需求。

中国2021年-2025年度乘用车出口量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

②SUV及新能源车型保有量持续提升，拓宽拖车牵引系统的适配基础近年来，国内汽车市场车型结构持续优化，SUV及新能源车型产销量和保有量保持较快增长，为拖车牵引系统提供了更为广泛、稳定的装配基础，有利于推动相关产品由后装需求向主机厂前装配套需求转变，从而持续提升整体市场渗透率与行业规模。

一方面，SUV车型在车身结构、底盘承载能力及牵引稳定性等方面具备天

然优势，更适合搭载拖车牵引系统，已成为拖挂出行、户外露营、自行车运输等应用场景的主要承载车型。

中国2021年-2025年度SUV汽车产量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会另一方面，随着新能源车型持续发展，相较于传统内燃机车型，电驱动系统具备瞬时输出高扭矩的技术特性，在拖拽房车、游艇等重载设备起步或爬坡工况下，能够提供更为充沛且线性的动力输出，有助于提升牵引过程中的动力响应速度、行驶稳定性及整体驾驶平顺性，从动力性能层面增强新能源车型对拖车牵引系统应用场景的适配能力。

中国2021年-2025年度新能源汽车产量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会从产品发展格局看，汽车拖车牵引系统行业正由手动式向电动式加速升级，智能化功能如实时状态监测、负载预警等亦正逐步融入拖车牵引系统，成为差异

化竞争的重要方向。此外，受整车轻量化目标及新能源车型对续航和能耗管理要求提升的影响，拖车牵引系统在满足安全承载与法规要求的前提下，引入高强度钢、铝合金及复合材料等轻量化解决方案亦成为构建技术壁垒的重要因素。

（

）本次收购的目的和必要性

①本次收购背景介绍2024年，美力科技成立德国美力并收购德国MSSCAHLEGmbH相关资产，成功切入德国汽车行业供应链，实现欧洲核心汽车零件市场突破。2025年3月，公司获悉标的公司出售信息，在德国大众支持下与卖方初步接洽。

②本次收购的目的和必要性分析ACPS作为全球汽车拖车牵引系统领军者，不仅坐拥覆盖欧美及亚太的全球产研销网络，与大众、奔驰、宝马、特斯拉等头部车企的长期稳定合作资源，更凭借安全法规双重属性、高行业准入门槛及百项核心专利构建起深厚技术护城河，有效抵御同质化竞争；其次可依托成熟的中国供应链体系降本增效，提升盈利能力，本次收购具有必要性：

A、全球关键区域布局产研销网络，覆盖欧洲、美洲及亚太，能够助力美力全球化ACPS已在德国、匈牙利、墨西哥等全球多个关键区域建立生产基地，同时在欧洲、美洲、亚洲等地布局多个研发中心及销售中心，形成覆盖欧美及亚太市场产销网络，能够响应不同区域客户的需求，为业务持续拓展提供支撑，能够助力美力科技快速实现全球化布局。

B、ACPS为全球汽车拖车牵引系统领军者，品牌份额领先，合作头部车企助美力科技切入主流供应链ACPS作为全球汽车拖车牵引系统总成市场的领军企业，拥有“ORIS”知名品牌，市场竞争力突出。根据CognitiveMarketResearch数据测算，其占全球拖车牵引系统市场份额超过10%，在欧洲地区市场份额超过35%，尤其在高端车型配套领域持续保持领先地位，具备一定市场领先优势和品牌影响力。ACPS已与大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球头部车企建立长期稳定的合作关系，客户结

构兼具优质性与多元性，为美力科技汽车弹簧业务切入全球主流车企供应链体系搭建了关键桥梁。在本次收购推进过程中，上市公司已顺利与奔驰、宝马启动业务接洽：奔驰合作已进入定点试样阶段，宝马正处于前期商务与技术深度沟通阶段。

C、ACPS拖车牵引系统具安全法规双属性，高门槛高壁垒，技术专利加持，有助于抵御同质化竞争汽车拖车牵引系统总成产品兼具汽车安全件与法规件双重属性，受全球各地汽车安全法规及强制性标准管控，行业准入门槛高，具有较高的技术壁垒。依托多年行业技术积淀，ACPS集团在汽车拖车牵引系统领域技术实力雄厚，推出可拆卸及电动旋转拖车牵引系统等产品，有效推动行业向智能化、便捷化方向升级。标的公司拥有超过100项核心专利及多项知名商标，形成了较强的技术保护体系，具备一定技术优势，能够有效抵御行业同质化竞争。D、美力科技通过中国供应链整合能够极大提升标的公司盈利能力相较于标的公司现有基金股东，美力科技作为产业投资人，可以充分利用中国供应链的优势降低其原材料采购成本，进而提升标的公司盈利能力。ACPS集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为ACPS提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，以2024年度ACPS采购金额为2.4亿欧元测算，按3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本

万欧元~1680万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。

综上，本次收购系上市公司围绕产业升级，实施全球化发展战略及布局潜在发展市场而实施，通过整合双方在技术、客户和渠道及供应链方面的优势，可实现协同增效，增强上市公司持续经营能力，本次收购具备明确的合理性和必要性。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，实现产业升级

本次交易属于汽车零部件行业内的产业并购，契合行业整合发展趋势。美力

科技作为国内汽车弹簧领域的领军企业，主要产品涵盖各类汽车用弹簧及精密注塑件，与ACPS集团的汽车拖车牵引系统业务形成有效互补。本次交易完成后，美力科技主营业务保持不变，产品线将进一步向高附加值的拖车牵引系统领域拓展，助力美力科技实现从汽车零件（汽车弹簧）向汽车部件（拓展至拖车牵引系统总成）的业务拓展，完善业务布局、提升核心竞争力。

（

）标的公司主营业务盈利能力稳步提升，本次收购有助于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力

①标的公司主营业务盈利能力稳步提升标的公司成立于2017年

月，系TowerBrook为整合BOSAL时期较为分散的子公司体系而设立的控股公司，交易对手以HH3为收购主体于2018年完成对BOSAL时期相关子公司的整合。从2018年卖方收购后标的公司主营业务经营情况看，如剔除卖方前次溢价收购产生商誉以及贷款利息支出，标的公司核心业务拖车牵引系统具备持续运营价值。2018年由于收购商誉计提影响，2022年受公共卫生事件与俄乌冲突影响，标的公司运营成本急剧上升，2024年受墨西哥比索贬值影响，导致相应年份出现亏损，其余年份均实现盈利。2024年

月标的公司新总经理到岗，推动了降本增效措施，2025年1-10月，伴随标的公司营业收入增长叠加成本管控措施，标的公司实现净利润1,264.82万欧元，备考口径下上市公司盈利规模实现提升，上市公司整体盈利能力得到加强。同时截至2025年

月末，标的公司因前次溢价收购形成的商誉已经全部计提减值，无形资产剩余账面价值为922.93万元，后续每年摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。标的公司各年经营情况具体详见本回复“问题

”之“（二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化”。

此外主要客户大众、宝马等已通过涨价谈判已在2025年下半年落地，以大众为例，2025年1-10月涨价措施对净利润的贡献为639.42万欧元，上述整合措施落地以及客户价格调整将有助于改善标的公司盈利能力。

②与标的公司现有基金公司股东相比，上市公司作为汽车零部件行业产业投

资者，在同业收购整合方面具有较强优势，这也是大众推荐上市公司收购的初衷。A、管理协同美力科技汽车弹簧属于汽车零件、单位价值较低，且规格型号繁杂，日常经营管理需投入大量精力实现精细化管控，这也让美力科技积累了成熟且高效的精细化经营管理能力；而ACPS集团聚焦于汽车拖车牵引系统总成业务，该业务属于汽车安全部件总成，单位价值较高。美力科技可将自身成熟的精细化管理经验赋能ACPS集团，极大提升人均产值，提升标的公司的经营效率。

B、供应链协同美力科技与ACPS集团的核心原材料均包含钢材、钢管、控制电机、线束总成等品类，ACPS集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为ACPS提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，以2024年度ACPS采购金额为2.4亿欧元测算，按3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本

万欧元~1680万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。C、业务协同美力科技专注于汽车弹簧的研发、生产及销售，ACPS集团聚焦于汽车拖车牵引系统的研发、生产及销售，双方同属汽车零部件行业。双方在技术研发路径、生产流程标准等方面具有较高的关联性和互补性。上市公司计划在收购完成后与ACPS在中国共建研发中心，围绕汽车工程核心技术等方面开展合作，提升整体研发创新能力。标的公司在国内目前主要供货给小鹏及特斯拉，美力科技凭借自身国内市场资源和渠道优势，将协助其开拓理想、蔚来以及比亚迪等客户，挖掘国内市场增长潜力。同时依托此次收购，上市公司通过标的公司已与奔驰、宝马正式开展业务接洽，其中奔驰合作推进至定点试样阶段，宝马处于前期商务与技术沟通阶段。

D、财务协同标的公司控股公司HH3因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，截至2024年末借款余额为10,506.82万欧元，2024年度利息支出金额为

1,193.49万欧元，较上年度增长146.65万欧元。目前欧美国家融资成本较高，标的公司年均利息支出约800-1,100万欧元左右。当前国内融资成本有明显优势，上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超

万欧元。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

4、已结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险假设本次交易交割日确定为2026年

月

日，根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕17117号），标的公司截至2025年

月末的净资产为

300.06万欧元。备考合并财务报表以合并成本与归属于公司拟收购股份的标的公司2025年10月31日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额51,828.99万元（以2025年

月末汇率），确认为备考合并财务报表的商誉，具体如下：

单位：万元

本次交易预计实际交割将于2026年完成，上市公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上进一步下降。根据国际会计准则编制的2025年度未审数据，标的公司已实现营业收入4.9亿欧元左右，净利润在1600万欧元左右，叠加主要客户基于通货膨胀因素给予后续产品价格上涨对未来业绩带来的贡献，上市公司未来发生商誉减值的风险可控。

此外，本次交易完成后上市公司与标的公司进行全面整合，在原材料采购、技术研发、市场拓展、财务共享等方面充分发挥与上市公司的协同效应，提高标

的公司的持续经营能力和竞争力；同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

上市公司已就交易完成后商誉减值的风险和应对措施在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”提示如下：

“根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉。根据《备考审阅报告》，以合并成本与归属于公司拟收购股份的标的公司2025年10月31日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额51,828.99万元（以2025年10月末汇率），确认为备考合并财务报表的商誉。本次交易预计实际交割将于2026年完成，上市公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上有所下降。本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。”

（二）结合标的公司近3年股权转让评估及定价、市场可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次交易采用“锁箱机制”的原因及合理性，锁箱日定为2024年12月31日、计日金额设置的原因及合理性

、本次交易采用“锁箱机制”的原因及合理性

本次交易作价基于锁箱机制确定，系结合标的公司经营情况、跨境并购惯例及风险缓释安排，整体具有公允性。受较高的负债规模影响，标的公司2023和2024年亏损，但核心业务汽车拖车牵引系统具备持续运营价值，且2025年1-10月净利润与净资产均已转正，显示出良好的盈利能力。同时在本次交易中采用“基础对价+计日金额-调整项”的锁箱定价模式，符合跨境并购中对“亏损但核心资产有效”的定价逻辑。具体分析如下：

（1）标的公司近3年股权转让评估及定价情况

近

年内，标的公司不存在股权转让情形。

（2）市场可比交易案例经查询，近年来A股上市公司在跨境并购中采用“锁箱机制”案例如下：

上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲三家公司的100%股权出售给ForesightUS及ForesightItaly。

（3）可比上市公司估值情况为平滑企业短期经营波动对价值比率计算的影响，结合可比公司数据披露情况，本次可比公司EBITDA取2024年和2025年前三季度经营性息税折旧摊销前利润的年化数值。BorgWarner、Schaeffler、Dorman、LCII和AmericanAxle等5家可比公司企业价值指标的计算过程如下：

EV/EBITDA＝可比上市公司经营性企业价值/2024年和2025年前三季度经营性息税折旧摊销前利润的年化数值。其中：

可比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付息债务－溢余资产－非经营性资产（负债）净值

可比上市公司总市值＝每股价格×总股本

为体现时效性，同时在一定程度上消除股价波动的偶然性影响，本次取评估基准日120个交易日可比上市公司股票成交均价。

各可比上市公司的EV/EBITDA的具体计算过程如下表所示：

注：上述财务数据截至日期为2025年9月30日。

以买卖双方调整后的EBITDA金额3,405.50万欧元计算，标的公司EV/EBITDA倍数为

倍，低于可比欧美汽车零部件上市公司EV/EBITDA平均值和中位值。

2、锁箱日定为2024年12月31日、计日金额设置的原因及合理性

（

）锁箱日定为2024年

月

日的原因及合理性

2025年3月，上市公司通过德国大众获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联系进行初步接洽，上市公司判断并购标的公司契合公司发展战略，同时本次交易涉及跨境属性，且卖方受其管理基金资金配置优化等核心因素影响，对交割时间有着明确且刚性的需求。为保障交易推进的合规性与高效性，上市公司于2025年6月聘请EY-ParthenonGmbH（安永财务顾问）和贝克·麦坚时律师事务所（贝克律师）等知名机构对标的开展财务、税务、运营、法律尽调、估值以及谈判磋商，并出具尽调报告等文件供上市公司决策、谈判。

在经过多轮竞争性报价，上市公司于2025年9月获得的独家谈判资格，与卖方就定金金额、计日金额等进行充分谈判，最终于2025年

月签署协议并确定以2024年

月

日作为锁箱基准日。具体时间线如下：

后续上市公司在聘请财通证券、德恒律师、天健会计师、坤元评估依据上市公司重大资产重组流程以2025年

月

日为基准日对标的公司进行尽调、审计及评估工作，但未将锁箱日进行调整的主要原因在于：

①在并购过程中，双方约定使用审计报告数据为锁箱日数据可更加明晰标的公司的资产、负债等情况。对于买方而言，使用经审计的年度数据作为锁箱日亦可更加精准的计算“价值漏损”，保障买方在签订股权收购协议后的过渡期权益。

②买方财务顾问在审计报告和卖方财务出具的报告基础上进行调整及谈判，2025年4月EYAccountantsB.V.（荷兰安永审计）出具审计报告后，同年5月卖方财务顾问出具卖方财务顾问尽调报告，买方财务顾问在2025年

月启动尽调并进行价格谈判，采用2024年12月31日作为锁箱日与上述时间节点相符。

若调整锁箱日，将导致双方聘请的财务顾问需对标的公司重新履行加期尽职调查程序，不仅会显著增加双方中介机构的服务成本，还可能引发交割时间延误、

不确定性上升等问题，与双方对交割效率的核心诉求相悖；此外，买卖双方正式谈判过程中，标的公司上半年业绩基本确定，显著好于2024年度，若以2025年的财务数据进行定价，标的公司的估值情况将有所上升，不利于上市公司在收购价格方面的谈判。

③如果评估基准日调整至2024年末，受评估报告一年有效期限制，结合上市公司境内监管审批流程，上市公司无法在评估报告有效期内完成本次交割；

④跨境并购案例中，锁箱日与审计评估基准日不同亦较为常见。

综上，本次交易锁箱日设定为2024年12月31日具有合理性。

（

）计日金额设置的原因及合理性

考虑到本次交易锁箱日为2024年

月

日，但预计交割时间为2026年上半年，因此为进一步保障定价公允性，双方结合标的公司2025年1-6月已实现业绩及全年预测业绩，补充设置了计日金额调整机制，实现锁箱定价的刚性与业绩波动的柔性平衡。本次交易中，计日金额=全年预测现金利润/全年天数，全年预测现金利润的计算综合考虑了企业运营过程中的净资本支出、所得税支出及财务费用相关指标，具体情况如下：

单位：万欧元

注：2025年实际数系根据标的公司2025年度未审数测算而来。

根据标的公司2025年度财务数据（未经审计），标的公司业绩实现情况良好，已实现EBITDA为4,874.09万欧元，若以此数据为基础计算计日金额，则得出

5.48万欧元/天，高于双方约定的

2.96万欧元/天。

综上，本次交易作价以2024年12月31日为锁箱日，结合标的公司市场可

比交易案例、可比上市公司估值情形以及跨境并购惯例等风险缓释安排，根据标的公司2025年业绩情况设置计日金额，具有合理性。

（三）提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额的具体金额及内容，订立依据，是否设置定价上下限度，具体实施的操作安排、认定标准

根据股权收购协议，提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额的情况如下：

1、提前还款罚金

、已通知买方交易成本

3、价值漏损金额

、历史奖金扣减金额

（四）结合前述问题的回复说明本次交易定价不以评估结果为作价依据的原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定

本次交易系市场化的跨境收购，上市公司在本次交易过程中聘请境外安永财务顾问、贝克律师对标的公司进行财务、法律及税务尽调、估值等工作，与卖方及其顾问就交易对价、计日金额、交割等事项进行了充分的谈判与磋商，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格。

综上，本次交易价格系交易双方市场化协商确定，不以评估结果为作价依据具有合理性。同时为验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》。

、本次交易定价情况

本次交易属于跨境收购，且采用锁箱机制（锁箱日为2024年12月31日），标的公司生产及销售的产品亦主要面向欧美市场，截至2024年末其净资产、净

利润均为负，本次交易的交易定价估值综合参考欧美同行业上市公司估值情况，并结合标的公司实际情况、业绩预测等选择企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为估值依据，具体原因如下：

（

）剔除资本结构与税收差异，实现跨国可比性首先，标的公司在德国、匈牙利、墨西哥等地设有子公司，地区、市场与拟参考的可比公司存在差异，尤其在税收政策上相关地区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。相较之下，EV/EBITDA作为一种更加全面的估值比率，其计算过程中剔除了折旧、税收影响，使得在不同税率环境下的公司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用EV/EBITDA可以有效减少不同地区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。

（2）EV/EBITDA适配本次交易，且符合交易惯例考虑到传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密切相关，而截至2024年

月

日受较高的负债规模影响，标的公司净资产、净利润为负，市盈率（PE）和市净率（PB）整体比较意义不大，且在跨境并购中使用EV/EBITDA作为估值也较为常见，具体如下：

（3）上市公司已聘请坤元评估验证交易定价公允性为验证本次交易定价公允性，上市公司已聘请坤元评估对标的公司作资产评估。坤元评估以2025年10月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,710.00万欧元，略高于本次交易定价。

、本次交易定价的具体过程（

）本次定价过程基本情况本次收购的交易交割通过多轮竞争性谈判与充分的财务、税务及运营尽职调

查形成。上市公司通过德国大众获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联系进行初步接洽，并聘请境外EY-ParthenonGmbH（安永财务顾问）和贝克·麦坚时律师事务所等机构对标的开展尽调、估值以及谈判磋商，并出具尽调报告等文件供上市公司决策、谈判。通过多轮竞争性报价，上市公司于2025年9月获得独家谈判资格。进入独家谈判阶段后，买卖双方就标的公司股权价值做多次谈判磋商，最终确定本次收购价格。

（2）本次交易对价的具体定价及计算过程交易对方以标的公司按照国际会计准则编制的2024年度经安永会计师事务所审计的财务报表为基础，依据买卖双方财务顾问调整后的EBITDA金额3,405.50万欧元，按照5倍估值得出1.7亿欧元的企业价值，扣除负债等调整项后的股权基础价值为6,369.29万欧元，以2024年12月31日为锁箱日，按“29,557.36欧元/日”计算至交割日的交易对价，若以2026年

月

日作为交割日，预计本次交易对价金额为7,709.29万欧元。具体定价过程如下：

①EBITDA调整过程在2024年度荷兰安永审计的EBITDA3,091.80万欧元基础上调整至3,405.50万欧元的过程具体如下：

单位：万欧元

标的公司EBITDA的调整主要涉及咨询服务费等非经常性或者非经营性事项，旨在反映与持续经营业务的EBITDA金额，最终得到双方同意的3,405.50

万欧元。

②股权基础对价计算过程依据买卖双方财务顾问调整后的EBITDA金额3,405.50万欧元，按照5倍估值的企业价值为

1.7

亿欧元，扣除标的公司净负债等调整项后确定股权交易基础对价为6,369.29万欧元。同时，双方约定以2024年12月31日为锁箱日，按29,557.36欧元/天计算至交割日的交易对价，若以2026年

月

日作为交割日，本次交易对价预计为7,709.29万欧元。本次交易对价的定价过程总体如下：

单位：万欧元

注：净负债=金融负债-现金等价物。综上，本次交易估值定价合理，具有公允性，定价方法符合可比交易惯例。

、本次交易有利于维护上市公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。

根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2025年

月

日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,710.00万欧元，高于本次交易价格，定价具有公允性。

综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价依据具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，有利于维护上市公司的利益。

问题2报告书显示，2025年10月23日，各方已签署《股权收购协议》。协议约定，买方自协议签署日起向卖方支付771.42万欧元的定金；协议自各方签署协议且卖方账户收到定金支付款项之日起生效，若在协议签署日后第三个营业日届满前卖方账户仍未收到定金支付款项，则协议不再具有任何效力；“当买方根据第

7.5（3）条终止协议或协议根据第7.6条终止时，买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任......若本协议根据第7.6条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根据本第8.3条承担的支付义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。”请说明：（1）本次交易尚未履行上市公司股东会审议程序，上市公司签订未附生效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合商业惯例以及《公司章程》的规定。（2）股东会审议前支付定金的原因及合理性，支付安排是否符合商业惯例，与公司历史收购案例支付安排是否一致，交易对手是否存在对等的违约义务。（3）举例论述“买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任”“买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项”的具体适用情形。（4）结合前述问题的回复说明本次交易支付安排是否有利于维护上市公司利益，并充分提示风险。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）本次交易尚未履行上市公司股东会审议程序，上市公司签订未附生效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合商业惯例以及《公司章程》的规定

上市公司履行股东会审议程序前签订未附生效条件的《股权收购协议》符合本次交易为跨境并购交易的整体背景，符合跨境并购的商业惯例以及上市公司《公司章程》规定，为尽早锁定交易、促进双方对交易方案进一步谈判完善以及提升本次交易的确定性，相关安排具备合理性。

、本次交易尚未履行上市公司股东会审议程序，上市公司签订未附生效条

件的《股权收购协议》的原因及合理性本次交易为跨境并购，标的公司具有较强的战略收购价值，出于尽快锁定交易标的以及推动交易方案谈判、保障交易确定性的核心诉求，在境外专业财务、法律顾问的协助下，上市公司与交易对手就《股权收购协议》内容进行多轮沟通谈判，经公司审慎评估后确定相关商业条款，同时协议内已明确约定上市公司股东会审批通过作为最终交割的前置条件，实质上交易完成必须经过上市公司股东会审批，并未绕过相关决策程序，因此提前签署交易协议的相关安排具有合理性。

2、符合商业惯例以及《公司章程》的规定（

）符合商业惯例经查询A股资本市场近五年与本次交易情况较为可比的跨境并购案例，存在在股东会审议程序前即签署未附生效条件的交易合同的情形，具体案例情况梳理如下：

如上表可知，上述可比案例均在股东会审议前已完成交易合同的签署，最终交割均在股东会审批程序履行完成后。因此在跨境并购交易中，为尽快锁定交易、抓住时机，经董事会审议通过后先行签署交易合同，并将通过上市公司股东会审议作为最终股权交割的前提条件，以确保股东会程序为审议交易的最终决策程序，实际上满足了相关交易实质行为已附生效前提的要求，同时亦满足了交易双方尽快推进交易、提升交易确定性的基本诉求。

综上所述，在交易一方为上市公司且交易尚需提交公司股东会审议的情况下，

上市公司先召开董事会审议同意交易相关事项并签署交易协议，相关交易协议约定股东会审议通过作为交易完成的前置条件，后续召开股东会审议交易相关事项，前述安排符合商业惯例。（

）符合《公司章程》规定根据彼时上市公司《公司章程》规定，董事会拟订及审议公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；股东会最终审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过

万元、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的相关交易。

2025年10月23日，美力科技召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等与本次交易相关的议案，美力科技已在交易双方签署的《股权收购协议》中明确约定，买方交割的前提条件之一为本次交易已取得公司的股东会的批准。据此，即使在其他交割条件全部满足的情况下，本次交易仍需提交公司股东会审议方可完成交割，上述安排符合《公司章程》的相关规定。

综前所述，上市公司签订未附生效条件的《股权收购协议》系交易双方基于明确交易意向，结合商业条款和相关程序要求，并经审慎评估和多轮谈判沟通后确定，具有合理性，且经查询上市公司跨境收购案例，上述安排符合商业惯例以及《公司章程》的规定。

（二）股东会审议前支付定金的原因及合理性，支付安排是否符合商业惯例，与公司历史收购案例支付安排是否一致，交易对手是否存在对等的违约义务

1、股东会审议前支付定金的原因及合理性

根据各方已签署《股权收购协议》，买方自协议签署日起向卖方支付771.42万欧元定金，具体原因及合理性如下：

（1）标的公司具有较强的战略收购价值

本次交易标的为HitchedHoldings2B.V持有HitchedHoldings3B.V.100%股权，HH3通过下属境内外子公司持有并控制ACPS集团主要业务运营实体。ACPS集团深耕汽车拖车牵引系统领域，拥有超

项核心专利、

余项商标，客户覆盖大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球主流车企，在欧美成熟市场占据稳定份额，且在德国、匈牙利、墨西哥等地设有生产基地，是全球细分领域领先企业。标的资产与美力科技汽车零部件主业高度协同，可助力上市公司快速构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球布局，缩短海外拓展周期，符合上市公司全球化发展战略，具有较强的收购价值。

（2）支付定金锁定跨境战略资源根据《股权收购协议》第

条约定，协议生效的核心条件为“各方签署且卖方账户收到定金”，若未在签署日后第三个工作日届满前支付定金，协议将自动失效。在股东会审议前支付定金，可直接满足协议生效要求，锁定交易对手的独家履约承诺，避免因协议长期未生效导致第三方竞争介入、交易条款变动等风险，保障上市公司全球化布局的战略目的落地。

因此，本次交易标的作为稀缺跨境战略资源，支付定金既是向交易对手表明履约诚意的重要信号，也是触发股权收购协议生效、排除潜在竞争，锁定交易机会的必要手段。

、股东会审议前支付定金符合商业惯例及公司历史收购案例支付安排

（1）股东会审议前支付定金符合商业惯例

经查询A股资本市场收购案例，股权收购、稀缺资产收购，尤其在跨境并购中“定金支付触发交易合同生效且逾期未支付自动失效”是常见的交易安排，股东会审议前支付定金以锁定交易标的的操作符合商业惯例，具体可比案例情况如下：

因此在跨境交易中，交易对手通常要求买方通过定金支付证明履约能力与诚意，以应对跨境监管程序耗时较长可能导致的交易流产风险。

（2）公司历史收购案例的定金支付安排

公司历史上两次重大现金收购项目均采用“股东会审议前支付意向金/保证金”的模式，通过提前支付款项锁定交易标的、保障协议推进，具体情况如下：

因此本次交易的定金支付安排，延续了公司历史同类股权收购中提前支付款项锁定交易的核心逻辑，未偏离自身的交易操作模式。

综上所述，考虑到标的资产的稀缺性、跨境交易的复杂性，公司在股东会审议前支付定金以锁定交易，符合股权收购领域的商业惯例，且与公司历史收购操作方式保持一致。

、交易对手的义务、违约责任

本次交易签署的《股权收购协议》已对交易双方的权利义务进行了明确约定，卖方承担的义务、违约责任与买方基本对等，不存在显著权利义务失衡情形，具体如下：

由上可知，公司的核心责任为按时支付定金及后续对价，违约后果为协议失效或承担不超过定金金额的成本；卖方的核心责任则为保障标的资产质量、履行交割前置义务及交易排他性，违约后果包括返还定金、赔偿损失、支付违约金等，交易对手具有基本对等的义务、违约责任。

综上所述，公司本次在股东会审议前支付定金的安排，是基于标的资产战略属性、协议生效机制、行业实践惯例及风险控制综合判断后确定，既满足交易推进的实际需求，又符合商业惯例与公司自身的风险控制要求，有利于保障交易顺利实施、维护公司整体利益，具备商业合理性。

（三）举例论述“买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任”“买方应向卖方支付一笔相当于卖方交

易成本的款项”的具体适用情形

、举例论述“买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任”的具体适用情形相关表述对应交易双方签订的《股权收购协议》第

8.2

（c）条，“若本协议根据第6.16条或第7.5（c）条被买方终止，或根据第7.6条自动终止，则卖方有义务立即向买方返还定金金额，且当买方根据第

7.5

（c）条终止协议或协议根据第7.6条终止时，买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任。”

根据《股权收购协议》上下文内容，前述条款适用情形具体指：买方依据如下原因主张终止协议时，卖方有义务立即向买方返还定金金额，买方及买方担保人不得向卖方主张任何其他进一步索赔或追索，卖方不就本协议承担任何责任，具体包括：

（

）卖方未按照协议要求交付文件，包括：公司的原始股东名册、卖方及公司分别依法出具并有效签署的授权委托书、公证员为签署《股权转让契据》所要求的其他文件、向公证员出具的授权其代表卖方与公司签署《股权转让契据》的书面指令。例如卖方未按照协议要求提供公司原始股东名册予以标的公司核实情况，则卖方需要返还定金金额，但不承担其他责任。

（2）买方自愿进行了德国的外国投资申报后，在协议签署日后15个月内未收到德国监管部门出具的无异议证明而导致交易未能进行交割。例如买方提交了德国的外国投资申报流程，但是15个月内未能获取无异议证明，则双方均可以终止协议，卖方需要返还定金金额。

因上述情形导致交易未能在预定交割日完成交割或任何条件在最终截止日仍未满足，则买方有权终止本协议且要求卖方予以返还定金，卖方以返还定金履行相应违约责任，不再进行任何其他赔偿或承担责任。

2、举例论述“买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项”的适用情形

相关表述对应《股权收购协议》第

8.3

条，“若协议根据第

7.6

条终止，买方

应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根据第8.3条承担的支付义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。”

根据《股权收购协议》上下文内容，其具体适用情形为：如果美力科技提交了德国的外国投资申报程序，但在协议签署日后

个月内未收到德国监管部门出具的无异议证明而导致交易未能进行交割，因该原因协议终止后，卖方有义务立即向买方返还定金金额，但买方应向卖方支付一笔款项，金额相当于卖方交易成本，该支付义务的总额不得超过买方已支付的定金金额。即因前述原因导致协议终止时，买方需向卖方补偿其交易成本，但补偿金额不超过定金。例如买方提交了德国的外国投资申报流程，但是

个月内未能获取无异议证明，则双方均可以终止协议，卖方需要返还定金金额，但是买方需要支付卖方的交易成本，金额不超过定金数额范围。

（四）结合前述问题的回复说明本次交易支付安排是否有利于维护上市公司利益，并充分提示风险经核查，本次交易的支付安排是基于标的资产战略属性、协议生效机制、行业实践惯例及风险控制综合判断后确定，有利于保障交易的有序推进并维护上市公司的整体利益。

公司后续将结合境内外各项影响交易方案推进的因素综合判断，持续关注各项交割条件的推进情况，及时督促交易对手及相关方促进交割条件成就，并及时履行信息披露义务向广大投资者更新交易推进相应进展。敬请投资者注意投资风险。

公司已针对交易方案相关内容于“重大资产购买报告书（草案）”之“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中提示与交易方案相关的风险，并增加“定金损失的风险”内容如下：

“根据双方签署的《股权收购协议》，公司已向协议约定账户支付定金7,714,154.10欧元，若本次交易因买方相关原因未能顺利交割，则公司面临部分或全部定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响，提请投资者注意相关风险。”

问题3报告书显示，“在协议签署日后八个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融资协议，包括任何进一步记录债务承诺条款的融资文件，该等文件实质上基于亚太贷款市场协会标准，依据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供用于本次交易的债务融资，本金总额不低于基础对价的60%”。请说明：（1）以通俗易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次交易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并逐项说明上述条款设置的原因及合理性。（2）前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，并结合前述问题的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利益。

请财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

（一）以通俗易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次交易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并逐项说明上述条款设置的原因及合理性

1、信贷融资协议的相关情况

在本次交易中，美力科技拟采用并购贷款的方式向卖方支付部分股权转让款，《股权收购协议》所述的“信贷融资协议”即指美力科技支付股权转让款所需并购贷款相关的银行融资协议。

根据《股权收购协议》的约定，信贷融资协议项下的融资本金总额应不低于基础对价的60%，基础对价为63,692,942.18欧元，因此信贷融资协议项下的融资本金总额应不低于38,215,765.308欧元。

本次交易自筹资金主要来源于并购贷款，公司已向兴业银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行组成的银团就并购贷款事项进行协商，截至本回复意见出具日，上市公

司尚未签署信贷融资协议，并购贷款具体进展情况详见本回复“问题6”之“（一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况”回复。

2、本次交易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并逐项说明上述条款设置的原因及合理性

本次交易双方签署的《股权收购协议》的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，以及各条款设置的原因及合理性如下：

综上所述，本次交易双方签署的《股权收购协议》中已对包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容进行约定，相应条款设置有其必要原因，具备合理性。

（二）前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，并结合前述问题的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利益本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，在不考虑漏损金额等扣减项时，购买股份的总对价由基础对价63,692,942.18欧元以及计日金额（指每日29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数）组成。假设本次交易交割日确定为2026年3月31日，在不考虑漏损项时，本次交易对价为7,717.11万欧元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，在考虑支付本次交易对价后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；注2：2024年末和2025年10月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.5257和8.2138；2024年度和2025年1-10月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为2024年度和2025年1-10月中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.7248和8.0682。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务数据将正式

纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产规模、营收规模大幅增长。截至2025年

月，上市公司资产总额由交易前246,101.54万元增长至481,429.63万元，增幅为95.62%，营业收入由159,226.58万元增长至493,083.06万元，增幅为

209.67%，净利润由13,457.30万元增长至23,226.10万元，增幅为

72.29%。整体盈利能力得到加强。

短期内上市公司资产负债率有所上升，但上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可拓展全球化业务布局、扩大经营规模，提升核心竞争力与长期盈利能力，（1）供应链协同：与ACPS协同推进全球化产能布局，依托国内供应链及成本优势整合原材料采购需求，推动标的公司部分加工产线国内落地；（

）市场拓展协同：双方共享客户资源，上市公司助力标的公司开拓中国市场，标的公司协助上市公司拓展境外知名主机厂，整合产业资源、优化全球化布局，提升行业竞争优势、扩大整体市场规模；（3）财务协同：考虑到标的公司境外融资成本较高，上市公司计划以国内银行资金置换标的公司境外贷款，降低其融资成本，预计每年减少利息支出超300万欧元。本次交易支付的股权对价对上市公司营运资金及未来资金使用计划的影响详见本回复“问题

”之回复。综上，结合上市公司未来整合计划的推进，同时贷款置换能够降低标的公司融资成本等角度看，本次并购价款的支付对上市公司资金财务状况不会产生重大不利影响，本次交易安排设置也有助于维护上市公司利益。

问题4报告书显示，“卖方有义务支付（i）3,630,276.95欧元予公司，以清偿公司上游应收款；（ii）7,500.00欧元予AAH1，以清偿AAH1上游应收款；及（iii）5,244.00欧元予AAG，以清偿AAG上游应收款”；标的公司存在518.58万欧元的“关联方往来款”被列为非经营性资产。请说明上述“上游应收款”、518.58万欧元的“关联方往来款”的形成原因及具体内容，标的公司是否存在关联方资金占用，如是，请说明解决安排。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）请说明上述“上游应收款”、

518.58万欧元的“关联方往来款”的形成原因及具体内容，标的公司是否存在关联方资金占用，如是，请说明解决安排

上述“上游应收款”与

518.58万欧元关联方往来系同一事项，属于标的公司对交易对手方HH2的其他应收款，分别系2024年12月31日余额和2025年

月

日余额。除标的公司外，交易对手HH2无其他投资公司，因此需向标的公司借入关联借款用于控股股东的日常经营和管理以及支付本次出售过程中需由卖方支付的中介机构费用，由此形成非经营性关联方资金占用。报告期内“上游应收款”的变动情况具体如下：

单位：万欧元

注：上述新增金额以卖方在交割日前5个工作日提供的且经买方认可的金额为准，将持续变动。

股权收购协议约定标的公司向卖方集团或其关联方新增的借款，或偿还未在

锁箱财务报表中计提的历史债务应认定为价值漏损事项的标准，变动金额属于价值漏损中的具体扣减项。

股权收购协议中针对标的公司股东2024年12月31的合计364.30万欧元的“上游应收款”已明确约定将由公证人在向卖方支付对价时扣减此金额。同时，漏损价值条款亦已约定，将扣减上述“锁箱日至交割日的新增金额”。总体而言，标的公司与控股股东的借款均将在上市公司支付交易对价至公证户后进行扣减，用于解除此部分关联方资金占用。

综上，标的公司的关联方资金占用实质已由股权收购协议完整覆盖，将在交割时通过抵扣交易对价解除，且本次交易对价系支付至第三方账户，交易双方已针对前述非经营性往来制定明确解决措施与安排，不存在非经营性往来无法解决的情况，亦不存在完成交割后依然存在非经营性资金占用的风险。

问题5报告书显示，交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。请说明调查受限的具体原因，对本次交易的具体影响，交易双方是否存在具体解决措施。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）请说明调查受限的具体原因，对本次交易的具体影响，交易双方是否存在具体解决措施

本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易定价。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果等。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，主要受限情形如下：

上市公司及其聘请的境内外中介机构已经通过包括但不限于以下方法，对标的公司、交易对方等情况实施了充分的尽职调查：

（1）上市公司在协议签署前，已聘请EY-ParthenonGmbH（安永财务顾问）对标的公司及主要子公司进行前期财务及税务尽职调查；同时，聘请贝克·麦坚时律师事务所作为本次交易的境外法律顾问，对标的公司、交易对方开展尽职调

查的内容包括但不限于标的公司的历史沿革、股权权属、环保、安全生产、对外担保和主要资产的权属情况等；

（2）上市公司聘请天健会计师、德恒律师、坤元评估、独立财务顾问等境内中介机构团队，境内中介机构团队通过对ACPS集团及其位于德国、匈牙利、墨西哥等地区子公司进行现场尽调、审计、评估等工作，执行走访、函证、访谈、盘点、抽凭等尽职调查程序；

（3）上市公司及中介机构查阅了交易对方和标的公司向上市公司提供的关于标的公司及其子公司的材料；

（

）上市公司及中介机构对标的公司核心业务主体德国、匈牙利、墨西哥子公司的生产、办公等场地进行现场走访，现场察看位于德国土地房产，对标的公司用于生产的主要生产设备进行实地盘点、核查；

（5）抽查了标的公司主要子公司的主要客户报告期内与收入相关的部分资料，包括销售合同或销售订单、发票与银行收款流水等；抽查了主要供应商报告期与采购相关的部分资料，包括采购合同或采购订单、入库单、发票与银行付款流水等。

上市公司已聘请专业机构对标的公司执行尽职调查程序，并已出具相应的审计、评估报告，独立财务顾问已充分探讨和审慎评估并综合采用多种尽调程序以有效保证标的公司相关信息的披露真实、准确、完整，前述部分尽调手段受限对本次交易不构成实质性障碍的情形。

问题6请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况；本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况

本次交易资金来源主要为自有资金及银行并购贷款，具体如下：

1、货币资金持有情况

截至2025年末，上市公司账面资金情况如下：

注：上述数据未经审计。

应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。截至2025年末，上市公司合计账面资金余额54,327.42万元。

、货币资金未来使用情况

公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：

（

）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周

转次数计算。上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。考虑日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，通常需维持一定的现金储备，以年化后（此数据未经审计）的财务数据测试最低现金保有量过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；

4、应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。

（2）未来投融资安排上市公司未来主要大额投融资安排如下：

A、本次交易对价、境外贷款置换支付及安排本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，在不考虑漏损金额扣减项时，购买股份的总对价由基础对价6,369.29万欧元以及计日金额（指每日29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数）组成，假设本次交易交割日确定为2026年3月31日，本次交易对价为7,717.11

万欧元，扣除上市公司已支付的定金771.42万欧元后，上市公司仍需付交易对价合计6,945.69万欧元（按2025年1-10月中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值8.0682计算折合人民币56,039.25万元）。本次交易对价70%将由并购贷款予以支出。

为解除前述标的公司及子公司的股权质押等相关安排，同时考虑标的公司现存境外贷款成本较高，本次交易中上市公司拟借予标的公司资金用于偿还借款，债务仍由标的公司承担。截至2025年10月末，标的公司一年内到期的非流动负债中的长期借款和长期借款合计为7,814.91万欧元（按2025年1-10月中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值

8.0682计算折合人民币63,052.26万元）。

根据《股权收购协议》，上市公司在协议签署时需支付定金

771.42万欧元，在交割日支付本次交易全部对价，交割前提条件包括：1、买方担保人或其在中国境内设立的全资子公司已就本次交易取得境外直接投资批准；2、买方担保人已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程序，包括（i）编制、批准及披露①独立财务顾问报告、②法律意见书、③审计报告、④资产评估或估值报告及⑤其他必要文件，以及（ii）获得其董事会和股东会对本次交易的批准。

因此，上市公司在交割日需支付本次交易对价以及置换境外贷款。

B、其他投资项目

公司其他投资项目主要包括在建的年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目，该项目建设所需资金已由银行专项贷款解决。此外，公司拟以自有资金1,500.00万元收购北京大圆及江苏大圆各10.1%股权，上述股权转让款尚未完成支付。

（3）运营资金追加额

按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2026年-2028年，假设未来

年营业收入增长率与2023年至2025年（年化后）复合增长率（

17.83%）保持一致，未来公司运营资金追加额约为44,867.42万元。具体测算过程如下：

单位：万元

（4）未来三年预计自身经营利润积累根据天健会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅并出具《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号），上市公司（备考后）2025年1-10月归属于上市公司股东净利润为22,780.03万元，折旧摊销费用22,279.61万元，以年化后的数据测算未来三年预计自身经营积累为135,178.92万元。

（5）本次收购后上市公司银行借款及利息支出情况根据天健会计师备考审阅报告，截至2025年10月末，上市公司在交易完成后（即支付本次交易股权交易对价及置换标的公司境外现存贷款后）短期借款余额为66,520.29万元，一年内到期的非流动负债中借款金额为18,133.94万元，长期借款余额为110,589.55万元，合计银行贷款余额为195,243.78万元。在不考虑本金偿还的情况下，按照公司目前融资成本3%计算，预计一年上市公司利息支出金额为5,857.31万元。针对前述银行借款，上市公司在交易完成后将通过经营资金积累和滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，保持公司银行流动贷款及整体债务水平稳中有

降，保障上市公司日常经营活动稳定有序开展。上市公司可通过自身经营资金积累、与标的公司整合后利润释放等满足贷款本金及利息支出安排。

（6）流动资金需求测算情况根据上市公司可自由支配资金及未来发展所需营运资金需求，未来资金需求测算情况如下：

单位：万元

根据测算结果，上市公司在交易完成后自身经营利润积累能够满足日常营运资金需求。上市公司整体盈利状况较好，通过上市公司与标的公司业务整合，能够提升上市公司整体盈利能力。同时上市公司2025年

月

日召开的股东大会已授权公司在15.00亿元授信额度基础上再新增15.00亿元综合授信。上市公司尚未使用的授信额度较为充裕，本次交易不会对上市公司日常营运资金产生重大不利影响。

、并购贷款情况本次交易自筹资金主要来源于并购贷款，公司已向兴业银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行就并购贷款事项进行协商，截至本回复出具之日，前述并购贷款进展具体情况如下：

单位：亿元

综上，上市公司本次收购所需资金已具有明确、具体的筹措计划，不会对本次交易完成产生重大不利影响。

（二）本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号），本次交易后上市公司的偿债能力对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但综合考虑到本次收购使得公司本身资产体量、营业收入得到大幅提升，与标的公司的协同效益可提升标的公司经营质量，叠加上市公司多元化的融资渠道、交易完成后整体偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，本次收购不会对上市公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响。

为避免可能出现的对日常营运资金影响，公司已采取和拟采取的应对措施如下：

1、通过业务协同提升标的公司盈利能力上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力，具体整合计划详见本回复“问题

”之“（二）本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险”回复。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加上市公司现金流入规模。

、加强营运资金管理上市公司将进一步加强对上市公司和标的公司应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。

、丰富融资方式以降低财务风险上市公司将充分发挥A股资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取利率较低的银行借款等，降低上市公司债务成本，统筹规划带息负债规模，降低资产负债率提升带来的财务风险。同时为充分提示本次交易对上市公司未来偿债能力以及营运资金周转带来的影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”就本次收购资金筹措风险以及交易完成后对上市公司偿债能力和营运资金周转产生的风险披露如下：

“（六）资金筹措及偿债风险本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金、自筹资金等，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在因交易支付款

项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

……

（三）交易完成后资产负债率上升的风险根据上市公司未审财务报表、天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后截至2025年

月

日，上市公司的资产负债率拟从

45.92%上升至

72.29%，交易完成后上市公司整体资产负债率将有所上升。主要原因为受公共卫生事件、俄乌冲突等外部宏观因素影响，标的公司经营成本及资产负债率处于较高水平，而营运资金来源局限于经营积累及银行贷款，缺乏其他市场化资金补充渠道，因此存在一定偿债压力。若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，交易完成后资产负债率的上升可能对美力科技未来偿债能力和营运资金周转产生负面影响。”

。

问题7报告书显示，本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。请说明：（1）上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交易对方履行相关程序是否存在实质性障碍。（2）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，说明本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交易对方履行相关程序是否存在实质性障碍

、审批或备案程序的具体要求

根据外汇管理及境外投资相关法律法规，本次交易涉及的外汇登记等审批备案程序具体要求如下：

（1）法律法规依据

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》（以下简称《外汇管理条例》）第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”

根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发〔2009〕30号）第三条及第八条，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核

后为其办理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）的规定，境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已取消，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

（2）具体办理流程境内机构境外直接投资需先取得境外直接投资主管部门的核准或备案文件，再持相关材料向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，银行完成真实性审核后为其办理登记手续，登记完成后即可开展后续资金汇兑等业务。

、审批或者备案程序的进展情况

（1）外汇登记相关进展截至本回复出具日，上市公司已取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件，本次交易涉及的外汇事项由银行直接审核办理。

目前公司已梳理完成外汇登记所需全部材料并已提交外汇业务办理银行审核，目前相关外汇登记程序正在推进当中，外汇登记办理不存在实质性障碍。（

）其他相关审批进展

①反垄断和外国直接投资审查程序

根据《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但公司基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，并已取得德国联邦经济事务和能源部出具的无异议证明。

②交易对方的保证根据交易对方在《股权收购协议》中作出的保证：为使卖方能够签署、交付及履行其在本协议及其作为或将成为一方当事人的其他各项交易文件项下义务所必需的、来自任何政府或其他机构的授权、通知或备案，均已取得或已作出，且完全有效，该等授权的所有条件均已得到遵守。

综上所述，根据《股权收购协议》《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及相关法律法规的规定，本次交易涉及的各项审批或备案程序均在按计划推进，公司及交易对方已履行或正在履行相关义务，不存在实质性障碍。

（二）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，说明本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现

1、结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，说明本次交易对价支付是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现

外汇管理制度方面，本次交易涉及资金出境，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕

号），由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。截至目前，上市公司已取得浙江省发展和改革委员会核发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕

号）以及浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500988号），本次交易涉及的外汇事项由银行直接审核办理，进度整体顺利可控。贸易税收政策方面，本次交易标的公司为设立在荷兰境内的有限公司，根据荷兰相关贸易税收政策，对于境外股权购买方，不存在与股权交易相关的特殊税项。

外商准入、地缘政治冲突等方面，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则已于2025年11月提交了德国联邦经济与能源部的审批流程，2025年

月上市公司已根据反馈情

况补充了相应材料，因本次交易不涉及德国敏感行业或预期会损害德国公共秩序或安全，因此存在德国主管部门审批无法通过的可能性较低，取得对应的审批或备案预计不存在重大不确定性，交易对价支付预计不会存在实质性障碍，不会影响本次交易目的的实现。

2、结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，说明交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现

标的公司于荷兰注册设立，标的公司下属主要生产子公司位于德国、匈牙利、墨西哥，关于前述地区外汇管理制度、利润汇出、贸易税收政策以及是否存在影响回流中国境内的外商准入、地缘政治等因素相关政策法规具体要求汇总如下：

根据上述内容，不存在禁止或限制后续盈余分配回流中国境内的强制性规定，如标的公司以及子公司完成当地完税申报，确保反洗钱审查、资金流向合规，可正常回流境内，交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司不存在实质性障碍，不会影响本次交易目的的实现。

问题8请结合标的公司历史业绩波动及近期亏损情况、本次交易定价的合理性，说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否采取其他保障措施或交易安排。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复

（一）未设置业绩承诺的原因、合理性根据《重组管理办法》第三十五条规定，本次重组不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致上市公司控制权变更，因此不属于需强制进行业绩承诺的情形。

因本次交易对手实际控制人为欧洲基金公司TowerBrook和BridgepointGroup，其明确表达希望完全退出且未来一段期间将不再投资汽车零部件相关领域，本次交易完成后亦不再持有标的公司股份，亦不在标的公司提名董事席位，将无法对标的公司的经营施加实质性影响，实质上无约定业绩承诺的必要性。同时，过往A股上市公司跨境并购重大重组案例中，已存在若干根据市场化原则未设置业绩承诺的案例，例如大叶股份（300879.SZ）2025年1月收购AL-KOGmbH、英飞特（300582.SZ）2023年

月收购欧司朗数字系统事业部、海南橡胶（601118.SH）2022年11月协议转让和强制要约收购新加坡HAC、文灿股份（603348.SH）2020年

月收购法国百炼集团等。标的公司业绩波动主要受较高的负债以及非经营性因素如汇兑等影响，具体详见本回复“二、关于标的公司”之“问题

”之回复。本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，交易定价具有合理性，具体详见本回复“一、关于交易方案”之“问题1”之回复。

综上，本次交易双方系基于市场化商业谈判而成，未设置业绩承诺符合跨境

并购行业惯例及相关法律、法规的规定。

（二）在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施

1、本次交易严格履行必要决策程序，确保评估结论合理截至本回复出具之日，本次交易已严格按照相关规定，履行了相关决策程序。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司董事会已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了意见。

2、本次交易定价低于评估值，有利于保障上市公司利益根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2025年

月

日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,710.00万欧元，假设本次交易交割日确定为2026年3月

日，标的公司本次交易对价为7,717.11万欧元，较评估值低

992.89万欧元。

3、上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已出具公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

4、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将加快对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，充分利用境内上市公司自身的资本平台优势及规范化管理经验，支持上市公司及标的公司业务的规模扩张及业务拓展，并在供应链整合、境内外汽车整车厂客户拓展、售后市场开发、筹融资等方面双向协同与赋能。

问题9报告书显示，上市公司将与标的公司进行业务、资产、人员等方面的整合，根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应支持，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，并委派董事和高级管理人员。请说明：（1）标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。（2）本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响

1、标的公司现任管理层团队和核心技术人员

标的公司的现任管理层团队和核心技术人员共

名，截至本回复出具之日，其具体任职情况如下：

、交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施为了保证收购后标的公司核心管理团队和技术人员的稳定性，稳固其市场地位，本次交易完成后，标的公司将由其原有管理团队进行管理运营。同时，在保持标的公司独立性、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，通过双方人才和管理理念的交互融合，逐步实现人员的整合，防止标的公司核心管理人员的流失。上市公司维护标的公司核心管理团队和技术人员稳定所采取的措施主要包括：

（1）继续保持原有劳动关系，不改变原管理人员的工作岗位及主要工作内容上市公司已与标的公司的核心管理团队和技术人员，就收购完成后标的公司的经营管理及人员整合情况进行沟通并初步达成共识。本次交易完成后，标的公司的核心管理团队和技术人员与标的公司签署的劳动合同仍继续有效，原核心管理团队和技术人员的工作岗位及主要工作内容与收购前保持基本一致。此外，上市公司计划在交割完成之后，将严格根据上市公司保密制度与标的公司的核心管理及技术人员签署保密协议及竞业禁止协议。

（2）加强制度建设，维护核心管理和技术人员稳定

标的公司的核心管理团队及技术人员于标的公司持续任职时间较长，继续供职于标的公司的意愿也较强，标的公司为上述的人员稳定性提供了较好的文化氛围与从业环境。本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营、业务及团队稳定的基础上，将通过有效的绩效管理体系、多样化的体系化培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强标的资产的团队凝聚力，从而更好地保障核心管理团队及技术人员的稳定。

（

）加强人才培训和交流

上市公司在保证标的公司核心管理团队及技术人员稳定的同时，拟制定人才

培养计划。上市公司和标的公司将互相派驻核心管理及技术人员，进行深入的管理、技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心管理团队及技术人员的流失。（

）提供良好的职业发展通道上市公司将为标的公司的核心管理团队及技术人员提供良好的个人发展空间和职业生涯规划。根据企业的发展战略、人力资源现状，引入科学的人才评价体系，充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、业务晋升和职务晋升通道。通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和竞争力的薪酬，满足核心管理团队及技术人员自身发展需要。

、是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，保障其工作管理过程中的自主性与灵活性。同时，上市公司将加强相关制度建设、人才培训和交流，逐步实现人员的整合，防止标的公司核心管理团队和技术人员的流失，不存在潜在纠纷及对标公司生产经营的影响。

（二）本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险

1、本次交易完成后上市公司具体整合计划

本次收购完成后，上市公司拟下列方面做如下整合计划安排：

（1）管理团队融合

公司认可标的公司现有管理团队的能力，对标的公司现有管理模式、习惯充分尊重，为保证标的公司在交易完成后原有核心团队的稳定性，公司将保持标的公司在其原有经营管理及技术团队管理下运营，标的公司的整体发展战略由上市公司决策。针对管理团队的聘任，标的公司可以给推荐，但最终任免需由上市公司决策。

本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，由上市公司委派全部董

事，董事会拥有首席执行官和财务总监等管理层团队人事任免权，首席执行官和财务总监均直接向董事会汇报。董事会下设审计部门将独立牵头会计师事务所开展对标的公司的日常审计工作。

上市公司将积极与标的公司的核心管理团队及技术人员建立双向交流机制，通过互相派驻核心管理及技术人员、标的公司核心技术骨干定期赴上市公司技术交流、召开管理层会议和技术研讨会等形式，进行深入的管理、技术合作与交流，实现管理团队融合。

（2）财务管控对接

在财务管理方面，在上市公司财务部设置财务副总监或财务助理专职对接海外子公司财务管理事务，标的公司将安排其财务总监及主要财务人员到美力科技学习并熟悉中国企业会计准则以及上市公司的主要会计政策和财务管理制度。上市公司将打通财务管理系统，对标的公司的财务制度、会计核算实行统一管理和监控。加强内部审计和内部控制，将标的公司纳入上市公司的财务管理体系。通过提高标的公司的财务核算及管理能力，加强对重大财务活动的监督，从集团层面优化资金配置和使用效率，为改善现金流和偿债能力奠定管理基础。

（3）内控制度建设

本次交易完成后，上市公司将在遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有效性、适应性和成本效益等原则的基础上，完善标的公司现有的内部控制制度和控制体系，使其符合中国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，同时确保标的公司及其子公司内部控制制度的有效性。完善和有效的内部控制制度有利于更好地实现标的公司及其子公司的战略目标，提高经营效率和效益，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，保护其财产的安全和完整。

（

）企业文化建设

标的公司及其子公司分布在德国、匈牙利、墨西哥等国家，上市公司将在尊重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下，积极与标的公司及其子公司的管理团队成员等各层级人员沟通交流，努力实现上市公司与标的公司在管理和文化

方面的融合。此外，通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、召开研讨会、安排人员短期相互交换等形式对公司整体未来的战略以及文化达成共识，加速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司及其子公司的文化融合。

（

）技术研发协同上市公司主要从事汽车弹簧研发、生产及销售业务，ACPS主要从事汽车拖车牵引系统研发、生产及销售业务，同属于汽车零部件行业，上市公司拟围绕以下生产工艺开展技术整合，实现协同增效目标：

①工程技术协同：上市公司与标的公司拟在中国境内共同设立研发中心，由于双方产品应用领域涉及底盘、车身，依赖高精密度、高复杂度模具，双方将围绕模具设计制造、仿真分析、结构优化、寿命管理及检测保养等核心技术开展研发，共享成熟工艺与管理经验。

②生产流程与质量控制协同：双方均遵循IATF-16949质量标准，实行流程工艺控制。上市公司与标的公司共享精益生产经验，强化生产过程可视化、透明化管理，提升生产效率与工艺稳定性，达成规模经济效应，实现生产管理层面的深度技术协同。

（6）供应链整合

在采购运营方面，上市公司设置全球运营总监，统筹管理国内外子公司供应链协同事务。同时下设进出口公司，负责包括标的公司在内的海外生产基地原材料的进出口事务。美力科技与ACPS集团的核心原材料均包含钢材、钢管、控制电机、线束总成等品类，ACPS集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为ACPS提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，以2024年度ACPS采购金额为2.4亿欧元测算，按3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本720万欧元~1680万欧元/年，提升标的公司盈利能力。

（7）销售渠道整合

上市公司拟保持标的公司业务团队的稳定，以维持其与现有全球客户（特别是OE主机厂客户）长期稳定的合作关系，并延续标的公司现有的销售模式。在

销售渠道管理方面，上市公司拥有丰富的中国主机厂客户资源，可以协助标的公司快速拓展中国市场，标的公司在国内目前主要供货给小鹏及特斯拉，美力科技凭借自身国内市场资源和渠道优势，将协助其开拓理想、蔚来以及比亚迪等客户。同时，标的公司成熟的欧美市场渠道（覆盖大众、奔驰、宝马、特斯拉等主流车企）可帮助上市公司拓展境外知名主机厂客户，上市公司已通过标的公司已与奔驰、宝马正式开展业务接洽，其中奔驰合作推进至定点试样阶段，宝马处于前期商务与技术沟通阶段。

上市公司将按照内部控制要求、财务管理、信息披露等相关制度，加强对标的公司的相关管理。对员工开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效统一的培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司机构设置和日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

2、如何对标的公司实施有效控制

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，同时，为实现上市公司对标的公司实施有效控制，将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名全部董事、财务管控、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具体措施包括但不限于以下几个方面：

（1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向

本次交易完成后，上市公司通过全资子公司德国美力控股持有标的公司100%股权，将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

（2）向标的公司委派董事及管理人员

本次交易完成后，为实现对标的公司更好的控制，上市公司拟提名并派驻全部董事，以保证对标的公司的控制和管理。上市公司通过实现对董事会的控制，

进而保持对标的公司经营管理的最高决策权，以保证对标的公司经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。

（3）进行系统的财务制度建设上市公司通过控制标的公司董事会进而拥有对于标的公司CFO（财务总监）的任免权，将要求财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期汇报制度；同时，上市公司将委派经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；此外，标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。同时，为充分提示整合等风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（一）交易完成后的整合风险”补充披露如下：

“（一）交易完成后的整合风险标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，同时上市公司拟在管理人员派驻、财务、内控制度建设、技术研发等方面实施整合计划。若后续整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求，甚至出现上市公司无法有效控制标的公司的情况发生，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成不利影响。”

问题10请董事会成员按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第3.3.17条的要求，充分说明“充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响”的履职情况。

回复：

美力科技董事会围绕本次重组切实履行各项职责：（1）结合公司长期坚持的全球化发展战略及过往并购整合积累的成熟经验，本次收购能通过多维度协同效应加速公司全球化布局、提升核心竞争力与可持续发展能力，符合公司战略及全体股东利益；（2）董事会成员重点关注标的公司资信与财务状况，督促中介机构开展全面核查与审计工作，并持续跟踪监测相关状况变化，有效防范交易风险；（

）为保障交易价格公允合理，董事会聘请具备相应资质的专业评估机构，严格核查其独立性与专业性，认真审阅评估报告并对评估过程、方法及参数进行审慎判断，结合标的资产实际情况做对比分析与独立判断；（

）董事会成员在审议本次重组相关议案时，已本着审慎原则，结合交易方案与标的资产财务状况，全面评估本次重组对公司财务指标、长远发展的积极影响，同时考虑整合风险并要求制定详细整合计划，且在审议过程中充分发表意见、履行独立决策程序。

具体说明如下：

（一）充分调查本次重组的意图美力科技自上市以来，始终将全球化发展作为核心战略方向，稳步推进国际化布局。为拓展业务边界、完善产业布局，公司于2021年完成对韩国大圆钢业在华子公司江苏大圆、北京大圆的收购。2024年成立德国美力，并于当年收购德国MSSCAHLEGmbH相关资产，成功进入德国大众供应链体系，实现了在欧洲核心汽车市场的关键突破。通过上述一系列并购整合行为，公司逐步积累了成熟的供应链整合、跨区域业务协同及精细化财务管控经验，已构建起“并购-整合-增效”的能力，为后续持续推进全球化战略、提升核心竞争力奠定了坚实基础。

通过收购一个技术壁垒高、客户关系稳定、全球布局完善的细分领域企业，提升自身在全球高端市场渠道、前沿技术及品牌影响力方面的能力。本次收购不仅能够大幅提升公司的营收规模和资产水平，更能通过双方深度整合，充分发挥供应链、技术、市场、客户等多维度的协同效应，加速上市公司全球化战略布局落地，进一步提升公司的长期核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。本次重组推进过程中，董事会全体成员高度重视重组意图的核查工作，切实履行调查职责，具体履职情况如下：

、多维度沟通核实：包括章碧鸿在内的董事会成员多次前往境外标的公司及交易对手所在地，实地查看标的公司生产经营状况，与交易对方现场交流，了解其发展规划及本次出售标的公司原因等。

2、依托中介机构核查：董事会在协议签署前，已聘请EY-ParthenonGmbH对标的公司及主要子公司进行前期财务及税务尽职调查；同时，聘请贝克·麦坚时律师事务所作为本次交易的境外法律顾问，对标的公司、交易对方开展尽职调查的内容包括但不限于标的公司的历史沿革、股权权属、环保、安全生产、对外担保和主要资产的权属情况等。并聘请天健会计师、德恒律师、坤元评估、独立财务顾问财通证券等境内中介机构团队对ACPS集团及其位于德国、匈牙利、墨西哥等地区子公司进行现场尽调、审计、评估等工作，执行走访、函证、访谈、盘点、抽凭等尽职调查程序。董事会成员认真审阅了中介机构的核查报告，对核查过程的合规性、核查结论的合理性进行审慎判断，确保重组意图具备扎实的商业基础和合理的逻辑支撑。

（二）密切关注标的公司的资信状况和财务状况

为保障本次重组的顺利推进，防范交易对方资信及财务风险对公司造成不利影响，董事会全体成员严格按照监管要求，重点标的公司的资信状况和财务状况，具体履职情况如下：

1、资信状况核查：董事会成员督促境内外中介机构对标的公司的主体资格、合规经营情况等进行全面核查，重点关注标的公司是否存在重大违法违规行为、对外担保及未决诉讼/仲裁等可能影响其资信的事项。

2、财务状况核查：董事会成员重点关注标的公司的财务状况，督促中介机构对交易对方最近两年及一期的财务报表进行审计，详细核查其资产、负债、净资产、营业收入、净利润、现金流等核心财务指标，分析其盈利能力、偿债能力、运营能力及财务稳定性。同时，董事会成员认真审阅审计报告、财务分析报告等资料，就交易对方财务数据的真实性、准确性、完整性向中介机构进行问询，确认标的公司财务状况稳定。

3、持续跟踪监测：自本次重组启动以来，董事会成员持续跟踪标的公司的资信及财务状况变化，确保能够第一时间掌握相关风险信息，及时采取应对措施，保障公司及全体股东的合法权益。

（三）审慎核查本次重组交易价格，确保价格公允、合理

董事会全体成员严格按照监管要求，通过多种方式审慎核查交易价格，具体履职情况如下：

、聘请专业评估机构：为验证本次交易价格的公允性，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的坤元评估作为本次重组的评估机构，负责对本次重组标的资产进行评估。董事会成员对评估机构的独立性、专业性进行了严格核查，确认评估机构与公司、交易对方及相关关联方不存在可能影响其独立性的关联关系，评估团队具备丰富的评估经验，能够客观、公正地开展评估工作。

2、核查评估过程及方法：董事会成员认真审阅了评估报告，重点关注评估假设、评估方法、评估参数的选取等核心事项，要求评估机构就评估方法的适用性、评估参数选取的合理性进行详细说明。结合本次重组标的资产的行业特点、经营状况、市场环境等因素，董事会成员对评估过程的合规性、评估结论的合理性进行审慎判断，确认评估机构采用了两种以上评估方法进行评估，评估假设符合行业惯例及标的资产实际情况，评估参数选取科学、合理，评估结论客观、公允，能够真实反映标的资产的公允价值。

3、对比分析及独立判断：董事会成员将本次重组交易价格与评估结果进行对比分析，结合标的资产的盈利能力、未来发展前景等因素，对交易价格的公允性、合理性进行独立判断。

（四）全面研判本次重组的适配性，确认符合公司整体利益董事会全体成员始终以公司整体利益为核心，结合公司长远发展战略，全面研判本次重组的适配性，确保本次重组符合公司及全体股东的根本利益，具体履职情况如下：

1、结合公司战略布局分析：董事会成员结合公司现有主营业务、发展规划及行业发展趋势，详细分析本次重组与公司战略布局的契合度，确认本次重组能够完善公司业务布局、增强公司核心竞争力，助力公司实现战略升级，符合公司全球化长期发展规划。

、分析重组协同效应：董事会成员重点分析了本次重组可能产生的协同效应，包括供应链协同、技术协同、市场拓展协同、管理协同等方面，确认本次重组能够实现双方资源互补、优势叠加，有效降低运营成本、提升盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，为公司带来长期、稳定的收益。

、防范重组风险：董事会成员全面梳理了本次重组可能面临的政策风险、市场风险、整合风险等各类风险，要求中介机构对相关风险进行充分评估，并制定了切实可行的风险应对措施。董事会成员审慎判断各类风险的可控性，确认本次重组风险均处于可控范围，本次重组不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体利益。

（五）审慎评估本次重组对公司财务状况和长远发展的影响，保障公司可持续发展董事会全体成员本着审慎原则，全面、客观评估本次重组对公司财务状况和长远发展的影响，确保重组能够为公司带来积极、深远的影响，具体履职情况如下：

1、评估对公司财务状况的影响：董事会成员结合本次重组的交易方案、标的资产的财务状况，详细评估了本次重组对公司财务指标的影响。通过财务测算及分析，确认本次重组完成后，公司资产质量将得到提升，盈利能力、偿债能力、运营能力将得到进一步优化。

、评估对公司长远发展的影响：董事会成员结合行业发展趋势、公司战略

规划及重组协同效应，审慎评估了本次重组对公司长远发展的影响，确认本次重组能够帮助公司拓展业务领域、提升核心竞争力、扩大市场份额，推动公司实现高质量发展，为公司长远发展奠定坚实基础。

、充分履行决策程序：董事会在审议过程中，董事会成员充分发表了独立意见，对本次重组相关事项进行了审慎表决，决策程序符合相关法律法规及公司章程的要求，确保本次重组决策的科学性、合规性、合理性。综上所述，本次重组推进过程中，公司董事会全体成员严格按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第3.3.17条及相关法律法规、公司章程的要求，勤勉尽责、审慎履职，已充分调查本次重组的意图，全面关注标的公司的资信状况和财务状况，审慎核查本次重组交易价格的公允性、合理性，全面研判本次重组对公司整体利益、财务状况及长远发展的影响，履职行为围绕保护公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益展开，决策程序合规、履职过程严谨，已切实履行了董事会成员的法定义务和责任。

二、关于标的公司问题11标的公司2023年、2024年、2025年10月末（以下简称“报告期”）的净资产分别为1113.71万欧元、-941.14万欧元、300.06万欧元，净利润分别为-323.06万欧元、-1938.45万欧元、1264.82万欧元。2024年标的公司净资产及净利润为负值的原因主要系研发投入增加、汇兑损失扩大导致财务费用上升等因素影响；报告期内，标的公司欧洲和北美收入合计占比为95.74%、95.73%和88.93%。请说明：（1）结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响。（2）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化。（3）结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大”，以及标的公司2023年、2024年亏损，以及2024年净资产为负的原因，并说明标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取应对措施。（4）你公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在2025年前后的生产研发、主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、政治经济政策变动等情况，按月量化说明标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响

1、标的公司的核心竞争力

（

）品牌、市场渠道及客户资源优势

标的公司在汽车拖车牵引系统行业具备较高的品牌知名度，通过多年的市场竞争与创新研发，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，推出可拆卸拖车牵引系统及电动旋转拖车牵引系统，推动行业向智能化升级。

标的公司取得100余项核心专利与200余项商标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。

标的公司经过多年在汽车拖车牵引市场的深耕，已拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队。标的公司业务遍及欧洲、北美等国际市场，通过其在德国、匈牙利、英国、西班牙、美国、墨西哥、中国等国家的经营主体开展业务。随着标的公司产品布局持续完善，市场渠道不断深化，标的公司与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌以及Rameder、司库伯（STAHLGRUBER）、LKQFOURCE等汽车售后市场客户建立了长期稳固的合作关系。

①标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量情况

标的公司已量产的产品主要适用于大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉等国际知名汽车品牌的主流车型中，具体产品适用的终端车型情况如下表所示：

由上表可见，标的公司主要产品的终端使用车型主要包括大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉等主流车企开发的车型。

根据公开信息查询，上述主要车型近三年在欧洲和美国的年度销量情况如下：

A、欧洲市场

单位：辆

注：上述车型销量数据来源于“GOODCARBADCAR”、“GLOBALNEVS”等汽车销售数据平台查询，2025年度尚未查询到完整公开数据。B、美国市场

单位：辆

注：上述车型销量数据来源于“GOODCARBADCAR”、“GLOBALNEVS”等汽车销售数据平台查询，部分车型在欧洲或美国市场暂无公开数据可查

2024年度欧美市场受高利率、高通胀双重影响，消费能力有一定程度下降，汽车销售数量总体有所下降。电动汽车如特斯拉、大众ID3和ID4系列受到电车补贴收紧影响有所下滑，但部分燃油车销量如沃尔沃XC60、宝马X1、奔驰GLC等均有一定程度上升。2025年以来，美国进入降息周期，叠加电动车补贴新政落地，汽车消费市场有所反弹，欧洲市场预计亦将同步增长。综上，上述车型在欧美地区销量2024年度合计较2023年度有所下降，2025年实现恢复性增长，总体与标的公司业绩趋势保持一致。

②项目定点情况及与主要客户签署的定点协议情况报告期内，标的公司与前五大客户销售的产品均为汽车拖车牵引系统及零部

件，标的公司与前五大客户签署及尚在执行的主要定点协议或框架协议具体情况如下所示：

报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在保证产品质量的同时及时供货，并根据客户车型更新迭代进行同步研发获取新产品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可。

（

）多元的产品和业务布局

标的公司始终注重产品的迭代创新，作为汽车拖车牵引系统行业的先行者，经过多年的行业积淀，形成了以固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩等汽车拖钩设备为主，电气组件、自行车架及其他配件为辅的业务布局，标的公司可为客户提供多样的汽车拖钩、电器配件及自行车架等，形成多元的产品体系。

标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，前瞻性地把握新产品开发节奏。凭借丰富的产品品类和强大的产品竞争力、完善的销售渠道以及优质的客户资源，标的公司在欧洲、北美等地占有稳定市场份额。

（3）深厚的研发实力及技术优势

标的公司深耕汽车拖钩领域多年，拥有丰富的产品、技术研发经验，通过持续不断的技术创新和产品开发，标的公司已成为行业内知名的汽车拖钩供应商。标的公司拥有深厚的研发实力，设有多个研发中心和若干专业职能团队，技术团

队具备汽车拖车牵引系统行业长期工作经验和丰富的技术储备。标的公司在汽车拖车牵引系统领域积累了多项核心技术，并应用于汽车拖钩、自行车车架等拖钩配件。在行业趋向智能化、电动化、轻量化的进程中，标的公司推出可拆卸拖车钩及电动旋转拖钩。全电动旋转拖钩是行业高端化的发展方向之一，相关智能电控与轻量化技术正推动行业向更高技术含量演进，巩固了其在汽车拖车牵引系统领域的综合竞争力和品牌影响力。

（4）经验丰富的国际化管理团队标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、销售服务等方面均有丰富的管理经验。在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中国等地区设立了专业客户服务团队，实现了欧洲、北美、亚洲的全域销售，同时面临复杂的国际环境及不断变化的监管政策。核心管理成员对相关国家或地区的政治经济形势、产业政策、商业规则、外汇管理等具有深刻理解。

核心管理人员在公司任职多年，高度认同标的公司的发展理念与价值观，致力于与公司长期共同成长。管理团队的专业性与稳定性，有利于制定科学合理的长期发展规划，并确保其在日常工作中得到坚决贯彻执行，推动标的公司长期健康发展。

2、市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响

（

）市场需求变化

全球汽车拖车牵引系统产品市场需求持续增长，2024年全球汽车拖车市场规模为

41.54亿美元。其中，北美地区是全球拖车牵引系统行业目前最大的市场，2024年市场规模为16.62亿美元，占全球收入约40%；欧洲市场2024年市场规模为12.46亿美元，占全球收入的30%以上；亚太地区2024年市场规模为9.55亿美元，占据全球收入的约23%。预计到2031年，全球汽车拖车牵引系统市场需求将达到55.41亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为4.20%，其中亚太地区市场复合年增长率为6.2%，是汽车拖车牵引系统市场需求的主要增长动力。全球汽车拖车牵引系统产品市场份额及预测情况如下图：

（2）新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响2023年以来，欧洲地区新能源车产量持续提升，具体如下：

标的公司主要产品在特斯拉ModelY、ModelX以及大众ID.3及ID.4等新能源汽车车型的应用程度较高，标的公司主要产品符合新能源汽车行业迭代趋势，处于同步增长状态，为标的公司未来业绩持续稳定增长奠定坚实基础。

（二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化

1、2018年至2024年标的公司经营情况

标的公司成立于2017年

月，系TowerBrook为整合BOSAL时期较为分散的子公司体系而设立的控股公司，交易对手以HH3为收购主体于2018年完成对BOSAL时期相关子公司的整合。

TowerBrook收购时对价为2.05亿欧元，存在较大溢价，因此在HH3层面形成商誉4,983.40万欧元，无形资产客户资源7,756.60万欧元及商标、专利2,150.00万欧元。后因标的公司相关业务经营状况未达预期计提商誉减值4,983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8,983.67万欧元，造成标的公司2018年以来亏损。同时，HH3因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，年均利息支出约800-1,100万欧元左右，对净利润亦造成较大影响，具体经营情况如下：

单位：万欧元

注：2018-2022年财务数据来源于标的公司提供的财务报表，未经审计。

续上表

单位：万欧元

（

）产生亏损主要原因分析

由上表可见，总体而言，2018-2024年度标的公司营业收入保持稳步增长趋势，复合增长率达到17.17%。但受到公共卫生事件冲击、俄乌冲突、能源价格上涨等因素影响，承担较高的材料、能源以及人员成本。其中，2019年和2020年亏损金额较大主要系公司受行业趋势变动、公共卫生事件影响，未来现金流预测下降导致计提商誉及无形资产减值4,500万欧元和5,115.60万欧元。2023年度随着公司营业收入大幅提升，规模效应逐步显现，亏损大幅缩小。

2024年度标的公司亏损金额为1,938.45万欧元，亏损额较上年度增长主要系非经营性因素影响，2024年匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出

现较大幅度贬值，导致标的公司出现汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023年公司确认汇兑收益

151.00万欧元，确认公允价值变动损失

29.31万欧元，2024年度公司则确认汇兑损失540.71万欧元，确认公允价值变动损失

414.18万欧元，占2024年度净利润亏损增幅比例为

66.50%。

（2）剔除与非经营性影响因素后标的公司盈利能力较为良好若剔除与收购时产生的商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用影响后，标的公司2018年以来整体盈利能力较好，具体如下：

单位：万欧元

注：调整金额包括HH3因收购产生的借款利息支出、商誉及无形资产（客户资源、专利及商标）减值摊销。

续上表

单位：万欧元

由上表可见，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用支出后，标的公司仅2018年度、2022年度和2024年度发生亏损。2018年度亏损主要系：①标的公司收购首年，相关整合尚未完成，营业收入相对较低；②收购整合中介机构等费用支出较高。2022年度亏损主要系俄乌冲突导致的能源、人力及原材料成本上涨影响。2024年度亏损主要系墨西哥比索贬值幅度较高产生的汇兑损失影响。

综上，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用后，标的公司2018年至2025年

月累计实现2,693.44万欧元净利润，具备一定的盈利能力。

截至2025年10月末，标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为

922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。未来，随着上市公司与标的公司在供应链整合方面的不断加强，以及通过置换贷款降低标的公司财务成本等降本措施的推行，为标的公司的盈利能力可持续性奠定坚实基础。

2、标的公司2025年扭亏为盈的主要原因

（

）核心客户支持与市场需求驱动营收改善

受益于全球公共卫生事件后的复苏效应，全球（尤其欧美市场）户外运动、房车及露营文化盛行，标的公司营业收入得到提升。此外2021年以来欧洲市场出现的通胀相关影响因素（如公共卫生事件及俄乌冲突导致的能源价格攀升、人力成本上涨等），未被部分客户的现有合作条款完全覆盖。针对此类情况，标的公司积极与主要客户协商重新谈判以提高产品价格，截至2025年三季度标的公司与大众集团、宝马、沃尔沃等客户涨价谈判已完成，且将利好标的公司后续年度销售价格，其中大众集团的涨价情况具体如下：

单位：万欧元

注：根据标的公司与大众签署的价格调整协议，从2027年起执行年降1%政策至2029年。

标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制与客户进行谈判，转嫁部分成本压力。总体而言，客户涨价不是偶发性事件，具有可持续性。

报告期内，标的公司盈利情况如下：

单位：万欧元

报告期内，标的公司综合毛利率分别为15.45%、15.86%和17.48%，盈利能力随收入增长与毛利率提升呈改善趋势。

（

）期间费用率改善助力标的公司扭亏

标的公司为提高盈利水平，缓解欧洲原材料、能源、人力等成本上升的压力，积极推行“降本增效”，有力降低期间费用率。

单位：万欧元

由上表可见，2025年1-10月的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率较2024年度均实现下降，其中财务费用率由

4.52%下降至

2.38%，主要系2025年1-10月期间，墨西哥比索兑美元汇率波动幅度较2024年度较小，同时兑欧元汇率整体变动幅度较小，汇兑损失减少，对财务费用的负面影响相应减轻.同时，预计上市公司置换其现存境外贷款后可进一步降低利息费用，减轻公司利息支出。具体如下：

单位：万欧元

2025年1-10月管理费用率由2024年度的7.27%下降至5.67%，主要系计入管理费用的SAP系统折旧摊销于2024年度摊销完毕，折旧摊销费用由

460.27万欧元下降至118.29万欧元。此外，中介服务费等其他管理性支出较上年同期亦有所下降。

2025年以来，随着汇率波动的影响因素的得到缓解，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及客户涨价对毛利额产生的直接贡献，结合财务成本的进一步降低，公司实现盈利具有可持续性。

综上，2018-2024年标的公司亏损主要系标的公司因承担较高的材料、能源以及人员成本，标的公司整体的毛利率不高，且受到大额资产减值、原材料价格上涨、汇率波动等因素影响，标的公司出现亏损。2025年1-10月随着公司销售规模的进一步扩大以及客户提价、期间费用减少等因素综合影响，2025年1-10月标的公司实现盈利。

综上，报告期内，标的公司的生产经营未出现重大不利变化，前期造成的大额商誉及无形资产减值不利影响情形亦已基本消除。

（三）结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大”，以及标的公司2023年、2024年亏损，以及2024年净资产为负的原因，并说明标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取应对措施

、结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大”，以及标的公司2023年、2024年亏损原因

（1）全球化经营情况标的公司的主要生产基地包括德国、匈牙利和墨西哥工厂，具体业务经营定

位如下：

①德国生产工厂德国生产工厂是标的公司的研发中心和高技术核心组件生产基地，主要产品是电动隐藏式拖车牵引系统，德国生产工厂目标是维持技术领先优势，并以此为基础提升整体产品价值和利润率。德国工厂专注于生产自动化率高、技术复杂度更高、利润空间更大的电动隐藏式拖车牵引系统（含传感器系统、高精度机电一体化组件）。

②匈牙利生产工厂匈牙利生产工厂是标的公司在欧洲规模最大的生产基地，主要生产固定式和可拆卸式拖车牵引系统，主要服务欧洲地区主机厂客户。

③墨西哥生产工厂墨西哥工厂是标的公司开拓北美市场的生产基地，其核心功能是利用地缘优势提供就近服务，主要产品包括固定式、可拆卸式及电动隐藏拖车牵引系统。墨西哥工厂目标是利用成熟且有竞争力的产品和靠近北美客户的地理优势，开拓北美市场。

（2）债务融资情况标的公司2023-2024年债务融资情况：

单位：万欧元

标的公司长期保持较高的借款规模，每年承担的利息支出较高。此外，2023年末墨西哥生产公司欧元内部借款余额为1,144.16万元，2024年末墨西哥生产公司欧元内部借款余额为2,654.95万元，在墨西哥比索贬值情形下该部分欧元借款也产生较大汇兑损失。

（3）研发投入

标的公司研发费用如下：

单位：万欧元

2024年度研发费用较2023年度增加系公司部分资本化研发项目受客户需求变化影响，公司不再继续开发等因素使其无法满足资本化条件，标的公司于2024年度进行费用化处理并计入了研发费用。（

）汇率影响

2024年受匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出现大幅贬值影响，导致标的公司出现大额的汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023年标的公司确认汇兑收益151.00万欧元，确认公允价值变动损失29.31万欧元，2024年度公司则确认汇兑损失

540.71万欧元，确认公允价值变动损失

414.18万欧元。报告期内墨西哥比索兑美元和欧元汇率变动情况如下：

报告期内，墨西哥比索兑美元、欧元汇率整体变动较大。其中，2024年至2025年年初为汇率波动的峰值区间，墨西哥比索贬值提速，其中欧元兑墨西哥

比索汇率上半年维持窄幅波动走势，下半年则驶入快速上行通道，汇率值由18.63快速攀升至

21.30，累计涨幅达

14.33%；同期，美元兑墨西哥比索汇率亦步入震荡上行区间，由17.09附近震荡走高至20.54，涨幅约为20.19%。综上，墨西哥汇率波动导致标的公司2024年度汇兑损失及公允价值变动损失较大，产生公允价值变动损失340.89万欧元，进而扩大2024年度亏损。同时，标的公司债务负担较重，需承担较高的利息支出，2024年部分研发项目不满足资本化条件而计入研发费用，导致2023年亏损及2024年亏损有所扩大。

2、标的公司2024年净资产为负的原因分析2024年末标的公司净资产为-941.14万欧元，净资产为负主要是标的公司2018年以来累计亏损19,675.91万欧元，从而形成大额负数未分配利润，出现大额亏损的具体原因如下：

（1）前次收购溢价，形成历史大额商誉减值及无形资产客户资源摊销标的公司2018年完成对BOSAL时期相关子公司的收购，由于收购溢价，形成了商誉4,983.40万欧元，无形资产客户资源7,756.60万欧元及商标、专利2,150.00万欧元。后因标的公司相关业务经营状况未达预期计提商誉减值4,983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8,983.67万欧元，造成标的公司2018年以来亏损，进而影响净资产。截至2025年10月末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为

922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。（

）高额负债导致利息支出负担较重，拖累标的公司实现盈利标的公司控股公司HH3因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，截至2024年末借款余额为10,506.82万欧元，2024年度利息支出金额为1,193.49万欧元，较上年度增长

146.65万欧元。标的公司年均利息支出约800-1,100万欧元左右，融资成本较高。上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超

万欧元。

（3）汇率波动导致2024年亏损有所扩大2024年度标的公司亏损金额为1,938.45万欧元，亏损额较上年度增长主要系非经营性因素影响，2024年匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出现较大幅度贬值，导致标的公司出现汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023年公司确认汇兑收益151.00万欧元，确认公允价值变动损失29.31万欧元，2024年度公司则确认汇兑损失

540.71万欧元，确认公允价值变动损失

414.18万欧元，占2024年度净利润亏损增幅比例为66.50%。

（4）欧美宏观事件推高生产成本，标的公司成本端承压受公共卫生事件、俄乌冲突、高通胀等多重宏观因素叠加影响，标的公司面临原材料价格波动、能源成本高企、人力成本上升等经营压力，进而对部分会计年度的盈利水平造成一定冲击。本次交易完成后，上市公司将通过中国供应链降低标的公司经营成本，提升标的公司毛利率水平，增强抗风险能力。

综上，标的公司2024年度净资产为负具有合理性。

3、标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取的应对措施（

）加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率风险，密切关注国际形势、外贸政策、外汇市场变动情况、主要国家的汇率政策等影响汇率变化的要素，了解国内外相关法律法规，及时调整企业的发展战略，增强公司对市场走势的预判能力；

（

）利用银行金融工具，开展外汇资金交易业务，通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结/购汇汇率，对外币进行成本锁定，防范市场风险，实现外汇资产的保值增值。

综上，针对汇率波动可能带来的不利影响，标的公司已通过积极采取措施进行有效应对，将汇率波动对公司经营的影响控制在合理水平以内。

（四）你公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在2025年前后的生产研发、主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、政治经济政策变动等情况，按月量化说明标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性

1、标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因美力科技自上市以来即确定全球化发展战略，2021年收购了韩国大圆钢业在华的两座工厂江苏大圆和北京大圆，2024年上市公司成立德国美力并于当年底收购德国MSSCAHLEGmbH资产，成功切入德国大众供应链体系。2025年

月，上市公司通过德国美力获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联系并进行初步接洽，上市公司判断并购标的公司契合公司发展战略，并聘请境外EY-ParthenonGmbH和贝克·麦坚时律师事务所等中介机构对标的开展前期尽调以及谈判磋商，历经多轮报价后于2025年10月最终与卖方达成一致并签约。

2025年前后，标的公司生产研发、主要产品及主要客户未发生重大变动，拖车牵引系统细分市场保持继续增长态势，全球汽车拖车牵引系统市场需求预计在2024年至2031年的复合年增长率将达4.20%。同时，标的公司所在的主要生产基地德国、匈牙利和墨西哥的国家政治、经济环境未发生重大变动，总体较为稳定。

2025年1-10月，标的公司分月经营数据如下：

单位：万欧元

续上表

由上表可知，标的公司2025年1-10月月度营业收入总体较为稳定。盈利水平方面，除了

月和

月外基本都实现了盈利，其中2025年

月出现小额亏损系销售规模相对较小，2025年10月出现亏损系标的公司于2025年10月计提存

货跌价准备和坏账准备合计147.99万欧元。2025年

月公司盈利水平较高系经过公司与大众集团的多轮谈判，大众集团同意追溯至2025年1月1日，对1月1日后交付的产品提价6%，标的公司相应将该部分提价的影响金额确认在2025年

月。

2、与同行业可比公司是否存在差异标的公司与同行业可比公司数据对比如下：

续上表

由上表可见，2023-2024年度及2025年1-9月，同行业可比公司净利润呈上升趋势，标的公司净利润波动与同行业公司变动趋势一致。

3、标的公司未来盈利能力具有可持续性

随着标的公司前次收购形成的商誉与无形资产减值摊销已基本完成，未来摊销压力较小；结合标的公司在客户成本传导机制保障涨价可持续性、中国供应链整合降本及境内低成本资金置换境外贷款减息等多方面的“降本增效”，标的公司未来盈利能力具有可持续性，具体分析如下：

（1）剔除与前次收购形成的商誉减值等非经营性影响因素后标的公司盈利能力较为良好

从2018年卖方收购后标的公司主营业务经营情况看，如剔除卖方前次溢价收购产生商誉以及贷款利息支出，标的公司2018年至2025年

月累计实现2,693.44万欧元净利润，标的公司核心业务拖车牵引系统具备一定的盈利能力。具体详见本题回复之“（二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化”。

（

）前次溢价收购形成的商誉及无形资产客户资源等已基本减值、摊销完毕，标的公司未来摊销负担较轻

标的公司2018年完成对BOSAL时期相关子公司的收购，由于收购溢价，形成了商誉4,983.40万欧元，无形资产客户资源7,756.60万欧元及商标、专利2,150.00万欧元。后因标的公司相关业务经营状况未达预期计提商誉减值4,983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8,983.67万欧元，造成标的公司2018年以来亏损，进而影响净资产。截至2025年

月末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为

922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。（

）标的公司客户涨价具备可持续性标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制进行谈判，转嫁部分成本压力。（

）供应链整合将持续加强标的公司盈利能力相较于标的公司现有基金股东，美力科技作为产业投资人，可以充分利用中国供应链的优势降低其原材料采购成本，进而提升标的公司盈利能力。ACPS集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善

的中国供应链体系，能够为ACPS提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，以2024年度ACPS采购金额为

2.4

亿欧元测算，按3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本720万欧元~1680万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。

（

）贷款置换降低财务支出标的公司控股公司HH3因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，截至2024年末借款余额为10,506.82万欧元，2024年度利息支出金额为1,193.49万欧元，较上年度增长146.65万欧元。目前欧美国家融资成本较高，标的公司年均利息支出约800-1,100万欧元左右。当前国内融资成本有明显优势，上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超

万欧元。综上，2025年以来，随着汇率波动的影响因素得到缓解，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，结合收购后整合以及置换贷款后财务成本的进一步降低，未来标的公司盈利能力具有可持续性。

问题12截至2025年10月末，标的公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债中借款部分合计1.08亿欧元。报告期内，标的公司资产负债率分别为

94.92%、104.58%、98.63%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由67.57%上升至90.97%。请说明：（1）标的公司上述借款的具体内容，包括但不限于债权人、形成时间及原因、具体资金用途、借款利率、抵押担保情况、还款计划及资金来源，你公司及交易对方拟采取的还款措施。（2）结合上市公司的经营业绩、现金流、有息负债余额的变动，以及未来的生产经营战略、资金使用规划等情况，说明本次收购是否会对上市公司偿债能力和流动性产生不利影响，你公司拟采取的措施。

请财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

（一）标的公司上述借款的具体内容，包括但不限于债权人、形成时间及原因、具体资金用途、借款利率、抵押担保情况、还款计划及资金来源，你公司及交易对方拟采取的还款措施

截至2025年10月末，标的公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债中借款部分合计金额为10,847.75万欧元，具体情况如下：

单位：万欧元

、短期借款

截至2025年10月末，标的公司短期借款金额为3,032.83万欧元，短期借款均为应收账款保理借款，非银行借款。因标的公司日常营运资金需求较大，为尽快收回销售货款，标的公司借助当地成熟金融服务，对部分客户开展了应收账款保理业务。标的公司向CommerzFactoringGmbH、K&HFaktor等保理机构转让

带追索权的应收账款，保理机构向标的公司支付相应款项，有利于拓宽标的公司融资渠道，提高资产的使用效率，解决标的公司对资金的需求，具有必要性和商业合理性。

、长期借款、一年内到期的长期借款截至2025年10月末，标的公司长期借款、一年内到期的长期借款合计金额为7,814.91万欧元，两者均对应2024年

月标的公司与FifthThirdBankNationalAssociation、FederatedHermesEuropeanDirectLendingFundIIlnvestcoS.?r.l.、StandardCharteredBank（以下简称“债权人”）以及担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited，代理人AlterDomusAgencyService（UK）Limited共同签署的贷款协议（以下简称“贷款协议”）。标的公司长期借款一年内到期的部分作为一年内到期的非流动负债列报。

根据贷款协议，上述借款的具体内容如下：

（1）抵押担保情况作为上述贷款协议的增信措施，HitchedHoldings2B.V.、标的公司及其相关子公司与担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署了如下股权质押、银行账户以及集团内部成员间的应收账款质押协议：

①2024年

月

日，HitchedHoldings2B.V.与担保人代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署股权质押协议，HitchedHoldings2B.V.、标的公司与担保人代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署银行账户以及应收账款质押协议，HitchedHoldings2B.V.将其持有标的公司的100%股权、标的公司将其银行账户及集团内部成员间银行应收账款质押给AlterDomusTrustees（UK）

Limited。②2024年

月

日，标的公司、德国控股公司、德国研发公司、德国生产公司、德国售后公司与前述银行、代理人AlterDomusAgencyService（UK）Limited以及担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署股权质押、应收账款质押协议，7月2日前述主体签署银行账户质押协议，标的公司将其持有德国控股公司100%的股权、德国控股公司将其持有德国研发公司和德国售后公司100%的股权、德国研发公司将其持有德国生产公司100%的股权质押给担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited，德国控股公司、德国生产公司、德国研发公司、德国售后公司将银行账户以及集团内部成员间应收账款相应质押给AlterDomusTrustees（UK）Limited。

③2024年7月1日，墨西哥子公司与担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署银行账户质押协议，将其银行账户质押给AlterDomusTrustees（UK）Limited。

④2024年7月30日，标的公司与担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署股权质押协议，荷兰控股公司与担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署银行账户以及应收账款质押协议，标的公司将其持有荷兰控股公司的100%股权、荷兰控股公司将其银行账户及集团内部成员间银行应收账款质押给AlterDomusTrustees（UK）Limited。

⑤2024年

月

日，标的公司、匈牙利生产公司与担保代理人AlterDomusTrustees（UK）Limited签署股权质押、银行账户以及应收账款质押协议，标的公司将其持有匈牙利生产公司的100%股权、匈牙利生产公司将其银行账户及集团内部成员间应收账款质押给AlterDomusTrustees（UK）Limited。

（2）还款计划及资金来源、拟采取的还款措施

根据本次《股权收购协议》，上市公司需解决标的公司现有银行贷款后方可交割，因此上市公司需置换上述境外贷款，具体还款资金来源及拟采取的还款措施详见本回复“问题6”之“（一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情

况”之回复。

（二）结合上市公司的经营业绩、现金流、有息负债余额的变动，以及未来的生产经营战略、资金使用规划等情况，说明本次收购是否会对上市公司偿债能力和流动性产生不利影响，你公司拟采取的措施

1、上市公司的经营业绩、现金流、有息负债余额的变动

报告期内，上市公司经营业绩、现金流、有息负债余额变动情况如下：

单位：万元

上市公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑，目前上市公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。

经过多年的自主研发积累，截至2025年10月31日，公司及子公司共拥有

专利技术、

项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准

项、国家标准

项、行业标准

项。公司设有国家级博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA高强度高韧性弹簧钢ML1900》的课题研究，公司独立自主研发的ML1900新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可

委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业。

通过2017年并购上海科工、2021年并购江苏大圆和北京大圆、2024年购买德国AHLE公司资产，公司积累了供应链整合、跨业务协同、财务管控的成熟经验，已形成“并购-整合-增效”的能力。江苏大圆和北京大圆从收购时亏损，到目前均已实现盈利；收购德国AHLE公司资产，公司实现德国本地化生产、研发和销售，进一步加强公司国际化布局，提升国际竞争力和服务能力。

从财务数据上看，报告期内上市公司实现的营业收入分别为137,623.12万元、160,354.10万元和159,226.58万元，归属于上市公司股东的净利润分别为4,069.77万元、10,668.74万元和13,011.23万元，受下游汽车行业需求增长以及近些年并购整合效应提升，上市公司经营业绩保持良好的增长趋势。报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,240.93万元、13,356.49万元和15,899.48万元，经营活动现金流量情况较好。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司经审阅的2025年1-10月财务报告，本次交易前后上市公司的偿债能力对比情况如下：

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系标的公司ACPS负债较高所致，短期内拉升了上市公司负债规模，但随着本次交易完成后，上市公司与标的公司整合措施的实施，未来资产负债率有望下降。

本次交易后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，但与同行业公司比较，不存在显著差异，具体如下：

注：根据同行业上市公司披露的2025年三季报数据计算。

本次交易完成后，与标的公司的协同效益亦可提升标的公司经营质量，与同行业公司相比，虽然资产负债率短期内会上升，但流动比率、速动比率与同行业上市公司相比不存在重大差异。同时上市公司信誉良好，筹资渠道稳定，授信额度充分，本次交易预计不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。

2、未来的生产经营战略、资金使用规划等情况

在未来生产经营战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力。具体而言：（1）供应链协同方面，与ACPS协同推进全球化产能布局战略，依托国内供应链及劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐步推动标的公司部分加工生产线在国内落地；（2）市场拓展协同方面，上市公司拥有强大的中国汽车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务版图，标的公司亦可帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互相整合产业资源，带来更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步优

化全球化布局、实现全球业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势，扩大整体的市场规模。

在资金使用规划方面，公司资金未来将主要用于上市公司及标的公司日常经营活动所产生的营运资金需求，并逐步归还因本次交易产生的新增银行贷款本息。具体使用计划详见本回复“问题6”之“（一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况”之回复。

、拟采取的措施

为避免本次交易对上市公司偿债能力及流动性产生不利影响，上市公司拟采取以下措施：

（1）优化融资结构，缓解资金缺口：上市公司将积极拓展长期银行授信、跨境融资等渠道，匹配本次收购资金需求与债务到期周期，避免短期偿债压力剧增；

（

）加快与标的公司整合，释放协同效应：在采购端，基于与标的公司同属于汽车零部件，主要采购原材料涵盖钢材等，上市公司将优先整合与标的公司供应链与采购体系，运用中国供应商优势降低ACPS集团经营成本；在销售端，借助美力科技国内汽车主机厂优势，协助ACPS集团开发国内市场客户，推动其持续盈利并产生正向现金流，覆盖自身本息支出，改善合并报表财务状况；

（3）强化债务管理，控制偿债风险：通过上市公司置换标的公司境外现存贷款，降低标的公司历年利息支出压力；建立动态财务监控体系及年度预算体系，严格管控标的公司资金使用效率，确保经营现金流优先覆盖利息及到期债务。

（4）完善公司治理，保障经营稳健：优化标的公司内部控制与成本管控体系，提升标的公司整体经营效率；对标的公司核心管理团队实施激励计划，使其利益与标的公司业绩挂钩，激励核心人员为后续业绩增长而努力。

综上，本次收购不会对上市公司偿债能力和流动性产生重大不利影响，交易完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期盈利能力基础。

问题13报告期内，标的公司前五大客户收入合计占比超过75%。请说明：（1）标的公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。（2）标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。（3）列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，说明标的公司对相关客户收入变动的原因及合理性。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）标的公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求

1、标的公司各级供应商资质的取得过程

作为汽车零部件企业，标的公司主要生产汽车拖车牵引系统，下游客户是大众、宝马等汽车整车厂，取得供应商资质的过程整体较为类似：①标的公司首先需通过IATF16949：

2016质量体系认证等国际认可的零部件质量管理体系认证审核，取得相应认证证书；②标的公司需要按照客户所建立的供应商选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测和安全环保等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录，获得相关资格证书；③在进入客户合格供应商体系后，方有资格获得客户的项目信息及参与竞标谈判。标的公司与主要客户合作时间如下表所示：

2、取得供应商资质需要满足的具体能力标准和要求在供应商资质认证过程中，客户主要从产品研发及测试能力与交付保障能力两个维度，对标的公司进行系统性评审，具体情况如下：

（1）产品研发及测试能力客户主要关注标的公司是否具备与主机厂同步开发所需的完整研发条件与工程化能力，包括是否配备相应的技术团队、研发设施及设备；产品体系是否具备较为完善的产品覆盖能力，并在模块化设计、轻量化应用及电动化功能等方面满足主机厂需求；是否具备项目技术人员参与主机厂前期开发并提供本地化技术支持的能力；以及是否建立覆盖产品开发验证阶段的内部测试与验证体系，如液压疲劳测试、气候环境舱测试等，以支撑产品性能验证和合规认证要求。

（

）产品交付能力客户主要审核标的公司是否具备稳定、可靠的批量生产及稳定交付能力，包括是否建立并持续有效运行符合IATF16949等标准的质量管理体系；是否具备本地化或近岸生产及服务能力，以支持准时化或顺序化供应模式，并能够应对一定幅度的产量波动；是否对上游供应商及原材料实施有效的准入及过程管理，以保障供应安全和交付稳定性；以及是否具备及时、有效的售后响应机制和问题闭环处理能力。

（二）标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性

标的公司与前五大主要客户的开始时间和签订合作协议情况如下表所示：

标的公司订单获取方式主要为通过客户供应商资质认证后，根据客户车型提供技术方案，待技术方案通过客户评审后再以商务谈判的形式取得项目定点。上述活动主要由客户主导，标的公司获取订单主要基于客户对于标的公司产品质量、价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形。

标的公司凭借先进的生产工艺和技术、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。标的公司与其主要客户如大众、奔驰、宝马、特斯拉、吉利沃尔沃等自取得其供应商资质并获得定点项目后，能持续获得上述主要客户新的定点项目，双方合作关系稳定，主要客户流失的风险较低。

此外，本次交易完成后，标的公司依然独立运作，故不会影响其生产经营和供货能力，且通过利用上市公司资源，有利于提高标的公司的整体竞争力。故本次交易不会影响标的公司的现有业务，不会导致主要客户流失。

综上，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性及可持续性。

（三）列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，说明标的公司对相关客户收入变动的原因及合理性

1、报告期内标的公司对前五大客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，销售的产品名称、应用车型均较

为稳定，对应产品的数量、单价受到终端车型需求及配置影响存在一定差异，具体情况如下：

（1）2025年1-10月

单位：万件、欧元/件、万欧元

注：主要产品销量包含拖车牵引系统整体套件数量，包含球头、球颈等重要套件数量；其他产品主要包括球头销、传感器、电子升级套件、车顶行李架及越野车防风板等。

（2）2024年度

单位：万件、欧元/件、万欧元

（

）2023年度

单位：万件、欧元/件、万欧元

2、主要客户经营情况（

）大众集团根据大众集团公开披露数据，大众集团2023年度全球向客户交付汽车924万辆；2024年度全球向客户交付汽车

万辆，比2023年度略有下降，欧洲地区交付量维持在377万辆，与2023年度持平，2024年度大众集团推出了30多款创新车型，其中包含多款全电动汽车，持续为市场注入活力。大众集团2025年1-9月全球向客户交付汽车660万辆，比上年同期增长1%，欧洲地区交付

290.75万辆，比上年同期增长

4.1%，2024-2025年大众集团推出60款新车型，销量持续保持强劲增长势头。2023-2024年度及2025年1-9月，大众集团经营情况如下：

单位：百万欧元

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对大众集团的收入分别为15,634.57万欧元、14,992.43万欧元及14,909.64万欧元，销售收入对应车型根据车型迭代有所变化，收入变化趋势与大众集团欧洲地区的车辆交付趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

（2）奔驰

根据奔驰公开披露数据，奔驰2023年度全球汽车和货车的销量为

249.18万辆，2024年度全球汽车和货车的销量为238.90万辆，其中2024年度奔驰汽车全球销量同比下降3%，欧洲地区销量下降3%，主要是受中国市场环境变化、车型更新换代及电动车需求疲软影响。

奔驰2025年1-9月全球汽车和货车的销量为160.16万辆，比上年同期176.32万辆下降约9%，其中：奔驰汽车全球销量同比下降8%，欧洲地区销量下降1%，主要系受美国市场和中国市场销售下降影响。

2023-2024年度及2025年1-9月，奔驰主要财务数据情况如下：

单位：百万欧元

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对奔驰的收入分别为6,501.60万欧元、6,004.91万欧元及5,506.63万欧元，销售收入变化趋势与奔驰欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

（3）特斯拉根据特斯拉公开披露数据，特斯拉2023年度全球汽车交付量为

180.86万辆，2024年度全球汽车交付量为178.90万辆，较2023年略有下降。2025年1-9月全球汽车交付量为121.80万辆，比上年同期有所下降，主要系2025年初因全球工厂为升级“新款ModelY”而停工，导致交付量下降，第三季度推出多款新车型配置，需求有所回升。

2023-2024年度及2025年1-9月，特斯拉经营情况如下：

单位：百万美元

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对特斯拉的收入分别为5,524.78万欧元、4,094.03万欧元及3,182.35万欧元，2024年度及2025年收入下降主要系受特斯拉北美地区销售下降所致，销售收入变化趋势与特斯拉车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

（

）宝马集团

根据宝马集团公开披露数据，宝马集团2023年度全球汽车销量为255.42万辆，2024年度全球汽车销量为

245.09万辆，比2023年下降约4%，2024年度欧洲地区销量94.85万辆，比2023年度略有增长，宝马核心品牌在欧洲市场和美国实现销量增长，在欧洲市场扩大市场份额，巩固了其在全球高端细分市场的领先地位。2024年宝马品牌推出多款重磅新品，包括全新宝马X2（首次以纯电动车型宝马iX2亮相），全新宝马

系旅行车，新X3、新

系等。

宝马集团2025年1-9月全球汽车销量为179.57万辆，比2024年同期增长

2.4%，欧洲地区2025年1-9月销量73.86万辆，比2024年同期增长8.6%，在2025年1-9月动荡市场环境中，宝马集团成功巩固了市场地位，丰富多样的产品阵容成为关键推手，确保集团旗下所有品牌交付量持续攀升。

2023-2024年度及2025年1-9月，宝马集团经营情况如下：

单位：百万欧元

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对宝马集团客户的收入分别为4,230.88万欧元、4,856.55万欧元及4,542.11万欧元，销售收入变化趋势与宝马集团欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

（

）沃尔沃

根据沃尔沃公开披露数据，沃尔沃2023年度全球汽车销量70.87万辆，2024年度全球汽车销量76.34万辆，较上年增长8%，欧洲地区2024年度汽车销量36.97万辆，比2023年度增长25%，尽管需求疲软且经济形势不明朗，沃尔沃仍成功

突破高端汽车市场，在多个地区扩大市场份额。沃尔沃2025年1-9月全球汽车销量

51.43万辆，比上年同期下降8%，欧洲地区2025年1-9月汽车销量24.27万辆，比上年同期下降12%。2023-2024年及2025年1-9月，沃尔沃经营情况如下：

单位：亿瑞典克朗

注：2025年1-9月亏损是2025年第二季度对EX90和ES90平台计提减值73.73亿瑞典克朗。

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对沃尔沃的收入分别为4,105.36万欧元、4,691.19万欧元及3,671.14万欧元，销售收入变化趋势与沃尔沃欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

综上，标的公司对主要客户收入变动具有合理性。

问题14报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4262.14万欧元、3863.73万欧元、5276.43万欧元，占总资产的比例分别为19.44%、18.79%和24.01%。2025年10月末，标的公司应收账款账面价值较上年末增长1412.70万欧元，主要系收入规模增长所致。请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况（名称、注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况等，与标的公司是否存在关联关系，应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况（名称、注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况等，与标的公司是否存在关联关系

2023年度、2024年度及2025年1-10月，标的公司前五大应收账款方均为汽车制造行业的主机厂客户，销售内容均为汽车拖车牵引系统，与标的公司不存在关联关系。

报告期各期合计金额分别为2,470.62万欧元、1,885.34万欧元和2,612.15万欧元，占比分别为55.02%、46.34%和47.00%。截至2026年1月16日，前五大应收款方2023年末及2024年末的应收账款均已收回，2025年

月末回款比例超过99%，标的公司应收账款回款情况良好。

各期前五大应收账款具体情况如下：

1、2025年10月末前五大应收账款情况

单位：万欧元

注：回款时间统计至2026年1月16日。

2、2024年末前五大应收账款情况

、2023年末前五大应收账款情况

标的公司主要应收账款方为汽车主机厂，与标的公司不存在关联关系，上述应收款回款情况较为良好。

（二）应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时

、报告期各期末应收账款坏账准备计提情况

标的公司参照上市公司美力科技的应收账款坏账准备政策对应收账款计提了坏账准备，美力科技的坏账准备政策具体如下：

标的公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款，各期末应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万欧元

由上可知，标的公司的应收账款账龄主要集中在1年内，占比超过98%，长账龄应收账款较少。

标的公司属于汽车零部件行业，主要客户为大众集团、宝马、奔驰、特斯拉等全球知名企业集团，客户信用度较高，客户基本都在信用期内回款，各期末超过信用期的应收款较少，标的公司已经按照上市公司美力科技的坏账准备政策计提坏账准备。

综上，标的公司应收账款账龄较短，客户信用状况良好，应收账款基本不存在逾期，已经按照上市公司的坏账准备政策相应计提了坏账准备，因此，标的公司的坏账准备计提充分、合理、及时。

问题15报告书显示，标的公司固定资产中通用设备、专用设备、运输工具的成新率分别为43.90%、45.00%、7.69%。请详细说明标的公司通用设备、专用设备、运输工具的具体情况，相关设备是否能够满足未来生产经营的需求，后续是否需要大额资本性开支进行设备更新；本次收益法评估是否已充分考虑该支出的影响。

请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。回复：

（一）标的公司通用设备、专用设备、运输工具的具体情况，相关设备是否能够满足未来生产经营的需求，后续是否需要大额资本性开支进行设备更新

1、标的公司通用设备、专用设备、运输工具的具体情况

标的公司主要从事汽车拖车牵引系统的研发设计、生产制造和销售业务，生产工艺主要包括激光切割、数控加工、焊接及表面处理等，主要设备情况如下：

2、相关设备能够满足未来生产经营的需求

标的公司主要产品汽车拖车牵引系统的核心部件为拖钩，拖钩的生产数量可代表标的公司的产能与产量。报告期内，标的公司产能利用率保持较高水平，分别为91.87%、86.09%和90.82%，具体情况如下：

单位：万件

注：公司产能与产量数量仅包含拖钩数量，不包含其他配件数量。

报告期内标的公司的产能利用率均处于较高的水平区间，但又尚未达到满负荷生产状态，仍预留了一定的产能缓冲空间。标的公司当前的生产设备在技术状态、运行效率和生产稳定性方面均能较好地匹配现有订单规模与生产计划，能够充分满足当前生产经营的实际需求，不存在因设备产能不足、技术落后或运行故障导致的重大生产瓶颈问题。

、后续需要进行设备更新

尽管标的公司现有设备能够支撑公司正常运营，但结合行业发展趋势、标的公司业务规划及设备生命周期规律，未来仍需安排一定规模的资本性开支用于设备采购及更新，具体原因如下：

（

）业务增长带来的产能扩容需求

随着汽车行业对拖车牵引系统的市场需求增长，标的公司未来订单规模有望进一步扩大。当前预留的产能空间仅能应对短期业务增长，若市场需求持续攀升，现有产能将逐渐接近饱和，需通过新增核心生产设备、优化生产线布局等方式扩大产能，以保障订单交付能力，巩固市场份额。

（

）设备老化与技术迭代的客观需求

标的公司现有核心生产设备部分尽管目前运行状态良好，但随着使用时间的延长，设备的磨损、精度衰减等问题将逐步显现，设备维护成本会相应增加，同时可能影响生产效率与产品质量稳定性。此外随着全球汽车产业电动化与智能化转型的加速推进，整车及零部件技术格局持续重塑，汽车拖车牵引系统行业正向电动化、智能化及轻量化等更高技术含量方向升级。在这一趋势下，全电动旋转拖车牵引系统因其更高的技术集成度和功能附加值被视为行业高端化的核心方向之一。该类产品不仅代表技术升级路径，还具有更高单位价值和增长潜力。相关电动化与智能化技术正在推动整个拖车牵引系统细分市场向更高技术含量和更强附加值方向演进。现有部分设备的技术参数、加工精度可能无法完全满足未来更高标准的生产要求，需通过设备更新换代引入更先进的生产技术与设备，提升产品核心竞争力。

综上，标的公司现有设备能够充分满足当前生产经营需求，且预留了一定的

产能缓冲空间。但考虑到未来业务增长、设备生命周期及行业技术升级等因素，后续需根据实际发展情况，合理规划并投入一定资本性开支用于设备的采购、更新与智能化升级，确保公司生产能力、技术水平与业务发展需求保持同步，为公司持续健康发展提供坚实保障。

（二）本次收益法评估是否已充分考虑该支出的影响坤元评估在本次收益法评估中已充分考虑标的公司未来资本性支出的影响，具体如下：

标的公司未来资本支出主要包括追加投资支出以及更新支出，其中

、追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。根据公司未来经营规划，预计未来需追加的投资主要包括生产设备、电子设备和管理软件等。

2、更新支出主要指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员等沟通了解，按照企业现有资产状况对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

明确的预测期最后一期及永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

本次测算的资本性支出如下：

金额：万欧元

由上表可知，在预测期内标的公司追加投资合计3,685.68万欧元，相较于评估基准日标的公司的固定资产（剔除合并对价分摊产生的部分）、无形资产（剔

除合并对价分摊产生的部分）、在建工程、开发支出和长期待摊费用合计原值11,573.02万欧元增长

31.85%，预测期末2030年的营业收入相较于2025年增长

20.91%，长期资产的预测增长率高于营业收入预测增长率。追加投资的规模与标的公司未来产能扩容、技术升级的实际规划相匹配，能够为生产能力的提升以及效率的优化提供坚实的保障。同时预测未来各年的更新支出及永续期的年金化更新安排，确保了现有设备等长期资产的持续稳定运行，避免因设备老化导致的生产中断或效率下降。

综上，本次收益法评估已充分考虑后续资本支出的影响。

问题16报告书显示，标的公司是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，取得100余项核心专利与200余项商标。报告期，标的公司研发投入占比分别为2.50%、

3.16%、2.40;标的公司拥有研发人员115人，占标的公司员工总数的5.22%。报告期，标的公司无形资产的账面价值分别为1834.18万欧元、1423.72万欧元和1216.05万欧元，占资产总额的比例分别为8.37%、6.93%和5.53%，主要为专利权、商标及专有技术。请说明：（1）标的公司各项核心技术是专有技术还是行业内共有技术，核心技术的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握相关技术情况，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性。

（2）标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要竞争对手可比产品的对比情况。（3）标的公司核心研发人员的情况及其薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市场前景。（4）标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务。（5）结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并说明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）标的公司各项核心技术是专有技术还是行业内共有技术，核心技术的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握相关技术情况，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性

、标的公司核心技术系基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，通过研发逐步积累形成

标的公司所处的行业为汽车拖车牵引系统总成行业。该行业发展已较为成熟，其主要产品生产工序包含激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装及总成装配等。相关产品的基本机械结构原理及常规制造路径方案为业内公开，不同公司之间不存在显著区别。因此，目前标的公司主要技术所涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显著差异。

尽管不同牵引系统企业所利用的生产工艺、基础机械原理基本相同，但不同厂商基于自身的研发积淀、核心工艺的细化精进以及大规模测试验证能力的构建，在产品质量稳定性、结构强度与轻量化等核心技术仍存在一定差异。标的公司的核心技术是在行业通用标准的基础上，基于其自身作为全球领先供应商在长期配套过程中积累的工程经验、专利成果及对行业发展变化等需求的深度挖掘，逐渐积累、演进形成。

标的公司成立以来，始终专注于汽车拖车牵引系统总成产品的研发与生产。通过持续研发投入及自主创新、更新生产设备，并在与全球主流主机厂同步开发的基础上开展自主创新，不断优化生产工艺，推动其拖车牵引系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如SensOris智能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代集成式碰撞横梁设计等创新解决方案，形成了覆盖全系列拖车牵引系统总成，其具体情况如下：

综上所述，标的公司核心技术是基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，通过研发逐步积累形成。上述相关技术具有一定的独特性或创新性，且均已运用于规模化生产中。

标的公司每年保持一定的人力、物力投入，进行新技术和新工艺的研发。但由于标的公司大部分核心技术系持续的迭代升级，且核心技术的形成与研发项目之间并不完全一一对应，因此，其历史投入情况无法准确统计。报告期内，标的

公司的研发费用分别为958.75万欧元、1,258.76万欧元和872.01万欧元。

、“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况及客户合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性

（1）标的公司行业质量与技术情况标的公司始终坚持以专利和创新驱动发展，在全球汽车拖车牵引系统的市场与技术领域具备较强的综合竞争力和品牌影响力。截至报告期末，标的公司拥有超100项核心专利，拥有“ORIS”国际知名品牌，并在欧洲、北美等多地设有研发中心。通过持续的研发投入和系统化的创新流程，标的公司推动其拖车牵引系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如SensOris智能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代。

作为影响汽车行车安全的功能性配件，标的公司的拖车牵引系统总成产品在碰撞性能、安全承载能力和耐久性等关键性能领域，表现出较高的技术水平和产品质量可靠性。在被动安全领域，标的公司研发的创新型碰撞横梁结构，有效提升了追尾碰撞时的能量吸收能力，最大限度地保护车身结构，增强了整车的碰撞安全性。在智能化与主动安全领域，标的公司推出的电动隐藏式拖车牵引系统总成产品实现了从单一拖车钩向智能机电一体化总成的跨越，该产品深度嵌入整车电气系统，以实现灯光控制、动态承重预警、拖车摆动抑制、拖车轮胎状态提醒等功能的智能化，实现拖拽及负载状态的实时监测与动态控制，极大地降低了高速行驶中的摆动失控风险与超载隐患，推动行业向智能化升级。

在产品质量与安全方面，标的公司在系统开发过程中始终以长使用寿命和可靠性为核心设计原则。公司对关键连接件和材料实施严格测试，包括在冷热试验箱中进行强度和功能验证，以确保产品在极端环境下的稳定性与耐用性。同时，标的公司生产的所有钢制部件如球颈、横梁及连接板均施加防腐蚀涂层处理，保障ORIS拖车钩在长期使用过程中仍保持结构完整性和安全性能。

依托精密设计与制造工艺，标的公司产品符合欧洲、北美、亚洲等全球主要市场的法规要求和安全标准。标的公司拖车牵引系统产品已通过欧盟认可的KBA道路交通法规认证，并符合美国SAEJ684标准。截至报告期末，标的公司

获得的主要资质及质量体系认证情况如下：

此外，标的公司曾于2024年获得Stern及德国消费者研究协会颁发的“2024年德国最具创新力中型企业”，并先后获得通用汽车SupplierQualityExcellenceAward2021、通用汽车SupplierQualityExcellenceAward2020、本田AwardAppreciationofExcellenceOverallPerformance2017-2018、沃尔沃VolvoCarsQualityExcellenceAward2016等代表客户认可的荣誉，显示其产品质量、交付稳定性及持续改进能力已得到主机厂长期验证。

（2）标的公司积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系通过持续创新与其产品可靠性，标的公司与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌等行业龙头企业建立了长期稳定的合作关系，形成了深厚的客户基础。这些优质客户不仅为标的公司提供了持续稳定的业务来源，更成为公司技术创新的重要场景来源。标的公司深度参与客户产品前期开发到量产，形成了难以被竞争对手快速复制的客户技术优势。同时，鉴于汽车拖车牵引系统产品供应商切换涉及高昂的验证成本、较长的认证周期及潜在的技术风险，客户倾向于维持稳定的合作关系，进一步强化了标的公司的客户资源优势，形成了较高的客户粘性。标的公司与主要客户合作情况如下：

综上，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况及客户合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性。为提高申报材料相关表述的谨慎性，公司已删除其中“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位”的相关表述。

（二）标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要竞争对手可比产品的对比情况

从生产工艺来看，汽车拖车牵引系统总成产品的生产工艺流程较为类似，一

般均需经过激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装及总成装配等环节。相比于同行业可比公司汽车拖车牵引系统总成产品，标的公司生产工艺与可比公司不存在显著区别。从应用领域来看，标的公司产品主要应用于乘用车牵引及载物系统解决方案。其核心产品不仅作为连接挂车、房车的动力传递与牵引枢纽，亦可应用于户外生活方式配套如搭载自行车架等。标的公司产品主要应用领域与可比公司不存在显著区别，具体情况如下：

标的公司产品线覆盖固定式、可拆卸及全电动可伸缩拖钩，较同行业可比公司在高端智能化及功能集成方面具有明显优势。尤其是新一代全电动可伸缩拖钩，配备SensOris传感器与诊断系统，可实时识别作用于球径的载荷，实现动态承重预警、拖车摆动抑制及拖拽负载状态持续监控，具体情况如下：

（三）标的公司核心研发人员的情况及其薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市场前景

、标的资产报告期内研发人员情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差异

标的公司研发部门已构建层级清晰、分工明确的全球研发体系，以有效适应不同国家和地区的法规要求，并满足全球主机厂同步开发及本地化配套需求。其中，德国研发中心主要负责创新技术研究及核心产品平台的搭建，承担关键技术路线规划与基础架构开发；匈牙利研发中心具备完整的产品开发能力，重点开展系统开发、模块化设计及售后市场相关研发工作；北美研发中心（墨西哥/美国）则以区域技术支持为主要定位，通过本地化应用开发与测试，高效对接并支持当地客户的量产项目需求。

报告期内，标的公司研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：

注：上表标的公司各期人数均为年末及期末数。

报告期内，标的公司建立了规范的研发人员激励约束机制。在激励机制方面，标的公司建立了包含基本工资、创新者奖励等在内的结构化薪酬体系。标的公司研发人员稳定、研发人员平均薪酬未发生明显变化。

因与公司从事相同业务的同行业可比公司包括WestfaliaAutomotive、BrinkTowingSystemsB.V.、CURTManufacturing等均为未上市公司，相关主体未公开披露研发人员平均薪酬；同时欧美地区同行业汽车零部件供应商上市公司

BorgWarnerInc.、SchaefflerAG、DormanProducts,Inc.、LCIIndustries、AmericanAxle&ManufacturingHoldings,Inc.等未披露研发人员平均薪酬，亦未单独披露研发人员平均薪酬的可比口径数据，缺乏直接可比性。基于信息可获得性及业务相似性原则，选取中国地区在产品类型、客户结构及业务模式等方面与标的公司具有可比性的汽车零部件上市公司作为对比样本，对标的公司研发人员平均薪酬水平进行比较分析，具体情况如下：

单位：万元

注：上市公司未披露2025年1-10月研发人员数量及薪酬。注：报告期内标的公司研发人员平均薪酬采用的欧元兑人民币汇率以2025年10月末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价8.2138折算

报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平高于三家境内上市公司，主要系研发人员地域分布及劳动力成本结构差异所致。标的公司研发人员主要分布于德国、匈牙利及北美等地区，其中德国研发人员占比较高，当地整体薪酬及用工成本水平高于中国，具有合理性。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与标的公司所在国家年平均工资比较情况具体如下表所示：

单位：万欧元

注：上表所列数据系根据德国联邦统计局、匈牙利中央统计局、墨西哥国家统计与地理研究院公开披露的当地月度/日度平均薪酬进行年化测算，并根据欧洲中央银行截至2025年10月31日的欧元与匈牙利福林、墨西哥比索汇参考汇率换算得出。

报告期内，标的公司人均薪酬与德国人均年均收入相比基本一致，但高于匈牙利、墨西哥平均工资水平，主要系标的公司研发人员在各国家和地区的分布结

构所致，其中德国研发中心人员数量占研发人员总数的超50%。综合来看，标的公司研发人员整体薪酬水平与当地劳动力市场价格水平相匹配，具有合理性。

2、标的公司在研项目及其市场前景当前，汽车产业正处于深度变革阶段，电动化、智能化及轻量化已成为全球汽车产业发展的核心方向。随着新能源汽车渗透率持续提升以及整车电子架构、平台化开发模式的不断演进，汽车零部件的功能集成度、安全性能及系统兼容性要求显著提高，推动汽车零部件供应链加速向高技术含量、高附加值方向升级。适配整车电动化、智能化及轻量化需求的关键零部件正进入集中研发和快速导入阶段，行业技术迭代节奏明显加快。

在此背景下，标的公司研发活动结合下游主机厂平台化开发需求及行业未来发展趋势，在核心技术、新产品、结构改进等方面全方位开展研发工作。标的公司在研项目覆盖电动化驱动系统、智能化功能模块、安全结构优化及区域市场定制化产品等多个方向，部分项目处于试产阶段，具备较为明确的应用场景及市场转化基础。具体情况如下：

综上，标的公司在研项目紧密围绕汽车零部件行业电动化、智能化及轻量化的发展趋势，重点聚焦牵引系统在安全性能、系统集成度、部件轻量化及区域市场适配能力方面的持续升级。相关项目与下游主机厂平台化开发需求及行业发展趋势具有较高匹配度，部分产品已完成认证并进入试产或小批量应用阶段，有助于进一步巩固标的公司在全球汽车拖车牵引系统细分市场的技术竞争力与行业地位。

（四）标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务

截至本次回复出具日，标的公司未专门设置因本次交易而产生的员工福利计划或员工安置方案，标的公司存在为部分高管设置长期激励计划。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。此外，根据《股权收购协议》，长期激励计划奖金及长期激励计划对价由卖方承担，相关款项系自交易对价中按照协议及公证函安排进行结算，并由卖方指定主体及相关集团公司作为付款代理人向受益人或税务机关支付，依法代扣代缴情形下的税费及社会保险费用。上述安排不构成标的公司新增员工福利或安置义务。本次交易完成后，上市公司不因此承担员工安置、经济补偿或其他用工相关义务。

截至2025年10月31日，标的公司货币资金1,661.86万欧元，流动资产合计13,625.56万欧元，资金储备充裕。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司汽车拖车牵引系统总成产品的主要生产经营实施主体，并继续承担现有业务的生产运营，通过加大研发力度、共享双方的供应链体系、实现双方销售渠道协同及精细化管理等方式，持续提升产品竞争力，改善业务盈利能力。

截至本回复出具日，标的公司没有发生员工就本次交易主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

综上，标的公司具备履行现有劳动合同约定及法定劳动义务的能力。如在未来出现员工就工资、福利、社保、经济补偿等事项主张权利的情形，公司具备相应的资金实力和履约能力来应对可能的支付及合规要求。本次交易完成后，上市公司作为控股股东，将按法律法规及劳动合同约定承担相应劳动用工责任，但本次交易本身不因主体变更而新增或转移任何员工安置义务。

（五）结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并说明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷

1、无形资产确认原则、摊销方式

报告期内标的公司的无形资产具体情况如下：

单位：万欧元

报告期内，标的公司的无形资产主要是软件，专利、商标及专有技术，客户资源等，其确认原则及摊销方式具体如下：

报告期内，标的公司无形资产账面价值下降，无形资产原值变动不大，主要系随着无形资产逐年摊销，其账面价值逐步降低。报告期内标的公司无形资产中软件、专利、商标使用正常。标的公司目前拥有100余项核心专利与200余项商标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围内积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。因此上述无形资产账面价值的摊销对标的公司核心竞争力不存在重大不利影响。

2、标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷

根据《境外法律尽职调查报告》，截至专利查询完成日（2025年

月

日），根据交易对方及标的公司提供的专利清单，标的公司及其子公司合法有效拥有

项专利，该等专利不存在权属瑕疵。标的公司的专有技术权是生产经营过程中自行研发形成的专有技术，归属于标的公司，不存在法律纠纷。

问题17报告书显示，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为德国、匈牙利、墨西哥的三家生产公司。报告期，德国生产公司净利润分别为34.64万欧元、49.18万欧元、1568.68万欧元；匈牙利生产公司净利润分别为112.33万欧元、370.78万欧元、1198.90万欧元；墨西哥生产公司净利润分别为220.93万欧元、-1180.28万欧元、-454.74万欧元，期末净资产为-120.04万欧元。请说明：（1）量化分析德国及匈牙利生产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，净利润在2025年1-10月显著增长的原因，是否具有可持续性。（2）量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因，墨西哥生产公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）量化分析德国及匈牙利生产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，净利润在2025年1-10月显著增长的原因，是否具有可持续性2025年1-10月，随着汇率波动趋于稳定，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，德国及匈牙利生产公司净利润亦出现增长。

、德国生产公司净利润在2025年1-10月增长的原因

报告期内，德国生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

德国生产公司2023-2025年1-10月的营业收入分别为14,928.75万欧元、15,357.70万欧元、14,996.01万欧元，收入呈增长趋势，毛利率水平有所提升。德国生产公司与其母公司采用合并纳税，德国生产公司2025年度利润尚未上缴导致（此金额体现在财务费用中）2025年1-10月净利润增幅较大。德国生产公司财务费用从2024年度952.16万欧元下降至2025年1-10月-113.95万欧元，主要系德国生产公司与其母公司采用合并纳税，2023年度和2024年度德国生产公司将其盈利以利息形式支付给其母公司，2023年和2024年分别支付金额为1,129.79万欧元、1,029.43万欧元，2025年度盈利将于2025年后统一结算。如果剔除利润转移给母公司用于利息支出的影响，德国生产公司2023年和2024年的净利润分别为1,164.43万欧元和1,078.61万欧元。综上，德国生产公司净利润在2025年1-10月显著增长，主要系2023-2024年度基于合并纳税角度，将盈利转移给母公司，由此增加了财务费用1,129.79万欧元、1,029.43万欧元。剔除前述因素后，报告期内德国生产公司净利润分别为1,129.79万欧元、1,029.43万欧元和1,568.68万欧元，2025年1-10月净利润增长主要受营业收入提升以及客户涨价措施落地因素影响，净利润增长具有一定可持续性。

2、匈牙利生产公司净利润2025年1-10月增长的原因报告期内，匈牙利生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

报告期内，匈牙利生产公司营业收入分别为23,156.81万欧元、23,340.13万欧元和20,965.89万欧元，营业收入与毛利率水平整体呈增长趋势。除营业收入增长及毛利率提升驱动因素外，净利润增长的主要原因是管理费用下降及汇率变动影响，具体原因如下：

（1）标的公司整体管理费用降低带动匈牙利管理费用同步下降

2025年1-10月，匈牙利生产公司管理费用降低，主要系标的公司德国总部运营成本会分摊至各运营实体。2025年1-10月，随着标的公司推行降本增效举措、部分长期资产折旧到期等因素影响，标的公司层面整体运营开支下降，匈牙利公司承担的分摊费用随之减少。匈牙利公司2023年，2024年和2025年1-10月分摊费用金额分别为

927.67万欧元，1,070.87万欧元和

689.51万欧元。

（2）汇率波动影响因素缓解，汇兑损失及公允价值变动损失同步减少

匈牙利生产公司财务费用2025年1-10月下降，主要系2025年1-10月匈牙利福林兑欧元汇率逐步回升，波动幅度较2024年减小，汇兑损益趋于稳定，财务费用下降。另外，因匈牙利福林兑欧元汇率波动，匈牙利生产公司2024年确认远期售汇公允价值变动损失

73.31万欧元，2025年1-10月确认公允价值变动收益82.52万欧元。

综上，2025年1-10月德国与匈牙利生产公司净利润增长与标的公司整体趋势一致，客户涨价对毛利额及净利润产生直接贡献，结合未来贷款置换后整体财务成本降低，德国与匈牙利公司的净利润具有一定可持续性。

（二）量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因，墨西哥生产公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施

1、墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因

报告期内，墨西哥生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

墨西哥生产公司2024年度和2025年1-10月净利润为负，进而导致2025年末净资产转负，主要原因如下：

（1）墨西哥生产公司收入规模相对较小，毛利率水平不高

墨西哥生产公司的主要客户为北美的整车厂，受2024年北美市场主要客户特斯拉需求减少，营业收入呈下降趋势。墨西哥生产公司2023年度和2024年度向特斯拉销售金额分别为2,725.79万欧元和1,913.08万欧元，同比下降812.70万欧元，降幅为

29.82%。同时2024年营业成本上升，导致墨西哥公司2024年毛利率下降，2025年1-10月毛利率趋于稳定。墨西哥公司生产成本构成如下：

单位：万欧元

由上表可知，墨西哥生产公司2023年和2024年的制造费用分别为1,048.87万欧元和1,227.77万欧元，同比增加

227.45万欧元，增长比例为

17.06%，主要系仓储运输费用、能源费用、租赁费用等生产相关辅助费用上涨所致，2023年和2024年的金额分别为

163.00万欧元和

303.76万欧元，同比增加

140.76万欧元，增长比例为86.36%，是制造费用增长的主要驱动因素。

此外，2024年开始奔驰美国和通用汽车等美国客户要求采购供应商必须为美国供应商，标的公司调整了对上述客户物流及销售模式，调整后，墨西哥生产公司不再直接向美国客户销售商品，改为向标的公司美国销售公司进行内部销售，由美国销售公司作为合格供应商直接向奔驰美国和通用汽车销售相关产品。本次业务模式调整后未改变标的公司合并层面收入规模，仅导致收入主体由墨西哥生产公司转移至美国销售公司，因内部转移定价低于直接对外销售价格，导致墨西哥公司利润率下降，进而间接导致毛利率下滑。

（

）汇率变动造成较高的汇兑损失

墨西哥生产公司营业收入主要以美元、欧元结算，而原材料采购、税收、管理费用等采购成本主要以墨西哥比索支付，天然形成货币错配格局，同时还存在欧元外币借款，汇率波动对墨西哥生产公司的利润影响较高。2024年墨西哥比索贬值，导致向母公司的欧元外币借款及日常经营产生汇兑损失，亏损有所增加。

此外，2024年度墨西哥比索贬值导致持有的远期外汇合约公允价值下降，产生公允价值变动损失

340.89万欧元。2025年1-10月墨西哥比索兑欧元和美元汇率逐步回升，整体变动幅度较小，汇兑损失有所降低，2025年1-10月远期售汇合约变成形成公允价值变动收益

271.90万欧元。

2、墨西哥生产公司净资产为负的原因分析

墨西哥生产公司报告期各期末的所有者权益如下：

单位：万欧元

由上表可知，墨西哥生产公司净资产为负主要受到2024年度和2025年度净利润亏损，形成的大额未分配利润负数影响。

3、拟采取的措施

（

）积极开拓市场，扩大销售规模，提高产品盈利水平。

（2）积极推行降本增效举措，缓解能源和人工成本上升压力，进一步提高生产效率。

（

）在本次收购完成后，上市公司利用中国供应链体系，加强与墨西哥生产公司的供应链整合，降低其生产成本。

（

）密切关注国际形势、外贸政策、外汇市场变动情况、主要国家的汇率政策等影响汇率变化的要素，增强墨西哥生产公司对外汇市场走势的预判能力，利用银行金融工具，开展外汇远期业务，对外币汇率进行锁定，降低外汇波动损失。

综上，报告期内墨西哥生产公司持续亏损主要系收入下降、毛利率下降及汇率变动导致损失增加，墨西哥生产公司净资产为负主要由报告期内亏损导致。墨西哥生产公司为改善盈利能力，将积极采取扩大市场、降低成本及减少外汇损失等措施，盈利能力不存在重大不确定性。

问题18报告书显示，标的公司及其子公司存在尚未了结的专利侵权诉讼、不正当竞争诉讼、税务争议共计三起案件。请说明：（1）上述三单案件的诉讼金额、进展、预计解决时间及可能承担的最大损失，包括但不限于赔偿、罚金、诉讼费等。（2）结合上述问题的回复，说明若诉讼结果不利，对标的公司业务、品牌、客户关系及未来盈利能力的实质性影响，并说明相关风险是否已在交易对价中予以考虑。

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）上述三单案件的诉讼金额、进展、预计解决时间及可能承担的最大损失，包括但不限于赔偿、罚金、诉讼费等标的公司的境外子公司作为原告，存在尚未了结的金额超过200,000欧元的诉讼，具体情况如下：

上述案件均为标的公司子公司作为原告提起的诉讼，不涉及赔偿以及罚金金额，若案件结果不利，预期潜在损失仅为可能支付的诉讼、律师费用，整体对标的公司及子公司的影响较小。

（二）结合上述问题的回复，说明若诉讼结果不利，对标的公司业务、品牌、客户关系及未来盈利能力的实质性影响，并说明相关风险是否已在交易对价中予以考虑

1、若诉讼结果不利，对标的公司业务、品牌、客户关系及未来盈利能力不存在重大不利影响

根据《境外法律尽职调查报告》相关内容，未发现前述三起正在进行的诉讼案件会对本次交易产生任何重大不利影响。前述三起案件标的公司相关子公司均作为原告，如诉讼出现不利结果，相关情况对标的公司业务、品牌、客户关系及未来盈利能力不存在实质性影响，具体分析如下：

综上所述，业务方面，前述三起诉讼均对标的公司核心生产流程及主营业务资质不存在实质性影响，且标的公司业务布局覆盖全球多区域、客户群体多元，标的公司子公司作为原告，如出现不利诉讼结果不会导致产能中断或市场份额大幅流失，不影响其持续经营能力。品牌方面，标的公司拥有“ORIS”国际知名品牌及超100项核心专利，品牌影响力建立于长期技术积累与稳定产品质量，前述三起案件均作为原告，即使出现不利诉讼结果不会对其全球市场品牌声誉形成实质性损害。客户关系方面，标的公司与大众、奔驰、宝马等核心客户均建立长期战略合作关系，合作深度绑定于产品定制化开发与客户供应链稳定性，前述诉讼事项不涉及产品质量、履约能力等核心合作基础，不会对客户合作关系带来实质影响。未来盈利能力方面，截至2025年

月

日，标的公司实现营业收入41,379.30万欧元，前述诉讼涉及金额最高约65万欧元，占标的公司报告期内营业收入比例约为

0.16%，且前述诉讼案件中标的公司下属子公司均作为原告，若诉讼结果不利也不存在对其整体盈利规模及现金流造成重大冲击的情形。

、说明相关风险是否已在交易对价中予以考虑前述三起诉讼均为标的公司子公司作为原告的情形，诉讼涉及金额相对确定，

整体诉讼风险可控，双方前期谈判商定交易对价时，定价过程中已纳入标的公司经营过程中包括诉讼纠纷等在内的潜在风险因素，通过市场化协商谈判确定交易对价，相关风险已在交易对价谈判中予以综合考量。

问题19报告书显示，标的公司子公司于2023年4月将所持ACPSAutomotiveTechnikFlexKft（以下简称“ATFK”）的70%股权转让给另一股东，ATFK处置当期期初至处置日净利润为11.41万欧元。请说明：（1）结合ATFK近三年又一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、主要客户等，说明出售ATFK股权的原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响；（2）说明标的公司是否对ATFK提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖，前期处置交易是否对标的公司的生产经营、盈利能力产生重大影响；

请财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）结合ATFK近三年又一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、主要客户等，说明出售ATFK股权的原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响

ACPSAutomotiveTechnikFlexKft（以下简称“ATFK”）成立于2005年1月，注册地位于匈牙利-2700采格莱德，Nefelejcs街

号，主要从事金属加工业务。标的公司于2018年取得ATFK70%股权，并于2023年4月转让股权至原少数股东TECHNIK-INVESTKft。

1、出售ATFK股权的原因及合理性ATFK主要为匈牙利生产公司加工金属部件拖车牵引系统球颈，未涉及拖车牵引系统核心业务，其生产需遵循标的公司提供的技术标准及工艺要求，核心知识产权（专利、技术、商标等）均由标的公司集中持有、开发及维护，ATFK公司不具备独立的研发体系及知识产权。

（1）近三年一期财务状况ATFK出售前主要财务状况如下：

单位：万欧元

注：上述财务数据未经审计。

ATFK主要为匈牙利生产公司提供非核心零部件球颈加工业务，处置前营业收入相对稳定。后为了简化集团的运营结构和管理流程，决定处置ATFK股权，转为向外部供应商采购球颈半成品。

（2）主要产品及研发归属和客户情况

ATFK主要客户系匈牙利生产公司，根据提供的技术标准及工艺要求为ACPS提供金属部件加工业务，未从事研发活动。

2、处置未对标的公司产生不利影响

ATFK公司收入占标的公司比重极小，具体如下：

处置前，ATFK营业收入占标的公司营业收入比例分别为1.55%，1.35%和

0.90%和0.28%，占比较低。

ATFK仅承担金属部件球颈加工职能，不属于标的公司核心业务板块。出售该股权可剥离非核心资产，简化集团的运营结构和管理流程，降低管理成本，提升整体经营效率。

（二）说明标的公司是否对ATFK提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖，前期处置交易是否对标的公司的生产经营、盈利能力产生重大影响

ATFK主要为匈牙利生产公司提供金属部件球颈加工业务，不涉及标的公司核心产品生产及客户供应，其依据标的公司技术标准及工艺要求提供金属加工，不存在依赖ATFK提供运营、管理、人员及技术支持的情形，亦不存在对ATFK存在重大依赖的情况。

ATFK收入占比极低，其剥离不会对标的公司整体盈利能力产生重大影响。出售非核心资产可减少管理成本投入，提升资源配置效率。

三、关于估值问题20本次交易采用收益法、市场法进行评估，截至评估基准日2025年10月31日，标的公司的股东全部权益价值为300.06万欧元，收益法下的评估值为8710万欧元，评估增值率2802.75%；市场法下的评估值为9600万欧元，评估增值率3099.36%。标的公司市销率为0.17，显著低于同行可比公司；由于标的公司2024年度净利润、净资产均为负值，故不适用市盈率、市净率分析。请说明：（1）结合标的公司主要优势、市场份额，行业地位、可比行业增长率以及已获得或将获得的客户订单等，说明收益法下预测标的公司2025年11-12月至2030年、2031年及以后的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用持续增长的依据及测算过程，相关参数的选取是否客观、合理。（2）标的公司市销率远低于可比上市公司的原因。（3）报告书中“行业竞争格局”中的竞争对手、“标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司与评估报告中的同行业公司均不同的原因，估值报告中可比公司的选取是否恰当，相关可比分析是否完整、准确、客观。（4）结合上述问题的答复，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，评估结果是否合理、公允。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。回复：

（一）结合标的公司主要优势、市场份额，行业地位、可比行业增长率以及已获得或将获得的客户订单等，说明收益法下预测标的公司2025年11-12月至2030年、2031年及以后的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用持续增长的依据及测算过程，相关参数的选取是否客观、合理

、标的公司主要优势

标的公司在汽车拖车牵引系统行业具备较高的品牌知名度，通过持续市场竞争与创新研发，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，推出可拆卸拖车牵引系统及电动旋转拖车牵引系统，推动行业向智能化升级。

标的公司主要优势包括品牌、市场渠道及客户资源优势、多元产品和业务布局，技术及管理团队优势等，具体详见本回复“问题

”之“（一）结合标的

公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响”之回复。

2、市场份额情况及行业地位根据CognitiveMarketResearch数据，2024年全球汽车拖车牵引系统市场规模达

41.54亿美元，根据经审计2024年度收入测算，标的公司在全球拖车牵引系统市场份额在10%左右。标的公司已累计取得100余项核心专利与200余项商标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围内具有一定的行业质量与技术地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。

标的公司拥有多年汽车拖车牵引系统行业经验，凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力等，是汽车拖车牵引系统行业的领先企业，获得了诸多国际知名汽车品牌汽车售后市场客户的广泛认可，在欧洲、北美等地占有稳定市场份额。

、可比市场增长率情况

汽车拖车牵引系统按照其类别可分为固定式、可拆卸式及可伸缩拖车牵引系统。在北美地区，受皮卡及大型SUV高保有量的驱动，以及消费者对于重载拖曳的需求，固定式拖钩凭借高承载能力、结构稳固性及优越的成本效益优势，占据市场主导地位。相比之下，欧洲市场呈现出明显的高端化与隐形化趋势。受紧凑型车型高保有量及更为严格的法规影响，可旋转拖车牵引系统已成为欧洲市场的主流配置。得益于其卓越的便利性和美观性，随着技术的进步和制造成本的降低，预计可伸缩式拖钩的市场份额将在长期内显著增长。标的公司拥有超100项核心专利，构建固定式、可拆卸式及可伸缩电动式拖车牵引系统，全电动款集成灯光控制、动态承重预警等智能功能，深度契合汽车电动化智能化趋势。

全球汽车拖车牵引系统市场需求持续增长，根据CognitiveMarketResearch数据，2024年市场规模为

41.54亿美元。其中，北美地区是全球拖车牵引系统行业目前最大的市场，2024年市场规模为16.62亿美元，占全球收入约40%；欧洲市场2024年市场规模为

12.46亿美元，占全球收入的30%以上；亚太地区2024年市场规模为9.55亿美元，占据全球收入的约23%。预计到2031年，全球汽车拖车牵引系统产品市场需求将达到

55.41亿美元，2024年至2031年预测期内的

复合年增长率为4.20%，其中亚太地区市场复合年增长率为6.2%，是汽车拖车牵引系统行业市场需求的主要增长动力。

、主要客户定点情况报告期内，标的公司与前五大客户销售的产品均为汽车拖车牵引系统及零部件，标的公司与前五大客户签署及尚在执行的主要定点协议或框架协议具体情况如下所示：

报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在保证产品质量的同时及时供货，并根据客户车型更新迭代进行同步研发获取新产品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可。

5、收益法测算过程

（

）营业收入、营业成本及毛利率测算

报告期内，标的公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：万欧元

标的公司的营业收入主要系拖车牵引系统收入，从拖车牵引系统行业需求端区域性来看，欧洲和北美是全球最主要、最成熟的汽车拖车牵引系统消费市场。随着中国等新兴市场汽车保有量的增长和休闲文化的兴起，亚太地区的市场潜力正逐步显现。拖车牵引系统收入主要来源于汽车整车厂客户，按各项目预计销量及单价等测算。拖车牵引系统成本主要由材料费用、人工成本、器械工具费、折旧摊销费及其他费用等构成。折旧摊销费由公司现有的需计入生产成本的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来新增/更新情况计算得出。

对于材料费用、人工成本、器械工具费及其他费用的预测主要采用趋势分析法，以前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。测算如下：

单位：万欧元

标的公司报告期内营业收入年均复合增长率为

5.19%，高于预测期预测的营业收入年均复合增长率为3.87%，且根据标的公司未审数据，2025年11-12月标的公司已实现营业收入7,710.09万欧元，全年实现营业收入4.91亿欧元，已超过评估预测数值。标的公司报告期内平均毛利率为

16.26%，与评估预测期预测的平均毛利率

16.19%基本一致，考虑到大众等客户于2025年已与标的公司前述价格调增协议，会直接提升标的公司毛利率水平，因此预测期内营业收入增长率及平均毛利率具有合理性。

（2）期间费用测算

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

①销售费用

销售费用主要由人工成本、折旧摊销费、营销费用及其他费用等构成。折旧摊销费由公司现有的需计入销售费用的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来新增/更新情况计算得出。

对于人工成本、营销费用及其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。

故对未来各年的销售费用预测如下：

单位：万欧元

②管理费用

管理费用主要由人工成本、折旧摊销费、顾问费用及其他费用等构成。

折旧摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来新增/更新情况计算得出。

对于人工成本、顾问费用及其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。

故对未来各年的管理费用预测如下：

单位：万欧元

③研发费用研发费用主要由人工成本、折旧摊销费、材料费用及其他费用等构成。折旧摊销费由公司现有的需计入研发费用的固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来新增/更新情况计算得出。

人工成本、材料费用及其他费用等主要根据历史研发项目经验，并结合预测期各研发项目具体情况调整确定。

故对未来各年的研发费用预测如下：

单位：万欧元

④财务费用（不含利息费用）

财务费用主要包括利息收入、手续费、汇兑损益及其他等。

对于未来各年利息收入的预测，以各年平均最低现金保有量的一定比例预测，该比例参考公司历史平均水平确定。

对于手续费等其他支出按未来各年的收入乘以一定的费用比率得出，费用比率的计算参考公司历史情况得出。

由于汇兑损益及其他不确定性强，故本次评估不予考虑。

单位：万欧元

标的公司未来收益预测与标的公司历史数据测算具体如下：

注：上述期间费用不包含财务费用。标的公司报告期内期间费用率（不含财务费用）平均为

11.95%，高于预测期预测数的平均值11.20%。

综上，坤元评估采用的营业收入增长率、毛利率以及期间费用率与标的公司历史数据相比不存在重大差异，评估参数选取客观、合理。

（二）标的公司市销率远低于可比上市公司的原因

本次交易定价与欧美地区同行业上市公司截至2025年10月末的估值情况如下：

用率

公司

数据来源：同行业上市公司定期报告、Wind数据库；注：市销率=同行业可比公司2025年10月31日市值/标的公司100%对价÷2024年度营业收入。

本次交易中，标的公司基准日的估值市销率

0.17低于可比上市公司的市销率平均值0.77，主要原因系：

、标的公司并非上市公司，同行业公司均为欧美地区大型汽车零部件上市公司，存在较高的流动性溢价；

2、标的公司市销率的计算选用的“分子”（股权对价）为最终交易价格，而非评估值，该值由于交易双方存在整体发展战略优化的需求、受外部宏观环境因素影响及定价方式等原因低于评估值。若基于市场价值的内涵，采用评估值计算标的公司的市销率将为0.20，比率有所回升，与剔除Dorman后平均值0.45相比差异有所缩小。

同时，标的公司和可比上市公司的资本结构存在较大差异，标的公司销售端

表现较好，付息债务相对较高压低了其整体股权估值，如采用EV/S指标比市销率更能减少由于资本结构的差异对估值判断的影响。可比上市公司和标的公司采用EV/S指标计算情况如下：

由上表可知，标的公司EV/S指标与同行业上市公司相比不存在显著差异。综上，受同行业上市公司流动性溢价等因素影响，标的公司市销率低于可比上市公司具有合理性。

（三）报告书中“行业竞争格局”中的竞争对手、“标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司与评估报告中的同行业公司均不同的原因，估值报告中可比公司的选取是否恰当，相关可比分析是否完整、准确、客观

、不同章节可比公司选取的原因

（1）“行业竞争格局”中的竞争对手

《重组报告书（草案）》“行业竞争格局”中披露的竞争对手等情况如下：

由于Westfalia-AutomotiveGmbH、BrinkTowingSystemsB.V.和CURTManufacturing主要从事拖车钩生产销售业务（其中CURTManufacturing是评估报告选取公司LCII的子公司）与ACPS主要产品存在直接竞争关系，因此选为竞争对手。

（2）“标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司《重组报告书（草案）》中“标的公司财务状况分析”中比较的同行业可比公司情况如下：

由于标的公司直接竞争对手非境内外上市公司，其财务数据无法获取，因此选取国内汽车零部件上市公司作为同行业可比公司，前述公司与标的公司同属汽车零部件行业，主要生产工艺也涉及锻造、铸造等，下游客户群体与标的公司存在重合，同时考虑到根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》要求比较财务指标，境外同行业公司披露口径与国内上市公司存在差异，同时考虑到《重组报告书（草案）》受众主要系国内投资者及监管机构，采用A股公司数据作为比较，契合境内信息披露规则，可提升可读性及理解，因此选取境内上市公司天润工业、精锻科技、三联锻造作为在标的公司财务状况分析章节项下的同行业可比公司。

（

）评估报告中选取的可比上市公司

由于标的公司直接竞争对手非上市公司（其中CURTManufacturing系LCII子公司），其股票价格无公开市场报价，财务数据无法通过公开渠道获取，因此无法作为上市公司比较法的参照对象。本次交易系境外收购，资产评估的价值类型为市场价值，标的公司系欧洲企业，应当以欧美市场定价逻辑对其进行估值。

综上，本次评估选取在欧美资本市场上市的汽车零部件上市公司BorgWarner、Schaeffler、Dorman、LCII、AmericanAxle作为可比上市公司。所选公司与标的公司同属汽车零部件行业，主要生产工艺也涉及锻造、铸造、装配等，下游客户群体与标的公司存在一定重合，具有较强的可比性。

2、评估报告可比公司选取恰当

评估报告中的可比公司选取恰当，分析如下：

（1）未选用不符合上市公司比较法应用前提的参照对象

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。《重组报告书（草案）》“行业竞争格局”中披露的竞争对手虽然与标的公司业务重叠度更高，但其股票价格无公开市场报价，财务数据无法通过公开渠道获取（CURTManufacturing是评估报告选取公司LCII的子公司），因此无法作为上市公司比较法的参照对象。

（

）可比上市公司与标的公司同属欧美企业，处于相似经营环境

本次标的公司为欧洲企业，核心产品拖车牵引系统以境外市场为主要营收来源，其经营逻辑、竞争格局、客户结构均深度绑定境外商业生态（如境外贸易规则、消费需求特征、行业竞争态势）。本次选取的可比上市公司与标的公司同属欧美企业，处于相似经营环境，符合市场法评估“可比性原则”的内涵。

（

）可比上市公司与标的公司遵循相同市场定价逻辑

本次交易为境外收购，资产评估的价值类型为市场价值，标的公司股权价值的判断需锚定境外股权流通市场的估值逻辑，选取境外上市公司作为可比对象，更契合跨境交易的场景属性，确保估值结论符合境外市场的价值认知。

由于不同市场之间的市场机制、资金结构、流动性、风险溢价要求等均不相

同，因此估值水平具有显著差异。对欧美企业进行估值时，应当避免参照我国市场高估值逻辑，从而避免高估标的企业价值。因此，本次资产评估选取的可比上市公司与《重组报告书（草案）》“标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司不同。

（4）结合行业与业务相关性，筛选核心可比标的本次评估对可比上市公司的筛选，在满足上述前提的基础上，进一步从行业、产品、工艺相似度等方向考虑，最终选定的BorgWarner、Schaeffler、Dorman、LCII、AmericanAxle作为评估报告中的可比上市公司。所选上市公司核心业务覆盖汽车动力总成、传动系统、后市场替换件、专用车配套部件等领域，标的公司主营产品为汽车拖车牵引系统，二者同属汽车零部件行业且具有一定的相似性。所选上市公司与标的公司主要生产工艺均涉及锻造、铸造、装配等，下游客户群体亦存在一定重合，具有较强的可比性。

（5）符合《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关专家建议根据《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》第二十八条，“采用市场法进行境外并购资产评估时，可以重点关注下列事项：（一）可以选择与标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近的资本市场中的可比上市公司或者可比交易案例。”本次市场法评估所选的可比上市公司所在资本市场为欧洲、美国资本市场，标的公司所在国家的资本市场为欧洲资本市场，两者发展状况相同或相近，本次对可比上市公司的选取符合《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关专家建议。

综上，评估报告可比公司选取恰当。

3、与可比案例选取标准不存在重大差异

部分上市公司在跨境收购案例中，存在因部分直接竞争对手不属于上市公司，在财务状况分析及评估报告中未选取作为同行业公司的情况。

综上，标的公司同行业可比公司选取具有合理性，相关可比分析完整、准确、客观。

（四）结合上述问题的答复，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，评估结果是否合理、公允

标的公司股东权益价值增值较高的主要原因包括：

、账面净资产较低系受亏损影响，2025年已逐步转正

主要受到短期债务压力较大及2024年度汇兑损失的影响，标的公司2023年和2024年净利润均为亏损，且净资产在2024年末转为负值。随着标的公司营业收入增长以及成本管控等措施，截至2025年10月末，标的公司净资产已由负转正至

300.06万欧元。

2、市场发展空间广阔

全球汽车拖车牵引系统市场2024-2031年复合增长率达

4.20%，亚太地区以

6.2%的增速成为主要增长引擎，行业整体扩张为标的公司提供广阔市场空间；欧洲市场高端化、隐形化趋势与北美重载需求分化，而标的公司产品线可以契合不同区域市场需求，尤其适配汽车电动化智能化浪潮，技术与产品结构深度匹配行业发展方向。行业增长潜力与公司产品竞争优势的精准契合，进一步强化了未来收入与现金流的确定性，推动股东权益价值增值。

、公司竞争优势较大

标的公司深耕拖车牵引系统领域，经营连贯且合规，全球化生产与研发布局覆盖欧美亚核心市场，供应链响应与稳定性领先；凭借超100项核心专利、首创

可拆卸/电动隐藏式拖车牵引系统等技术，构建深厚技术壁垒，产品适配800V高压平台及电动化智能化趋势，通过全球主流认证，质量口碑稳固；绑定大众、奔驰、特斯拉等头部车企及Rameder等分销商，OEM合作周期与车型生命周期深度绑定，客户更换成本高、粘性强。全流程标准化运营模式能够实现研发前瞻布局、采购成本优化、生产精准匹配、销售区域适配，运营效率行业领先。形成一定的竞争优势，为后续持续盈利与价值增值提供核心支撑。

标的公司存在较多包括品牌、商标、管理、人力资源、专利等无形资产或资源，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法和市场法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值，而其账面记录不能全面反映其真实价值。

综上，标的公司股东权益价值增值具备充分合理性与商业逻辑。

（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函>之回复之签章页）

浙江美力科技股份有限公司

二〇二六年二月六日