股票简称：汇纳科技 股票代码：300609

汇纳科技股份有限公司

（上海市宝山区美康路27弄10号3层）

关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年三月

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2026年2月4日出具的《关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020009号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“发行人”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《审核问询函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构作出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2

目录

问题1、关于经营情况 ...... 3

问题2、关于股权及认购资金来源 ...... 65

问题3、其他事项 ...... 78

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问题1、关于经营情况报告期各期，发行人营业收入分别为36112.09万元、37624.98万元、36334.74万元和18891.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3767.13万元、-3402.76万元、-2386.15万元和-3580.52万元。报告期各期，公司数据与运维服务业务的毛利率分别为64.24%、66.24%、66.12%和59.61%，数字化软硬件集成业务的毛利率分别为18.69%、33.24%、25.62%和46.69%，2025年1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为54.69%、45.61%、46.96%和

38.03%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为26050.93万元、25259.34万元、31378.65万元和28934.71万元，占各期营业收入的比例分别为72.14%、

67.13%、86.36%和153.17%，报告期各期公司应收账款周转率分别为1.44、1.47、

1.28和0.63，低于行业平均。

报告期内，发行人存在同时向关联方四川并济科技有限公司、狄拍（上海）科技有限公司、上海仲哲智能科技有限公司、上海赛商数据科技有限公司和成都华迈通信技术有限公司采购和销售的情形。截至2025年第三季度末，发行人其他应收款余额为759.38万元、其他流动资产余额为933.48万元、长期股权投资余额为3435.12万元、其他非流动资产余额为200.76万元、其他权益工具余额为20136.54万元、投资性房地产余额为2796.05万元。发行人均未认定为财务性投资。请发行人补充说明：（1）结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。（2）结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。（4）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单

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项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因，说明应收账款周转率下降且持续低于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性。（5）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（6）说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。【回复】【问题1.（1）】结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。

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报告期各期，公司销售毛利率按产品类型划分具体情况如下：

报告期各期，公司业务主要为数据与运维服务、数字化软硬件集成、客流数据分析与远程巡店系统三类业务，其合计销售占比达到90%左右。其他主要为智能屏管理系统、大数据平台开发等业务。

一、结合行业供需关系、销售价格、产品成本对毛利率的具体分析

公司业务采用项目制，而非提供标准化单项产品，各个项目所耗用的软件、硬件产品存在差异，不同客户项目在系统设计、项目配置、点位数量、设备及软件版本等方面亦有所区别，各产品销售合同价格也有所不同，公司各个项目对应有相应的销售合同，以对应销售合同金额作为各产品销售价格，同时按照具体合同项目归集产品成本，主要产品的产品成本亦随着项目的不同而有所不同。公司主营业务的下游应用领域或行业的供需关系主要影响公司报告期内各类产品的销售占比，进而影响公司的综合毛利率。公司下游应用领域或行业供需关系对销售占比以及各类产品毛利率的变动对公司综合毛利率的影响分析如下：

（一）数据与运维服务业务

报告期各期，公司数据与运维服务业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：

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公司数据与运维服务主要包括面向购物中心、百货商场、零售品牌运营商等实体商业客户以及其他政企客户。报告期各期，公司数据与运维服务业务的销售占比分别为27.01%、34.57%、46.98%和57.77%，该业务销售占比不断提升，主要系大数据与AI技术的发展所致。一方面，数字化解决方案能够充分挖掘、洞察消费者的需求，依托于市场环境、消费者行为等各维度数据，与消费者进行多维度、个性化的互动，在此基础上进行精准营销，实现运营效率的提升与成本的降低；另一方面，大数据与AI技术的发展能为商业综合体和品牌商户提供更精准的选址、租铺与经营策略的决策支持，通过数据共享打破信息壁垒，提升资源配置效率，助力企业在复杂市场中高效决策，实现降本增效。未来，实体商业将探索多业态的深度融合，通过技术、业务和渠道的协同合作，打破传统经营的边界，逐步构建更加完善的商业生态体系，通过优势互补不断推动创新，推动实体商业从传统模式向智能化、高效化和精准化方向迈进，释放发展潜力，线下实体商业数字化解决方案仍具有相对广阔的市场需求。在此基础上，公司抓住人工智能产业变革性机遇，持续围绕数据、算法、算力三大人工智能基石要素谋划布局，不断提升完善现有人工智能与大数据产品和服务，致使报告期内公司数据与运维服务收入不断增大。报告期各期，公司数据与运维服务业务的毛利率分别为

64.24%、66.24%、66.12%和59.61%，毛利率相对稳定，未发生较大波动。

综上所述，大数据与AI技术的发展，促进了数据与运维服务业务销售占比不断提升，而报告期各期该业务毛利率相对稳定，两者的共同影响促使公司数据与运维服务业务对综合毛利率的贡献程度从2022年的17.35%提升到2025年1-9月的34.44%。

（二）数字化软硬件集成业务

报告期各期，公司数字化软硬件集成业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：

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公司数字化软硬件集成业务主要包括智慧科技法庭系统与司法业务大数据平台开发及集成技术服务等，主要应用领域为法院等公共服务领域。报告期各期，公司数字化软硬件集成业务的销售占比分别为34.02%、29.60%、23.52%和10.20%，该业务销售占比持续下降，主要系客户采购需求减少所致。但是，随着“智慧城市”“数字政府”“新型城镇化”建设工作的不断推进，公共服务数字化、智能化需求将于未来显著增长，并成为信息技术企业的重要市场，2025年10月，中共二十届四中全会通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，要求深入推进数字中国建设，推进政法工作数字化平台建设，强化跨部门执法司法协同和监督。公司将牢牢抓住相关发展机遇，积极拓展公共服务领域客户数字化需求。公司数字化软硬件集成业务的毛利率分别为18.69%、33.24%、25.62%和

46.69%，其中2023年度和2025年1-9月毛利率相对较高，2023年度毛利率相对较高主要系公司部分数字化软硬件集成项目毛利率提高及其销售占比提升，从而拉高了2023年数字化软硬件集成业务毛利率。2025年1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，按净额法核算的具体情况详见本回复之“【问题1.（3）】”之“二、说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况”。

综上所述，报告期各期客户采购需求减少，导致数字化软硬件集成业务销售占比持续下降，且报告期各期该业务毛利率呈波动态势，两者共同影响促使公司数字化软硬件集成业务对报告期内综合毛利率的贡献程度呈现一定波动，分别为

6.36%、9.84%、6.03%和4.76%。

（三）客流数据分析与远程巡店系统

报告期各期，公司客流数据分析与远程巡店系统业务销售占比及产品毛利率对综合毛利率的贡献分析如下：

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公司客流数据分析与远程巡店系统主要为公司自行研发的用于线下客流分析及巡店管理的计算机视觉算法和AI智能硬件向百货商场、购物中心、零售品牌运营商类客户销售的系统及其整体解决方案。报告期各期，公司客流数据分析与远程巡店系统业务的销售占比分别为29.76%、25.95%、19.31%和26.32%，2022年至2024年销售占比不断下降，主要系集中式购物中心及零售品牌连锁门店等新增开业数量减少，从而导致客流数据分析与远程巡店系统整体市场需求减少所致。2025年1-9月公司该业务销售占比有所提升，主要系公司与I客户新签订相关业务销售合同，2025年陆续在I客户全国部分门店安装客流分析系统所致，该业务需求拉升了2025年1-9月公司客流数据分析与远程巡店系统收入规模。报告期各期，公司客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为54.69%、

45.61%、46.96%和38.03%，其中2022年毛利率相对较高，主要系部分毛利率相对较高的项目（如购物中心类客户）其销售占比相对较高，从而拉升了客流数据分析与远程巡店系统业务整体毛利率。

综上所述，集中式购物中心及零售品牌连锁门店新增开业量等市场需求减少，导致公司2022年至2024年客流数据分析与远程巡店系统销售占比持续下降。同时，I客户的业务需求在2025年1-9月提升了销售占比。此外，报告期各期客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率呈现波动趋势，两者共同影响导致客流数据分析与远程巡店系统业务对报告期内综合毛利率的贡献程度呈现一定波动，分别为16.28%、11.84%、9.07%和10.01%。

综上所述，报告期各期，公司综合毛利率分别为44.42%、49.86%、50.66%和52.00%，整体相对稳定，未发生较大波动，各期之间小幅波动主要系报告期各期公司各类产品销售占比变化，以及各类产品毛利率变动的双重影响所致。

二、与同行业可比公司毛利率比较分析

（一）与同行业可比公司的综合毛利率对比分析

报告期各期，公司与同行业可比公司的综合毛利率对比分析如下：

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说明：数据来源于上市公司和公众公司公告，其中慧眼数据未披露2025年1-9月财务数据，取自其2025年1-6月相关数据。

报告期各期，公司综合毛利率与同行业可比公司平均综合毛利率较为接近，且处于同行业可比公司综合毛利率的中间水平，因此，公司综合毛利率具有合理性。

（二）与同行业可比公司可比业务的毛利率对比分析

报告期各期，公司业务主要为数据与运维服务、数字化软硬件集成、客流数据分析与远程巡店系统等三类业务，其合计销售占比达到90%左右，尚无企业存在与公司各类业务类型及构成完全相同的情况。综合考虑行业相关性、产品应用领域、业务与经营规模相似性以及信息公开可获得性等因素，最终选取慧眼数据（838473.NQ）、石基信息（002153.SZ）、金桥信息（603918.SH）、拓尔思（300229.SZ）四家公司作为同行业可比公司进行对比分析。由于同行业可比公司未披露2025年1-9月分产品成本、毛利率数据，因此仅对比2022年至2024年公司各类产品与同行业可比公司可比业务的毛利率数据。2022年至2024年，公司三类主要产品与同行业可比公司可比业务的毛利率对比情况如下：

1、数据与运维服务

公司数据与运维服务主要包括面向购物中心、百货商场、零售品牌运营商以及政府、金融机构等客户的服务。同行业可比公司石基信息提供的零售信息系统产品主要由其子公司思迅软件提供，思迅软件致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，思迅软件销售的主要产品为技术服务，与公司数据与运维服务细分产品的可比性较高；同行业可比公司金桥信息提供的大数据及云平台服务以软件开发和技术服务为主，与公司数据与运维服务细分产品的可比

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性较高；同行业可比公司拓尔思是人工智能和大数据技术及数据服务提供商，其提供的大数据软件产品及服务、人工智能软件产品及服务与公司数据与运维服务细分产品的可比性较高。因此，2022年至2024年，公司数据与运维服务毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：

2022年至2024年，公司数据与运维服务毛利率与同行业可比公司可比业务的平均毛利率较为接近，且处于同行业可比公司可比业务毛利率的中间水平，因此，公司数据与运维服务业务的毛利率具有合理性。

2、数字化软硬件集成

公司数字化软硬件集成业务主要包括智慧科技法庭系统与司法业务大数据平台开发及集成技术服务等。同行业可比公司金桥信息主要面向政府机关、公检法司等行业的大中型用户，提供信息化解决方案，其智慧建筑解决方案与公司数字化软硬件集成细分产品的可比性较高；同行业可比公司拓尔思主要业务包括软件平台产品研发、行业应用系统解决方案和大数据SaaS/DaaS云服务等业务，其系统集成及其他业务与公司数字化软硬件集成细分产品的可比性较高。因此，2022年至2024年，公司数字化软硬件集成毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：

2022年至2024年，公司数字化软硬件集成毛利率与同行业可比公司可比业

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务平均毛利率较为接近，且处于同行业可比公司可比业务毛利率中间水平，因此，公司数字化软硬件集成的毛利率具有合理性。

3、客流数据分析与远程巡店系统

公司客流数据分析与远程巡店系统主要为公司自行研发的用于线下客流分析及巡店管理的计算机视觉算法和AI智能硬件向百货商场、购物中心、零售品牌运营商类客户销售的系统及其整体解决方案。同行业可比公司慧眼数据主营业务为视频客流分析系统在商业零售、公共交通、景区旅游等领域的推广与应用，慧眼数据客流统计系统与公司客流数据分析与远程巡店系统细分产品的可比性较高。因此，2022年至2024年，公司客流数据分析与远程巡店系统毛利率与上述同行业可比公司可比业务毛利率对比情况如下：

2022年至2024年，公司客流数据分析与远程巡店系统毛利率与同行业可比公司慧眼数据的毛利率比较接近，且变动趋势基本一致，即两者2023年的毛利率较2022年均呈现明显下降，2024年的毛利率与2023年的毛利率均基本保持稳定，因此，公司客流数据分析与远程巡店系统的毛利率具有合理性。

综上所述，公司综合毛利率与同行业可比公司平均综合毛利率较为接近，且处于同行业可比公司综合毛利率的中间水平，具有合理性；2022年至2024年，公司各类产品毛利率与同行业可比公司可比业务平均毛利率较为接近，且差异相对较小，具有合理性。

【问题1.（2）】结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

一、结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因

报告期各期，公司的经营业绩情况如下：

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单位：万元

报告期各期，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,767.13万元、-3,402.76万元、-2,386.15万元和-3,580.52万元。报告期各期，公司营业收入相对稳定，归属于母公司所有者的净利润持续为负，处于亏损状态，相关业绩亏损的具体原因量化分析如下：

（一）2022年度亏损的原因分析

2022年度公司亏损的具体原因量化分析如下：

单位：万元

通过上述量化分析可知，2022年公司亏损的主要原因是：（1）公司人员活动、项目开拓及实施验收等经营管理活动受到外部环境影响（如：员工外出的出行受限等），公司营业收入同比下降7.04%，其中客流数据分析与远程巡店系统2022年营业收入为10,746.65万元，同比下降34.92%，主要系外部环境（消费者外出的出行受限等）不确定性较大，集中式购物中心及零售品牌连锁门店新增开

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业量减少，从而导致客流数据分析与远程巡店系统需求减少所致；（2）受宏观环境影响，客户回款情况不佳，公司计提信用减值金额1,537.91万元，其中公司根据坏账计提政策计提了应收账款坏账损失1,475.19万元；（3）结合实际经营情况及市场变化等因素综合考虑，基于审慎性原则，公司根据商誉减值政策，进行商誉减值测试并计提商誉减值损失443.23万元。

（二）2023年度亏损的原因分析

2023年度公司亏损的具体原因量化分析如下：

单位：万元

通过上述量化分析可知，2023年公司亏损的主要原因是：（1）公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住关键员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，实施了股权激励计划，公司按照企业会计准则的要求确认1,098.99万元的股份支付费用；（2）计提信用减值和资产减值1,256.36万元，其中公司根据坏账计提政策计提了应收账款坏账损失

998.41万元；根据公司的商誉减值政策，进行商誉减值测试并计提商誉减值损失

199.41万元。

（三）2024年度亏损的原因分析

2024年度公司亏损的具体原因量化分析如下：

单位：万元

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通过上述量化分析可知，2024年公司亏损的主要原因是计提各项减值损失等因素影响所致。具体来看：（1）2024年度计提资产减值损失1,704.85万元，其中根据商誉减值政策，进行商誉减值测试并计提商誉减值损失910.64万元；根据存货状况、存货跌价准备政策计提存货跌价损失580.69万元；（2）2024年度计提信用减值损失1,166.70万元，其中根据坏账计提政策计提应收账款坏账损失1,191.27万元。

（四）2025年1-9月亏损的原因分析

2025年1-9月公司亏损的具体原因量化分析如下：

单位：万元

由上表可知，因2025年1-9月公司整体运营费用负担仍然较重，公司毛利额不能覆盖相关期间费用，从而导致2025年1-9月发生亏损。

（五）与同行业可比公司及行业趋势情况分析

报告期内，公司与同行业可比公司及行业平均净利润比较情况如下：

单位：万元

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数据来源：同行业可比公司公开披露数据，其中慧眼数据未披露2025年第三季度报告。

通过与同行业可比公司的净利润趋势比较可知，同行业可比公司经营业绩整体处于下行趋势，或处于亏损、微利状态，同行业可比公司报告期内的盈利能力整体偏弱，同时，公司报告期内经营业绩处于亏损状态，盈利能力也处于偏弱状态，因此公司与同行业可比公司的经营业绩情况不存在重大不一致的情况。从行业平均趋势来看，行业平均净利润水平基本处于亏损或微利状态，公司与行业平均水平基本一致。

二、影响亏损的因素是否已经改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

（一）公司积极采取改善措施，从而进一步弱化影响亏损的因素

公司将积极采取措施持续改善公司经营和财务状况。在业务端，公司将深耕现有细分领域，充分挖掘现有市场机会，与此同时，公司将深化构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，打造新兴业务板块，开拓新的盈利增长点，力争实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长；在管理端，公司将持续提升内部运营效率，促进企业降本增效；在财务端，公司将不断强化应收账款管控，提升资金回收效率。公司已采取或拟采取的具体措施如下：

1、深耕现有细分领域，挖掘市场机会

公司将在深耕商业服务与公共服务两大业务板块的基础上，充分利用自身在AI、大数据技术上积累的核心竞争力，充分挖掘内在资源潜力、开拓潜在市场机会，不断丰富产品与服务条线，赋能更多行业领域客户。

2、构建新的业务板块，开拓新的盈利增长点

公司将加强新业务拓展，在保持现有业务稳健经营的基础上，依托新实际控制人在增材制造（3D打印）行业的产业背景和资源，打造以先进AI算法、高效

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大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利能力的稳步增长，开拓新的盈利增长点。

3、进一步提升内部运营效率，促进企业降本增效

公司将进一步提升内部运营效率，不断完善企业治理及管理体系，持续优化内部业务、资源及信息管理工作；同时，通过实施一系列成本及费用控制措施，降本增效，不断提高公司经营效率及经营质量，降低公司整体运营费用负担，促进经营业绩改善。

4、强化应收账款管控，提升资金回收效率

公司将继续加大应收账款管控及回收力度，不断完善款项回收政策，积极与客户沟通回款计划，努力控制应收账款规模至合理水平，持续优化账龄结构，从而降低信用风险，提升资金回收效率，改善公司的业绩水平。

综上所述，公司将从业务、管理与财务等方面改善经营，弱化亏损因素：业务端深耕商业与公共服务，依托AI与大数据挖掘市场并丰富产品；同时结合实控人3D打印产业资源，构建“AI大数据+综合平台”新业务生态，培育新增盈利点；管理端完善治理、优化资源配置并强化成本费用管控，实现降本增效；财务端加强应收账款管理与回款，优化账龄结构，提升资金回收效率。

（二）公司基本面未发生重大不利变化，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况。

公司已采取或将采取措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，公司基本面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性。

在商业服务领域，由于线下消费行为数据采集点高昂转换成本的存在，行业多年积淀所累积的数据入口价值将是先行者的天然竞争壁垒。公司自成立以来致力于线下消费行为数据分析，持续开展实体商业领域数字化开发与应用，是国内相关行业的先行者和领先者。商业零售领域二十余年的行业经验，为公司积累了大量的线下商户资源，以及分布广泛、数量众多的线下商业数据入口。显著的市

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场先发和领先优势以及行业经验是公司持续健康增长的坚实基础。随着AI应用的高速发展，AI技术正从算法创新迈向产业落地阶段，与大数据技术深度融合发展，并应用于制造、文娱、金融、医疗等各个领域，公司持续抓住人工智能产业变革性机遇，持续围绕数据、算法、算力三大人工智能基石要素谋划布局，不断提升完善现有人工智能与大数据产品和服务。

在公共服务领域，公司在智慧法院领域具有一定的市场地位。目前公司已经为多家法院客户设计开发了多项系统产品，为法院用户提供了深度定制化的信息技术解决方案，同时依托先进的技术研发力量和司法行业一体化解决方案在上海市多个法院拥有成功的项目实施案例，得到用户的广泛认可，在上海市场占有率较高。随着“智慧城市”“数字政府”“新型城镇化”建设的推进，公共服务数字化、智能化需求显著增长，公司将积极拓展公共服务领域新客户需求。未来，公司计划充分利用多年来在AI、大数据方面的积累以及在商业领域的客户与渠道资源，并依托实际控制人在增材制造的产业背景，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级的有利契机，打造以先进AI算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利能力的稳步增长。【问题1.（3）】结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。

一、结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形

（一）行业特点

公司所处的软件和信息技术服务业行业具有一定的季节性特征。软件和信息

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技术服务业行业的下游客户主要是大型商业公司、政府单位及其部门、下属公司等。在数字化转型的趋势下，大型商业公司、政府单位存在对信息化软件的需求，同时，因上述客户存在预算计划性、数据完整性需求和运营节奏因素的影响，使得行业的收入存在季节性分布特征，具体情况如下所示：

1、预算计划性：大型商业公司、政府单位客户的年度预算管理具有较强计划性，通常会要求供应商尽可能在预算年度结束前完成软件及系统验收上线，从而不影响下一年度新的预算；因此，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做出，年度结束前完成软件及系统验收上线。

2、运营节奏因素：受年初财务决算（1-2月）及春节假期影响，客户更倾向于在下半年集中推进系统实施工作，以确保项目进度不受节假日和财务结算工作的影响。

3、数据完整性需求：下游客户为获取完整年度的经营数据，倾向于要求软件系统在年底前完成上线，以便次年能够完整采集所需的年度运营数据。

（二）自身经营季节性特征

报告期各期，公司营业收入按季度划分如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入季节性特征明显，受客户预算计划性和春节假期影响，第一季度营业收入占比相对较低，第四季度收入占比相对较高。公司行业数字化解决方案主要应用于政府机关和线下商业实体（包括百货商场、购物中心、零售连锁店等）。相关客户的信息化投资通常会具有较强的年度计划性，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做出，下半年才能开工建设。再加上春节假期等客观因素的影响，公司多数合同于下半年才能达到收入确认条

1-19

件，从而导致公司收入和利润上半年较少，下半年较多，因此，公司经营业绩呈现较强的季节性特征。

（三）同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司营业收入季度分布情况如下：

单位：万元

1-20

注：慧眼数据为新三板公司，未披露季度数据，分半年度列示收入数据。根据上表，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入比重普遍高于其他三个季度，或者下半年数据高于上半年数据。如，同行业可比公司石基信息第四季度营业收入占比30%左右，金桥信息第四季度营业收入占比40%左右，慧眼数据下半年营业收入占比超过50%。因此，公司营业收入季节性分布总体与同行业可比公司基本一致，符合行业特点，具有合理性。

（四）期后退货情况

报告期各期，公司发生的实际销售退货情况如下：

单位：万元

根据上表数据，报告期各期，公司实际发生的销售退回金额分别为12.44万元、9.06万元、6.20万元和20.22万元，绝对金额极小，且占当期营业收入比例分别为0.03%、0.02%、0.02%和0.11%，占比极小；因此不存在截止时点前后邻近期间发生集中确认收入，又集中大额销售退回的状况。

综上所述，公司报告期各期的营业收入分布具有季节性特征，与同行业可比公司营业收入的季节性分布总体基本一致，公司营业收入的季节性特征符合行业特点。公司严格依据企业会计准则进行收入确认，不存在集中确认收入、期后大量退货的情形。

二、说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况

2025年1-9月，数字化软硬件集成业务中浦发银行服务器硬件采购项目的会

1-21

计核算方法由总额法变更为净额法，不存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。

（一）会计核算方法由总额法变更为净额法的原因

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定：“企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。”

公司涉及会计核算方法由总额法变更为净额法的项目为浦发银行服务器硬件采购项目，该项目中公司将应承担的主要责任基本转给供应商，相比其余系统集成类项目，该业务的责任承担模式具有特殊性。

该项目为公司2025年通过自主投标程序开发的客户业务，客户并未指定供应商，公司与客户和供应商分别签署合同。在签署的供应商合同中，公司将应承

1-22

担的主要责任基本转给供应商，公司对该业务涉及的存货的控制权存在“临时性”，且在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险。因此，结合销售及采购合同综合判断，该笔业务具有特殊性，基于谨慎性考虑，该业务采用净额法确认营业收入相比总额法更具合理性，更有利于反映业务实质。

（二）是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况公司数字化软硬件集成业务主要包括智慧科技法庭系统与司法业务大数据平台开发及集成技术服务等。数字化软硬件集成业务盈利模式：承接信息化项目建设，通过供应链采购相关软硬件并结合自主研发的系统向客户提供完整的解决方案。收入确认方法：对于公司为客户提供的数字化软硬件集成项目，公司将其作为在某一时点履行的履约义务。公司在每个单项履约义务履行后，取得客户的验收资料等文件时确认该单项履约义务相应收入。公司报告期各期数字化软硬件集成业务主要为总额法核算，对于少量未承担主要责任人的合同，采用净额法核算。报告期各期数字化软硬件集成业务不存在其他或以前年度相关业务需要调整会计核算方法的情况。【问题1.（4）】结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因，说明应收账款周转率下降且持续低于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性。

一、结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因

（一）公司对主要客户信用政策基本保持稳定

公司业务采用项目制模式，而非提供标准化产品。各项目所耗用的软件、硬件产品存在差异，不同客户项目在系统设计、项目配置、点位数量、设备及软件版本等方面亦有所区别。公司综合考虑客户采购规模、产品种类、信用状况等因素，针对不同业务类型制定差异化的结算模式与信用政策。具体情况如下：

1-23

报告期各期，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在刻意放宽信用期的情形。

（二）公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致

1、公司及同行业可比公司的应收账款坏账计提政策情况

1-24

1-25

通过上述对比分析可知，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司整体基本一致，不存在重大差异。

2、公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况

根据上表对比分析可知，公司不同账龄段的坏账准备计提比例处于同行业可比公司的中间水平，且与其平均水平不存在重大差异。

（三）单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况以及期后回款情况

1、单项计提情况

（1）2025年9月30日重要的单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

（2）2024年12月31日重要的单项计提坏账准备的应收账款

1-26

单位：万元

（3）2023年12月31日重要的单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

（4）2022年12月31日重要的单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

（5）报告期各期末，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款分析报告期各期末，除A客户的金额相对较大以外，其他重要的单项计提坏账准备的应收账款的金额相对较小，各年合计占当期应收账款账面余额的比例分别为1.07%、1.04%、0.46%和0.94%，整体占比较低。公司主要应收账款客户主要为大型企事业单位或其下属单位和政府部门等，客户资信良好，整体回款风险较小。

公司与A客户买卖合同纠纷的相关情况如下：

公司与被告A客户买卖合同纠纷一案在深圳市南山区人民法院立案。深圳

1-27

市南山区人民法院于2023年5月23日出具（2023）粤0305民初6118号《民事调解书》，认可了A客户对公司的欠款情况。深圳市南山区人民法院于2024年3月19日出具（2024）粤0305执2347号《执行裁定书》，因被执行人A客户未履行《民事调解书》规定的义务，公司向法院申请强制执行，但因A客户名下暂无其他可执行财产，故法院裁定终结本次执行程序，2024年7月，公司向A客户破产清算管理人申报债权。因此，公司根据应收账款的可回收情况计提了相应的坏账准备。

2、账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布占比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄主要分布在1年以内和1-2年，两者合计占应收账款余额的比分别为71.34%、80.98%、74.34%和75.90%，基本维持在70.00%至80.00%之间，整体账龄分布合理，与同行业可比公司的平均账龄分布基本一致，同行业可比公司2022年末至2024年末账龄为1年以内和1-2年的应收账款合计占应收账款余额的比平均分别为78.10%、77.15%和74.91%。

1-28

此外，公司针对账龄较长的应收账款，将继续加大其管理及回收力度，与客户积极沟通回款计划，进一步优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策，降低信用风险，进而进一步提高公司的应收账款管理水平。

3、应收账款逾期情况

报告期各期末，主要客户应收账款逾期情况如下：

单位：万元

说明：主要客户应收账款余额为报告期各期末前十大应收账款余额。

报告期各期末，公司主要客户应收账款余额的逾期比例分别为24.63%、

31.83%、45.66%和62.82%。其中2023年末、2024年末和2025年9月末的逾期比例相对较高，主要是A客户（2023年末至2025年9月末）、B客户（2024年末和2025年9月末）和C客户（2025年9月末）的应收账款逾期所致。

A客户的逾期是其支付能力不足所致，具体原因详见本题回复之“一、（三）、

1、（5）报告期各期末，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款分析”。

B客户和C客户主要系其内部付款审批流程较长，其按照自身支付结算周期安排而尚未及时付款所致。B客户为B1客户全资子公司，是B2客户旗下专注于信息系统集成服务与数字化解决方案的专业子公司，C客户的实际控制人是C1客户，为国有独资企业，该类客户资信良好，回款风险较小。

4、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额期后回款及核销情况如下：

单位：万元

说明：期后回款及核销金额统计至2026年1月31日。

1-29

报告期各期末，公司应收账款期后回款及核销金额的比例分别为83.34%、

78.00%、57.18%和30.33%，其中2024年末和2025年9月末比例相对较低，主要是由于C客户和B客户逾期付款所致，逾期情况详见本题回复之“一、（三）、

3、应收账款逾期情况”。此外2025年9月末应收账款余额期后回款的计算周期相对较短也是2025年9月末比例较低的主要原因之一。

（四）应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例的变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例相对较高的主要原因是公司营业收入季节性特征明显，相关客户的信息化投资通常在每年的上半年做出，下半年才能开工建设等因素影响，多数合同于下半年才能达到收入确认条件，使得公司下半年，尤其是第四季度销售额及期末应收账款余额较高，从而导致应收账款余额占营业收入比例较高。公司营业收入季节性分析详见本题回复之“【问题1.（3）】、一、（二）自身经营季节性特征”。

报告期各期末，公司应收账款余额占各期营业收入的比例分别为72.14%、

67.13%、86.36%和153.17%。其中最近一年及一期应收账款余额占营业收入比例分别为86.36%和153.17%，其大幅上升的原因主要是A客户支付能力不足以及C客户和B客户逾期付款所致。A客户支付能力不足的具体原因详见本题回复之“一、（三）、1、（5）报告期各期末，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款分析”；C客户和B客户逾期付款的原因分析详见本题回复之“一、（三）、3、应收账款逾期情况”。若剔除上述客户的影响因素后，公司报告期各期末的应收账款余额占营业收入比例的变动情况如下：

单位：万元

1-30

由上表可见，若剔除上述客户的影响因素后，公司最近一年（2024年）的应收账款余额占营业收入比例为68.35%，与2023年和2022年应收账款余额占营业收入比例接近；2025年1-9月应收账款余额占营业收入比例为110.69%，与上年同期接近（上年同期为108.26%）。

综上所述，公司应收账款余额占营业收入比例较高主要系公司营业收入季节性特征影响所致；最近一年及一期应收账款余额占营业收入比例大幅上升的原因主要系部分客户支付能力不足、部分客户因内部付款审批流程及支付结算周期安排而尚未及时付款所致。

二、说明应收账款周转率下降且持续低于行业平均的原因及合理性

报告期各期，公司与同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.44、1.47、1.28和0.63，其中2022年和2023年应收账款周转率整体相对稳定，未发生较大波动；2024年和2025年1-9月应收账款周转率呈现下降趋势，其主要原因是A客户支付能力不足以及C客户和B客户逾期付款所致。A客户支付能力不足的具体原因详见本题回复之“一、（三）、1、（5）报告期各期末，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款分

1-31

析”；C客户和B客户逾期付款的原因分析详见本题回复之“一、（三）、3、应收账款逾期情况”。若剔除前述客户的影响因素后，公司2024年应收账款周转率为

1.50，与2023年和2022年应收账款周转率接近；2025年1-9月应收账款周转率为0.83，与上年同期接近（上年同期为0.83）。

报告期各期，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要是由于不同公司的主营业务领域及主要产品或服务的构成等存在差异，导致相互之间的客户群体及其账期存在差异所致。如：（1）慧眼数据（838473.NQ）的主营业务领域为视频客流分析系统在商业零售、公共交通、景区旅游等领域的推广与应用，其主要产品或服务为客流统计系统、系统维护服务收入，其中客流统计系统销售占比80%以上。（2）石基信息（002153.SZ）的主营业务领域为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务，主要产品或服务包括酒店信息管理系统业务、零售信息管理系统业务、第三方硬件配套业务、自有智能商用设备等，对应产品销售占比分别约35%、20%、20%和17%。（3）金桥信息（603918.SH）的主营业务领域为面向政府机关、公检法司、金融、教育、医疗等行业的大中型用户，提供信息化解决方案、互联网+应用服务，主要产品或服务包括智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案、大数据及云平台服务，对应产品销售占比分别约66%、14%和20%。（4）拓尔思（300229.SZ）的主营业务领域为国内领先的人工智能和大数据技术及数据服务提供商，核心业务包括软件平台产品研发、行业应用系统解决方案和大数据SaaS/DaaS云服务，主要产品或服务包括大数据软件产品及服务、人工智能软件产品及服务、系统集成及其他，对应产品销售占比分别约40%、30%和20%。（5）而公司的主营业务领域为AI、大数据应用方案提供商，致力于综合运用AI、大数据等技术，赋能实体商业服务、公共服务业等多行业领域，为众多客户提供以AI、大数据技术为基础的数字化解决方案，主要产品或服务包括数据与运维服务、数字化软硬件集成、客流数据分析与远程巡店系统，对应产品销售占比分别约45%、25%和20%。综上所述，公司应收账款周转率2022年和2023年整体相对稳定，2024年和2025年1-9月呈现下降趋势主要是部分客户支付能力不足和逾期付款影响所致，原因合理；公司应收账款周转率低于行业平均，主要是由于不同公司的主营业务领域及主要产品或服务的构成等存在差异，导致相互之间的客户群体及其账

1-32

期存在差异所致，原因合理。

三、说明主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性

（一）主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响

报告期各期，公司前五大客户的经营情况及财务状况如下：

通过上表可知，公司的主要客户中除了A客户等个别客户以外，大部分为行业内知名和领先的大型（上市公司、世界500强等）企事业单位或其下属单位和政府部门等，其整体信用相对较好，资金实力相对雄厚，经营情况及财务状况良好，整体发生坏账的风险相对较小。A客户的具体情况详见本题回复之“一、

（三）、1、（5）报告期各期末，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款分析”，公司已经针对其全额计提了坏账准备，其对公司未来的财务状况和经营成果的影响已经基本消除。

（二）坏账准备计提的充分性说明

报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备比例的情况如下：

1-33

注：同行业可比公司未披露2025年9月末应收账款余额及坏账准备金额，因此未对比2025年1-9月应收账款坏账准备比例。

由上表可知，报告期内公司应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的平均水平接近，且稍微高于同行业可比公司平均水平，表明公司应收账款坏账准备计提充分。【问题1.（5）】结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。

一、结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

（一）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因

1、关联交易明细

报告期各期，公司向关联方采购和销售的具体金额如下：

（1）报告期关联采购明细

单位：万元

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（2）报告期关联销售明细

单位：万元

2、关联交易必要性以及客户与供应商重叠的原因分析

（1）与四川并济科技有限公司（简称“并济科技”）的关联交易情况

单位：万元

①关联采购的必要性

并济科技是公司算力服务的供应商，公司在自有高性能运算服务器的算力资源不足以满足客户的整体合同需求的情况下，向并济科技采购部分算力服务作为补充，以满足客户的整体需求。并济科技主要为运营商、科研单位、央国企、上市公司等具有算力需求的客户提供高性能算力服务，其算力资源储备充足，且与公司合作密切，因此公司选择采购并济科技的算力服务。

②关联销售的必要性

公司向并济科技主要销售算力服务业务，公司为充分利用资产运营效率，在

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算力资源处于空闲状态时，将其销售给并济科技，因高性能运算服务器通常规模化集群组网对外提供服务，并济科技将其纳入算力服务器集群，利用规模优势对外提供算力服务更具商业价值。

③客户与供应商重叠的原因

并济科技主要角色为公司算力服务供应商，并济科技主要为运营商、科研单位、央国企、上市公司等具有算力需求的客户提供高性能算力服务，其算力资源储备充足，公司在自有服务器的算力资源不足以满足客户的整体合同需求的情况下，向并济科技采购部分算力服务作为补充。公司为充分利用资产运营效率，在空闲时向并济科技销售算力服务资源。双方合作基于各自业务需求，具有商业合理性，因此客户与供应商重叠的原因合理。

（2）与狄拍（上海）科技有限公司（简称“狄拍科技”）的关联交易情况

单位：万元

①关联采购的必要性

狄拍科技是公司前端客流采集终端硬件产品的供应商，公司自研客流采集设备核心算法，并委托狄拍科技进行硬件设备的制造和组装，公司采购产品主要用于公司客流数据分析与远程巡店系统业务。

狄拍科技自成立之初主要提供AI视觉终端产品的OEM服务，在AI视觉相关产品设计、硬件和软件开发方面拥有丰富的经验，已成功实施了AR眼镜、天眼全景相机等AI视觉产品的OEM案例，因此公司选择狄拍科技作为硬件供应商。

②关联销售的必要性

公司向狄拍科技销售主要为客流巡店系统。公司向狄拍科技销售的客流巡店系统主要为狄拍科技用于满足其自身渠道的客户（教育园区客户）对客流巡店系统的需求，整体销售金额占公司相关业务收入规模较小。

1-36

③客户与供应商重叠的原因

狄拍科技主要角色为公司前端客流采集终端产品的供应商，公司自研客流采集设备核心算法，并委托狄拍科技进行硬件设备的制造和组装。公司向狄拍科技主要销售客流数据分析与远程巡店系统，用于其自身渠道客户业务场景使用。双方合作基于各自业务需求，具有商业合理性，因此客户与供应商重叠的原因合理。

（3）与上海仲哲智能科技有限公司（简称“仲哲智能”）的关联交易情况

单位：万元

①关联采购的必要性

公司向仲哲智能主要采购消防装备和器材以及后续运营服务等产品和服务。用于公司数据与运维服务类业务中的智慧消防站运营业务。

仲哲智能专注于智慧消防与应急安全解决方案业务，为城市、街道、园区及社区提供智能化微型消防站、数字化应急安全监控平台、智慧消防物联系统等一站式解决方案，涵盖站点建设、运营管理及消防设备一体化服务。仲哲智能主要在上海地区开展智慧消防业务，具有相应渠道及客户资源优势，与公司公共服务板块业务具有较高的业务协同性，因此公司选择仲哲智能为公司数据与运维服务类业务中的智慧消防站运营业务的供应商。

②关联销售的必要性

公司向仲哲智能销售主要为日常提供的工位服务。公司与仲哲智能业务合作中需要其派出人员配合项目实施，参与项目服务，为便于开展工作，公司向其提供办公场所的工位服务，并收取费用。

③客户与供应商重叠的原因

仲哲智能主要角色为智慧消防站运营业务供应商，其具有丰富的智慧消防与应急安全解决方案业务经验，主要在上海地区开展智慧消防业务，具有相应渠道及客户资源优势，与公司公共服务板块业务具有较高的业务协同性，公司向其采

1-37

购相应服务。为便于开展工作，公司向仲哲智能提供办公场所的工位服务。双方合作基于各自业务需求，具有商业合理性，因此客户与供应商重叠的原因合理。

（4）与上海赛商数据科技有限公司（简称“赛商数据”）的关联交易情况

单位：万元

①关联采购的必要性

公司向赛商数据主要采购数据服务产品，主要包括AI建模分析和大数据平台服务等。公司在接到终端客户的数据服务需求后，利用其前沿的AI建模能力，高效协同完成数据建模分析等服务，并向终端客户交付。

赛商数据是一家专注于人工智能与商业数据分析的高科技企业，通过利用AI及大数据技术，为购物中心、百货商场、品牌店铺等提供商业智能决策、商业策略优化、市场动态模型以及用户行为量化分析等AI数据服务，符合公司数据服务业务的技术需求，因此公司选择赛商数据为数据服务产品的供应商。

②关联销售的必要性

公司向赛商数据销售主要为数据销售业务以及日常提供的工位服务等。公司向赛商数据销售自有或外购的商业领域相关数据服务，主要用于赛商数据日常研发、数据建模相关数据调用等需求。公司与赛商数据业务合作中需要其派出人员配合项目实施，参与项目服务，为便于开展工作，公司向其提供办公场所的工位服务，并收取费用。

③客户与供应商重叠的原因

赛商数据主要角色为公司的数据服务供应商，向公司提供AI建模分析和大数据平台服务等。公司向赛商数据销售主要为数据销售业务以及日常提供的工位服务等，数据销售业务主要用于其研发、数据库建模的调用、数据分析等用途以及为便于开展工作，向其提供办公场所的工位服务。双方合作基于各自业务需求，具有商业合理性，因此客户与供应商重叠的原因合理。

1-38

（5）与成都华迈通信技术有限公司（简称“华迈通信”）的关联交易情况

单位：万元

①关联采购的必要性

公司向华迈通信主要采购信息技术硬件设备，用于终端客户的客流数据分析与远程巡店系统及数据与运维服务业务。

华迈通信专注于为城市级社会公共安全和通信技术提供解决方案和服务，在四川地区有很多标杆案例，在部分技术上有领先优势，具有较强的市场竞争力，因此公司选择华迈通信作为供应商。

②关联销售的必要性

公司向华迈通信销售主要为客流数据分析系统业务，用于智慧景区中客流监控、客流分析。公司在智慧景区的运营拥有项目经验，并拥有相关供应商资源，其向公司采购客流数据分析系统业务，用于其自身渠道的客户需求。

③客户与供应商重叠的原因

华迈通信主要角色为公司信息技术硬件设备供应商，华迈通信专注于为城市级社会公共安全和智慧城市提供解决方案和服务，在四川地区有很多标杆案例，在部分技术上有领先优势，具有较强的市场竞争力。公司具备智慧景区的运营项目经验，其向公司采购客流数据分析系统业务，用于其自身渠道的客户需求。双方合作基于各自业务需求，具有商业合理性，因此客户与供应商重叠的原因合理。

（6）与中鼎信息技术有限公司（以下简称“中鼎信息”）的关联交易情况

单位：万元

中鼎信息的业务包括通信网络技术服务、信息化建设及通信网络产品研发，具体涵盖通信服务、大数据应用、智慧城市运营、软件开发与硬件开发等方面。

1-39

公司与中鼎信息主要合作智能运维系统专用设备及开发应用技术服务项目，中鼎信息为该项目的整体承包商，基于汇纳科技在系统开发方面的丰富经验，委托公司研究开发该项目。

（二）报告期内其他供应商与客户重叠情况

除关联方的业务中存在客户与供应商重叠的情况外，报告期内存在其他客户与供应商重合情况。选取同一年度公司销售/采购金额同时大于等于50万元的客户/供应商进行分析，具体情况如下。

1、2022年度供应商与客户重叠情况

单位：万元

（1）S客户主营系统集成业务和信息技术服务业务，主要面向医院系统、电力系统等客户，提供系统集成、信息化建设、技术服务等。其作为公司客户，其主要看重公司在系统集成方面综合性更强，将部分集成性和复杂性更高的业务委托给公司完成。其作为公司供应商，公司主要向其采购技术服务、工程人员服务、弱电工程服务和部分硬件设备等。

（2）L客户主营计算机软硬件产品的销售，主要承接上海崇明地区的项目，其技术优势在项目运维服务。其作为公司客户，其主要看重公司在系统集成方面综合性更强，将部分系统集成业务委托公司完成。其作为公司供应商，公司在崇明地区的项目中，委托部分运维服务工作交其完成。

2、2023年度供应商与客户重叠情况

单位：万元

（1）S客户合作内容同上。

1-40

（2）T客户主营电子产品批发、零售，电子设备工程安装服务等业务，为三星电子的国内代理商。其作为公司供应商，公司主要向其采购三星LED电子屏，用于公司智能屏管理系统业务。其作为公司客户，其主要看重公司在导览电子屏软件开发的技术优势，向公司采购用于商场导览的电子屏显示软件。

3、2024年度供应商与客户重叠情况

单位：万元

（1）S客户合作内容同上。

（2）U客户主营系统集成和软件开发业务，主要面向法院类客户提供相关服务。其与公司在项目运维和硬件采购方面有业务合作。作为公司客户，借助公司系统集成综合性优势，向公司采购法院庭审运营系统集成及软件产品。作为公司供应商，公司主要向采购服务器相关等软硬件产品及运维服务，以满足公司项目的系统集成业务需求。

（3）V客户主营技术服务、技术开发、硬件销售等业务，面向AI+消费类产品需求客户，其作为公司客户，主要看重公司系统集成业务的综合性优势，向公司采购软硬件产品。其作为公司供应商，公司主要向其采购法院庭审建设的软硬件产品。

（4）Q客户为国有企业，为国内专业的第三方电子认证服务机构，在多个领域提供数字化安全解决方案。其作为公司客户，看重公司在大数据分析的技术优势，向公司采购智能热点场景感知等技术服务，用于日常运营数据分析。作为公司供应商，公司向其采购数字证书认证服务。

4、2025年1-9月供应商与客户重叠情况

公司2025年1-9月无金额较大的供应商和客户重叠情况。

1-41

综上所述，公司与关联方的采购和销售均基于各自业务需求，具有商业合理性以及具有业务发生的必要性；除关联方的业务中存在客户与供应商重叠的情况外，其他客户与供应商重叠也是基于各自业务需求，具有商业合理性，存在商业实质，符合企业经营需要。

二、结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。

（一）结合定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险

公司与关联方交易的定价及信用期的确定依据、关联交易和非关联交易的定价差异具体情况如下：

1-42

上述业务的定价公允分析说明如下：

1、并济科技关联交易定价公允性分析

公司在自有服务器的算力资源不足以满足客户的整体合同需求的情况下，向并济科技采购部分算力服务作为补充，以满足客户的整体需求，同时为充分利用资产运营效率，公司在算力资源空闲时，也将其算力服务销售给并济科技，公司向并济科技采购的算力服务与向并济科技销售的算力服务无本质差异，相互之间的销售和采购业务采用相同的定价原则，并且公司向并济科技采购的算力服务对外销售的毛利率与公司自有服务器算力对外销售的毛利率差异较小，因此，公司与并济科技的销售和采购业务定价具有公允性。

2、狄拍科技关联交易定价公允性分析

公司向狄拍科技采购前端客流采集终端硬件产品，公司自研客流采集设备核心算法，并委托狄拍科技进行硬件设备的制造和组装。公司的前端客流采集终端硬件产品供应商除了狄拍科技外，还有其他非关联方供应商提供同类产品，公司向狄拍科技采购价格与其他供应商同类产品采购价格基本一致，交易价格具有公允性。公司向狄拍科技主要销售客流分析及远程巡店系统业务，整体销售金额较小，比较公司向其他非关联方客户的同类业务的毛利率，二者毛利率不存在明显差异，销售价格具有公允性。

3、仲哲智能关联交易定价公允性分析

公司向仲哲智能主要采购消防装备和器材以及后续运营服务等产品和服务，公司向其采购的产品和服务对应的项目毛利率与公司其他非关联方同类业务的

1-43

毛利率水平基本一致，公司向仲哲智能采购价格具有公允性。公司向仲哲智能提供工位服务主要为与其业务合作中需要对方派出人员配合项目实施，参与项目定制服务。公司向其提供办公场所的工位使用服务，并收取费用，工位服务价格按照对外统一的价格执行，交易价格具有公允性。

4、赛商数据关联交易定价公允性分析

由于公司向赛商数据主要采购的数据服务产品为高度定制化产品，市场上无直接可比业务价格供参考。通过获取赛商数据的财务报表数据分析，对比赛商数据毛利率水平与汇纳科技数据分析类业务的毛利率水平基本一致，交易价格具有公允性。

公司向赛商数据销售主要为数据销售业务以及日常提供的工位服务等。数据销售业务用于满足其研发、数据库建模的调用、数据分析等需求，比较公司向其他非关联方客户同类业务的毛利率可见，毛利率不存在明显差异，销售价格具有公允性。公司向赛商数据提供工位服务主要为与其业务合作中需要对方派出人员配合项目实施，参与项目定制服务。公司向其提供办公场所工位使用服务，并收取费用，工位服务价格按照对外统一的价格执行，交易价格具有公允性。

5、华迈通信关联交易定价公允性分析

公司向华迈通信主要采购信息技术硬件设备，用于终端客户的客流数据分析与远程巡店系统及数据与运维服务业务，公司向其采购的产品和服务对应的项目毛利率与公司其他非关联方同类业务的毛利率水平基本一致，公司向华迈通信采购价格具有公允性。

公司向华迈通信主要为客流数据分析系统业务，用于智慧景区中客流监控、客流分析，比较公司向其他非关联方客户的同类业务的毛利率，毛利率不存在明显差异，销售价格具有公允性。

6、中鼎信息关联交易公允性分析

公司与中鼎信息主要合作智能运维系统专用设备及开发应用技术服务项目，该项目为央企国家电投集团的项目，项目为高度定制化服务业务，双方签订协议

1-44

后进行深入合作。比较公司向其他非关联方客户的同类业务的毛利率，毛利率不存在明显差异，销售价格具有公允性。

（二）说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。

1、向关联方采购产生的应付款情况

（1）2025年9月末应付账款情况

单位：万元

（2）2024年12月末应付账款情况

单位：万元

（3）2023年12月末应付账款情况

单位：万元

（4）2022年12月末应付账款情况

单位：万元

1-45

2、向关联方销售产生的应收款情况

（1）2025年9月末应收账款情况

单位：万元

（2）2024年12月末应收账款情况

单位：万元

（3）2023年12月末应收账款情况

单位：万元

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（4）2022年12月末应收账款情况

单位：万元

公司向关联方销售产生的应收款中逾期回款的主要是截至2025年9月末并济科技逾期504.76万元，其原因是并济科技根据自身的资金安排，延迟向公司支付相应的款项所致。

3、同行业可比公司坏账准备计提政策比较

公司与同行业可比公司坏账准备计提比例比较情况如下：

根据上表所示，公司各账龄段的坏账准备计提比例与同行业可比公司比较没有重大差异，且基本处于同行业可比公司的中间水平。

综上所述，公司对关联方销售产生的应收账款的坏账准备计提与非关联方以及同行业可比公司计提比例基本一致，不存在重大差异。

【问题1.（6）】说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、

1-47

实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。

一、说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划截至2025年9月30日，公司对外投资多家企业，公司依据企业会计准则要求分别通过长期股权投资和其他权益工具投资科目核算，具体情况如下：

汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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注1：包含2024年4月杭州邻汇网络科技有限公司分立出的杭州可计算开店科技有限公司，杭州邻汇网络科技有限公司分立后，公司同步持有杭州可计算开店科技有限公司3.83%股权。

截至本回复出具日，公司对上述外部投资无明确的后续处置计划。

二、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；

截至本回复出具日，公司不存在对外投资的合伙企业。

三、前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；

汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-50

被投资的企业与公司的主营业务以及投资后取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况如下：

汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-52

汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-53

上表中对外投资企业近一年一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

汇纳科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1-54

上述被投资企业在技术路径、业务范畴或应用场景上，与公司主营业务构成紧密协同，具体如下：

1-55

（一）技术协同

狄拍科技、云加信息、手绘科技、赛商数据、亿投传媒等企业在AI视觉、精准定位、数字营销、AIGC、商业数据分析等领域的技术与公司主业高度重合，可应用于公司客流数据分析系统、数据与运维服务等业务。如狄拍科技为客流采集硬件设备制造和组装供应商，云加信息的ibeacon技术与公司客流分析算法等相关技术结合，赛商数据提供AI数据分析建模等支持公司数据服务业务。

（二）业务场景延伸

汇纳政通、汇纳升合作为区域业务推广主体，直接承接公司产品销售与本地化服务。丙晟科技、哈蜂科技、邻汇科技、圈圈科技、华筑信息、仲哲智能等企业服务于商业综合体、购物中心等相同客户群体，业务场景高度重叠。

（三）产业链环节覆盖

中鼎信息有遍布全国的通信建设和信息系统等业务的工程施工能力，支撑公司线下客流系统提供安装与维护等；剑羚科技、庞森商业涉足商业地产数据与资产管理，与公司数据采集与分析主业形成上下游协同。无锡心图涉及机器人等人工智能领域，与公司大数据产业形成协同作用。

综上所述，被投资企业在技术、业务与产业链环节上与公司主营业务密切相关，属于围绕主业开展的协同性布局。公司具备通过投资整合行业上下游技术、渠道与场景资源的能力，相关投资已推动具体项目合作与资源对接，有助于实现战略协同与主业拓展。

四、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。

（一）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至报告期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司可能

1-56

与投资相关的会计科目列示如下：

1、其他应收款

截至报告期期末，公司其他应收款账面价值为759.38万元，主要包括押金及保证金、备用金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至报告期期末，公司其他流动资产账面金额为933.48万元，主要包括待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

3、长期股权投资和其他权益工具投资

截至报告期期末，公司长期股权投资和其他权益工具投资的账面金额分别为3,435.12万元和20,136.54万元，合计为23,571.66万元，被投资单位从事实业经营，所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资该类公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不属于财务性投资。被投资单位与公司产业链合作的具体情况及投资目的具体情况详见本题回复之“三、前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益”。

4、投资性房地产

截至报告期期末，公司投资性房地产账面金额为2,796.05万元，系公司经营

1-57

性应收款项对应的个别客户以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，与主营业务相关，不属于公司主动实施的投资。因此，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至报告期期末，公司其他非流动资产账面金额为200.76万元，为预付房款，亦不属于财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

（三）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”的相关规定及说明如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司不存在投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，因此，公司不属于财务性投资。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

1-58

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司与投资相关的会计科目的内容主要为日常经常活动产生的押金及保证金、备用金、待抵扣进项税额等，个别以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，以及与公司所处产业链具有密切关系，公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局的对外投资企业等，因此，公司不界定为财务性投资。

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。公司前述与投资相关的会计科目不属于财务性投资，因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、公司符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业以及本次募集资金用于补充流动资金，而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司不存在财务性投资。

综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形；截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业以及本次募集资金用于补充流动资金，而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关要求，不涉及募集资金扣减的情形。

【问题1.（7）】请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。

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一、公司关于问题1.（1）的风险披露

关于毛利率水平下降的风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关的风险”之“（四）产品毛利率水平下降的风险”中披露如下：

“（四）产品毛利率水平下降的风险

报告期内，公司整体毛利率维持在较高水平，公司毛利率水平主要得益于行业竞争格局、公司技术及产品等优势、持续创新的高附加值服务以及有效的成本管控能力。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平存在下降的风险。”

二、公司关于问题1.（2）的风险披露

关于业绩持续亏损的风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关的风险”之“（一）业绩持续亏损的风险”中补充披露如下：

“（一）业绩持续亏损的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,767.13万元、-3,402.76万元、-2,386.15万元和-3,580.52万元，处于持续亏损状态。公司采取了积极的业务开拓、管理优化等降本增效措施，在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决方案业务稳健经营的基础上，同时积极拓展AI、大数据技术、算力对更多其他行业及应用场景的赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当前增材制造行业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级。为此，公司将充分利用多年来在AI、大数据、算力等领域的技术积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在增材制造产业的深厚背景，打造以先进AI算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态，实

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现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。但相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位或业务拓展效果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。”

三、公司关于问题1.（3）的风险披露

关于季节性波动风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营相关的风险”之“（八）季节性波动风险”中补充披露如下：

“（八）季节性波动风险

公司行业数字化解决方案主要应用于政府机关和线下商业实体（包括百货商场、购物中心、零售连锁店等）。相关客户的信息化投资通常会具有较强的年度计划性，信息化建设项目预算及招标等决策程序通常在每年的上半年做出，下半年才能开工建设。再加上春节假期等客观因素的影响，公司多数合同于下半年才能达到收入确认条件，从而导致公司收入和利润上半年较少，下半年较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险”。

四、公司关于问题1.（4）的风险披露

关于应收账款回收的风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关的风险”之“（三）应收账款回收风险”中披露如下：

“（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,993.09万元、19,262.91万元、24,738.11万元和22,748.47万元，占流动资产比例分别为30.33%、31.06%、

41.40%和39.51%，公司应收账款规模维持在较高水平。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。”

五、公司关于问题1.（5）的风险披露

关于关联交易的风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关

1-61

的风险因素”之“二、财务相关的风险”之“（五）关联交易风险”中补充披露如下：

“（五）关联交易风险报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期采购总额的比例分别为14.92%、21.46%、32.91%和33.89%；向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为0.34%、2.37%、1.51%和8.14%。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害，保障公司生产经营的独立性。但公司未来仍存在因业务发展而进一步扩大关联交易的风险以及若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，也可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的风险以及存在利益输送或特殊利益安排的风险。”

【问题1.（8）】请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。

一、核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师实施了包括但不限于以下核查程序：

（一）获取发行人报告期内销售收入成本明细表，了解发行人主要产品的毛利率变动情况；查阅发行人行业公开的研究报告、市场数据、公开披露信息等资料，结合报告期内行业供需关系、主要项目销售合同的销售价格、产品成本等了解和分析公司毛利率波动的原因及合理性；获取发行人及同行业可比公司的定期报告，对比分析细分产品毛利率变动的相关情况；访谈发行人相关人员，了解报告期内按产品结构的毛利率波动的具体原因情况；

（二）查阅行业报告，分析发行人所处行业变动趋势；获取发行人销售费用、管理费用、研发费用与财务费用明细表，了解期间费用的构成情况，分析变动的合理性；获取发行人信用减值金额、资产减值损失构成原因，分析影响信用减值金额、资产减值损失变动的项目情况；查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，

1-62

结合可比公司的净利润的变动情况，分析可比公司净利润变动情况；分析发行人报告期内持续亏损的原因及其改善措施，分析是否对发行人持续经营能力存在重大不确定性的情况；

（三）查阅发行人行业公开的研究报告，了解行业季节性特点；查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解公司及同行业公司其各季度收入情况；核查发行人收入截止性情况；核查发行人销售退货的情况；查看浦发银行服务器硬件采购项目的销售合同、采购合同等穿行资料，访谈负责该项目的业务人员，了解发行人该项目的主要内容、金额、业务模式等，以及该项目的会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，核查该项目的收入确认方式是否符合收入准则规定；核查主要项目的销售合同、采购合同等穿行资料，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

（四）查阅报告期内发行人与主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策及变动情况；了解坏账计提政策以及预期信用损失率的确定方法和具体依据，查询同行业可比公司公开信息，比较同行业可比公司与发行人的应收账款坏账计提准备政策、计提比例等；获取报告期内发行人坏账计提表，评估坏账准备是否根据坏账政策进行计提，单项计提坏账准备的应收账款情况，并检查坏账计提表的计算准确性；获取报告期各期末应收款项账龄明细表，了解应收账款账龄分布占比情况及管理情况；获取发行人各期末主要客户应收账款余额逾期情况，并了解逾期原因；获取发行人报告期内各期末的期后回款情况；分析应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因；比较同行业可比公司与发行人的应收账款周转率，分析应收账款周转率下降且持续低于行业平均的原因及合理性；通过查询主要客户披露的财务数据、网络搜索引擎等，了解前五大客户的经营情况及财务状况；分析发行人与可比公司应收账款坏账准备比例是否存在明显差异，分析发行人应收账款坏账准备计提充分性；

（五）获取公司关联交易定价依据、关联与非关联方交易价格明细，对比同类业务市场价格、公司对非关联方的采购/销售价格，分析定价差异原因；核查关联交易对应的毛利率等财务指标，与公司同类业务、行业平均水平对比分析关联交易价格的公允性；查阅公司章程、关联交易管理制度，访谈公司管理层、业务部门负责人，了解关联交易的发生背景、业务内容等；获取关联交易合同、订

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单、发货单、验收单、付款凭证等原始资料，核查交易的实际执行情况，确认交易具备真实的商业背景，具备实质交易；梳理公司客户和供应商清单，将公司的供应商、客户名录进行交叉比对，核实同时为公司供应商及客户的情况；并了解同为客户供应商的原因和交易背景；

（六）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—上市类第1号》等关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；询问发行人管理层和财务人员，了解公司是否存在财务性投资情况，核查发行人相关会计科目的具体内容；取得并查阅公司对外投资协议等；询问发行人管理人员，了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

（一）报告期各期，发行人综合毛利率整体相对稳定，未发生较大波动，各期之间小幅波动主要系各类产品销售占比以及各类产品毛利率变动的双重影响所致；报告期各期，发行人各类产品的毛利率变动原因合理，与同行业可比公司可比业务毛利率整体接近，且基本上处于同行业可比公司毛利率的中间水平，具有合理性；关于毛利率水平下降的风险，发行人已在募集说明书中披露。

（二）报告期各期，发行人持续亏损的原因主要为外部环境影响、应收账款信用减值损失、商誉减值准备、股份支付费用以及期间费用负担较重等因素构成，亏损的原因符合实际情况；行业可比公司平均净利润基本上处于亏损或微利状态，发行人与行业平均趋势基本一致；发行人积极采取改善措施，从而进一步弱化影响亏损的因素以及发行人基本面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性的情况；关于业绩持续亏损的风险，发行人已在募集说明书补充披露。

（三）报告期各期，发行人营业收入季节性分布的原因合理，符合行业特点及自身经营季节性特征，与同行业可比公司基本一致，不存在集中确认收入、期后大量退货的情形；发行人数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法

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由总额法变更为净额法的原因合理，数字化软硬件集成业务不存在其他或以前年度相关业务需要调整会计核算方法的情况；关于季节性波动风险，发行人已在募集说明书中补充披露。

（四）报告期各期，发行人应收账款余额占营业收入比例较高主要系营业收入季节性特征影响所致，符合业务特点；最近一年及一期应收账款余额占营业收入比例大幅上升以及应收账款周转率下降的原因主要系部分客户支付能力不足、部分客户因内部付款审批流程及支付结算周期安排而尚未及时付款所致，原因合理；发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要是由于不同公司的主营业务领域及主要产品或服务的构成等存在差异，导致相互之间的客户群体及其账期存在差异所致，原因合理；发行人的主要客户中除个别客户以外，大部分为行业内知名和领先的大型（上市公司、世界500强等）企事业单位或其下属单位和政府部门等，其整体信用相对较好，资金实力相对雄厚，经营情况及财务状况良好，整体发生坏账的风险相对较小；发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司整体基本一致，应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的平均水平接近，发行人应收账款坏账准备计提充分；关于应收账款回收的风险，发行人已在募集说明书中披露。

（五）发行人与关联方的采购和销售均基于各自业务需求，具有商业合理性以及具有业务发生的必要性；除关联方的业务中存在客户与供应商重叠的情况外，其他客户与供应商重叠也是基于各自业务需求，具有商业合理性，存在商业实质，符合企业经营需要；发行人关联交易价格具有公允性，不存在利益输送或特殊利益安排的风险；发行人说明的报告期各期末关联交易形成的应收应付款金额及账龄真实、准确，关联方销售产生的应收款中逾期回款的主要由于客户根据自身的资金安排，延迟向发行人支付相应的款项所致，原因合理；发行人对关联方销售产生的应收款，坏账准备计提与非关联方或同行业其他上市公司计提比例基本一致；关于关联交易的风险，发行人已在募集说明书中补充披露。

（六）发行人说明的最近一期末对外投资情况真实、准确，最近一期末对外投资不属于财务型投资，截至本回复出具日，发行人对上述外部投资无明确的后续处置计划；截至本回复出具日，发行人不存在对外投资的合伙企业；发行人未认定为财务性投资的对外投资与主营业务密切相关，是以获取技术、市场等为目

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的的产业投资；发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不认定为财务性投资合理；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关要求，不涉及调减募集资金情形。

问题2、关于股权及认购资金来源2025年5月9日，张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）签署了《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计为18017132股，占上市公司总股本的15.00%，为上市公司实际控制人，金石一号和宝金石一号的成立时间分别为2025年4月22日和2025年4月29日，本次发行已确定的认购对象为公司实际控制人江泽星，募集资金总额不超过73872.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。（2）结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽

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星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构说明对资金来源所执行的具体核查程序，相关核查程序是否充分。

【回复】【问题2.（1）】结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。

一、结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形

（一）金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立

1、上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）

2、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）

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金石一号、宝金石一号核心业务定位均为股权投资，无其他实质性经营业务，两家主体均无除汇纳科技以外的任何其他权益投资，其设立后的核心行为即为参与本次交易、持有汇纳科技股份。同时，金石一号、宝金石一号分别成立于2025年4月22日、2025年4月29日，成立时间紧邻本次交易洽谈及推进的关键节点，成立目的明确指向本次汇纳科技股权收购事宜。因此金石一号、宝金石一号均为专门为本次汇纳科技相关股权交易设立的合伙企业。

通过设立合伙企业执行本次交易，主要系便于资金归集与管理、明确权责安排等目的，合伙企业的合伙人结构、出资比例及穿透后的最终权益人均清晰明确，不存在多层嵌套、代持、信托安排或其他非透明架构。

（二）金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。收购人不存在相关法律法规规定的不得收购上市公司情形具体分析如下：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

截至本回复出具日，金石一号、宝金石一号和江泽星个人无负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，因此，收购人不存在上述情形。

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

金石一号、宝金石一号成立于2025年4月，成立时间不足3年，自成立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；江泽星个人不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形，因此，收购人不存在上述

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情形。

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

截至本回复出具日，金石一号、宝金石一号不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；江泽星不存在最近3年有严重的证券市场失信行为，因此，收购人不存在上述情形。

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

《公司法》第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

江泽星不存在《公司法》第一百七十八条规定情形：（1）江泽星具备完全民事行为能力；（2）江泽星不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的情形；（3）江泽星不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的情形；（4）江泽星不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的情形；（5）江泽星不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。因此，江泽星不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

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形。截至本回复出具日，金石一号、宝金石一号和江泽星不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。

综上所述，金石一号、宝金石一号和江泽星不存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形。

二、结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。

前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策，发行人与江泽星、金石一号、宝金石一号及其他相关方不存在其他潜在协议或利益安排。

江泽星本次认购汇纳科技股份前，通过金石一号和宝金石一号间接持有的公司股份数量为11,945,349股，占公司总股本的9.94%。通过控制金石一号、宝金石一号拥有公司表决权的股份数合计为18,017,132股，占公司总股本的15.00%。金石一号、宝金石一号对持有的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：“本企业本次通过协议转让方式取得的上市公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的要求，在上述股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

综上所述，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策，发行人与江泽星及相关方不存在其他潜在协议或利益安排；江泽星对本次认购股份前已持有的公司股份作出锁定期承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。

【问题2.（2）】结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够

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的偿债能力。

一、结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争截至本回复出具日，实际控制人江泽星控制的其他企业以及相关企业的主营业务情况如下：

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通过上表可知，江泽星控制的其他企业主要从事工业级3D打印设备、耗材的研发、生产、销售和提供相关服务，以及股权投资业务等。报告期内，公司主要为实体商业、公共服务业两大业务板块的政府及企业客户提供数字化解决方案，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成、智能屏管理系统以及大数据平台开发等。该等业务与实际控制人江泽星控制的其他企业所从事的业务显著不同，因此不存在同业竞争关系。此外，公司目前也正在积极探索AI、大数据技术、算力向新兴应用领域的拓展延伸。公司计划充分利用多年来在AI、大数据、算力方面的积累以及在商业领域的客户与渠道资源，并依托实际控制人增材制造的产业背景，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级的有利契机，打造以先进AI算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI大数据+综合平台”的融合产业生态。公司计划选择先开展文创潮玩业务，布局“AI大数据+IP文创潮玩”，作为公司切入市场、构建一站式智能化综合产业生态平台的一个重要突破口。具体业务开展方面，公司拟在取得知名IP授权、孵

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化自有IP（包括AI生成等方式）等基础上，先通过设计、生产、销售文创产品及潮流玩具来获取收入及利润，进而为公司培育新的盈利增长点。截至目前，公司已初步开展了相关文创潮玩业务。一方面，在生产端，公司通过采购高性能消费级3D打印设备（供应商为深圳拓竹科技有限公司，成立于2020年，是一家业内领先的桌面级/消费级3D打印设备生产公司，与金石三维无关联关系）、建设布局生产基地、汇集IP设计与拓展团队，逐步形成文创潮玩产品生产设计能力；另一方面，在销售端，公司快速组建相关营销团队，积极开拓文创潮消费领域客户资源。截至目前，公司已开始小批量接单生产销售龙蛋、小动物套装等潮流玩具产品，并初步产生营业收入（2025年第四季度公司实现文创潮玩相关营业收入约50万元、2026年1月实现营业收入约100万元，以上数据均未经审计）。

在业务模式上，公司新拓展的文创潮玩业务与金石三维增材制造（3D打印）业务存在显著区别。公司文创潮玩业务主要通过设计、生产及销售文创潮玩产品实现盈利，公司采购的消费级3D打印设备仅是作为增材制造（3D打印）生产工序的必要生产设备，公司本身并不参与增材制造（3D打印）相关生产工艺研究以及打印设备、打印耗材的生产制造。而金石三维增材制造（3D打印）业务主要通过销售工业级3D打印设备、打印耗材以及提供相关服务等实现盈利，二者业务模式存在显著差异。因此，公司新拓展的文创潮玩业务与江泽星控制的其他企业（包括金石三维及其子公司）亦不构成同业竞争关系。

综上所述，公司目前所从事的业务与江泽星控制的其他企业所从事的业务显著不同，不构成同业竞争关系。

二、说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。

（一）说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划

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本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过7.39亿元，全部由江泽星先生以现金方式认购。截至本回复出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。截至本回复出具日，江泽星先生目前的资金实力如下：

1、江泽星目前持有金石三维的股权价值约为14亿元

金石三维为江泽星控制的公司，截至本回复出具日，江泽星直接持有其

24.9107%股份，受益比例为31.7241%。

金石三维成立于2015年5月5日，是行业领先的增材制造综合解决方案提供商，是国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，可为全球客户提供打印设备、打印服务、打印材料、打印软件于一体的工业级增材制造综合解决方案。

鉴于金石三维所处的增材制造行业为重点发展的战略性新兴产业及热门赛道、金石三维具备较好成长性和领先的行业地位，近五年来已顺利完成A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮等多轮股权融资，众多外部投资者基于对其未来发展前景的高度认可，先后通过增资或者受让老股的方式投资金石三维。截至目前，具备专业投资机构及地方产业基金背景的外部投资者已超过30家。同时，江泽星先生作为金石三维的创始人及实际控制人，在金石三维历次融资及估值持续提升过程中，也通过老股转让方式变现获得了较为可观的财富积累。这充分印证了金石三维的股权资产在投资领域及一级投资市场中具备较强的流动性、较高的投资价值及较好的变现潜力。

根据金石三维最新一轮融资情况，金石三维当前估值已达 44 亿元。据此测算，江泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为 14 亿元。基于金石三维股权的较强流动性、较高的投资价值以及较好的变现潜力，必要时江泽星先生可通过处置部分金石三维股权作为本次认购资金来源。

2、目前已有2家银行向江泽星控制的企业荆石实业出具了《贷款意向函》或《授信意向书》

荆石实业（深圳）有限公司（以下简称为“荆石实业”）为江泽星控制的企业，江泽星直接持有其65%股份并担任该公司的法定代表人。

（1）浦发银行深圳分行向江泽星控制的企业荆石实业出具了6亿元的《贷

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款意向函》

2026年2月11日，上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称为“浦发银行深圳分行”）向荆石实业出具《贷款意向书》（编号：

GMDKYXH202601），意向性就汇纳科技定增项目给予荆石实业不超过人民币6亿元的融资安排。根据初步意向，计划借款期限为7年，具体贷款内容以银行实际审批为准。

（2）交通银行深圳分行向江泽星控制的企业荆石实业出具了5.9亿元的《授信意向书》

2026年2月27日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称为“交通银行深圳分行”）向荆石实业出具《授信意向书》（编号：交银（深）行（2026）意向（JSSY2026）号），意向性地为荆石实业提供人民币5.9亿元的综合性融资额度（仅限于收购汇纳科技股份有限公司定向增发的3,600万股A股股票或置换放款日前一年内已支付的交易价款用途）。根据初步意向，计划借款期限为7年，具体贷款内容以银行实际审批为准。

2026年2月28日，江泽星与荆石实业签订《意向借款协议》，由荆石实业向江泽星提供意向借款，用途为专项于江泽星认购汇纳科技定增项目，借款期限不超过荆石实业的融资期限（若资金为荆石实业通过融资取得的），借款利率不超过荆石实业的融资利率（若资金为荆石实业通过融资取得的），具体借款额度、借款期限、利率、偿还安排等内容根据后续正式借款协议的约定为准。

3、中国建设银行深圳福华支行向江泽星出具了2亿元的《个人资信证明书》

2026年3月2日，中国建设银行深圳福华支行向江泽星出具了《个人资信证明书》（编号：442100177896），《个人资信证明书》显示“兹证明2026年3月2日江泽星先生在我行持有储蓄存款：人民币贰亿零叁万贰仟零陆元整（200,032,006.00元）”。

综上所述，江泽星先生的资金实力足以覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元，因此江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况再具体确定。截至

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本回复出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形发行对象江泽星先生就本次认购资金来源的承诺如下：

“本人参与认购汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的资金全部为本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

因此，本次认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力

结合上文，截至本回复出具日，江泽星先生目前的资金实力足以覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元。假设按照最大债务敞口来测算江泽星先生的偿债能力，若江泽星先生本次认购资金7.39亿元（按照发行上限）全部来源于银行贷款，贷款期限7年，贷款利率3.5%（以 2026年 2 月 24 日全国银行间同业拆借中心公布的最新五年期以上贷款市场报价利率LPR 3.50%为标准），按年付利息，到期一次性还本。根据上述假设，江泽星先生未来7年需偿还的因本次发行产生的借款金额具体测算如下：

单位：万元

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根据上表，假设按照最大债务敞口来测算，江泽星先生未来7年需偿还的因本次发行产生的债务金额合计约为9.2亿元。结合江泽星先生持有的金石三维股权、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星具备足够的偿债能力，具体分析如下：

1、金石三维股权

必要时江泽星先生可通过处置持有金石三维的部分股权为偿还债务提供资金支持。金石三维为江泽星控制的公司，截至本回复出具日，江泽星直接持有其

24.9107%股份，受益比例为31.7241%。根据金石三维最新一轮融资情况，金石三维当前估值已达 44 亿元。据此测算，江泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为 14 亿元，足以覆盖未来因本次发行产生的债务金额约9.2亿元。金石三维的情况详见本回复之“问题2.（2）、二、（一）、3”。

2、新增借款置换原有债务

必要时江泽星先生可通过向浦发银行深圳分行、交通银行深圳分行申请存量借款展期，或者向其他金融机构申请新增借款置换原有债务等方式来优化债务结构，确保资金流动性安全与债务接续稳定。

综上所述，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、银行对江泽星先生控制的企业出具的《贷款意向函》《授信意向书》以及银行对江泽星先生个人出具的《个人资信证明书》来看，江泽星先生目前的资金实力足以覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元，因此江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况再具体确定。截至本回复出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。假设按照最大债务敞口（即江泽星先生本次认购资金上限7.39亿元若全部来源于银行贷款）来测算，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星先生具备足够的偿债能力。

【问题2.（3）】请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构

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说明对资金来源所执行的具体核查程序，相关核查程序是否充分。

一、核查程序

保荐机构、发行人律师实施了包括但不限于以下核查程序：

（一）查阅收购主体的工商档案、行政处罚记录等资料；查阅江泽星个人无违法违规承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明，核实其最近3年是否存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为。通过中国证监会官网、证券交易所官网、中国证券业协会官网等渠道，查询收购主体及江泽星是否存在证券市场失信行为记录；查阅收购主体及江泽星出具的证券市场诚信承诺函。查阅《中华人民共和国公司法》第一百七十八条相关规定，核实江泽星个人是否存在该条款所述情形；查阅江泽星个人身份证明、无违法违规承诺函等资料。查阅各方出具的承诺函，确认发行人、江泽星及相关方均承诺不存在其他未披露的潜在协议或利益安排。

（二）获取并复核江泽星控制的其他企业权益投资明细表，并了解相关企业经营情况，确认该等企业是否与上市公司存在同业竞争；对江泽星进行访谈，了解本次发行的资金来源、自有资金或自筹资金的安排、是否涉及股票质押融资、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，以及江泽星的财务状况，是否具备足够的偿债能力，以及还款安排等相关情况；取得江泽星出具的关于认购资金来源的承诺函；取得并复核金融机构出具的《贷款意向书》《授信意向书》；取得并复核江泽星与荆石实业签署的《意向借款协议》；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询江泽星先生是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，是否被列入失信被执行人名单；获取并复核江泽星的《个人资信证明书》等文件。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（一）金石一号、宝金石一号均为专门为本次汇纳科技相关股权交易设立；金石一号、宝金石一号和江泽星不存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形；发行人与江泽星及相关方不存在其他潜在协议或利益安排；江泽星对本次认购股份前已持有的公司股份作出锁定期承诺符合《上市公

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司收购管理办法》的相关要求。

（二）结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况来看，江泽星控制的其他企业从事与上市公司之间不存在同业竞争；结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、银行对江泽星先生控制的企业出具的《贷款意向函》《授信意向书》以及银行对江泽星先生个人出具的《个人资信证明书》来看，江泽星先生的资金实力足以覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元，因此江泽星先生具备履行本次认购义务的能力；江泽星先生自有资金或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况再具体确定；截至本回复出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划；本次认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；假设按照最大债务敞口（即江泽星先生本次认购资金上限7.39亿元若全部来源于银行贷款）来测算，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星先生具备足够的偿债能力；保荐机构针对上述资金来源已实施了充分的核查程序。

问题3、其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

【问题3.（1）】请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断

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和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、公司竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。以及在募集说明书扉页重大事项提示中补充披露了下述风险，具体如下：“

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,993.09万元、19,262.91万元、24,738.11万元和22,748.47万元，占流动资产比例分别为30.33%、31.06%、

41.40%和39.51%，公司应收账款规模维持在较高水平。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。”

【问题3.（2）】同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

发行人及保荐机构自本次发行申请受理（2026年1月16日）以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行申请受理日至本回复出具之日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，不存在重大舆情情况，亦不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。保荐机构已就存在的媒体报道情况出具了专项核查报告。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

【问题3.（3）】请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、

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准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、核查程序

保荐机构实施了包括但不限于以下核查程序：

（一）网络检索了与本次发行相关的媒体报道情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对分析。

（二）持续关注与发行人本次发行相关的新闻媒体报道情况；

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，不存在重大舆情情况，亦不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为汇纳科技股份有限公司《关于汇纳科技股份有限公司申请向特

定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

汇纳科技股份有限公司

年 月 日

1-82

发行人董事长声明本人已认真阅读汇纳科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

汇纳科技股份有限公司

年 月 日

1-83

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读汇纳科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日