广东拓斯达科技股份有限公司 关于第四届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董 事会第三十三次会议(以下简称“会议”)通知于2026 年3 月16 日以邮件、通讯及书面等方式送达了全体董事及高级管理人员。会 议于2026 年3 月27 日15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召 开。应出席本次会议董事9 人,实际出席本次会议董事9 人,其中 周永冲先生、张朋先生、杨联达先生、万加富先生通过通讯方式出 席。本次会议由董事长吴丰礼先生主持。会议召开符合《公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论,投票表决,形成如 下决议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司〈2025 年度总裁工作报告〉的议案》
2025 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议, 积极开展各项工作,高质量地完成了公司年度工作任务。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0 票回避,本议案获表 决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2025 年度总裁工作 报告》。
(二)审议通过《关于公司〈2025 年度董事会工作报告〉的议 案》
《2025 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事 会2025 年运行的实际情况,董事会切实履行各项职责,认真贯彻执 行股东会通过的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事杨联达、万加富、周鑫(已离任)、冯杰荣(已离 任)向董事会递交了2025 年度述职报告,并将在公司2025 年度股东 会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的 报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会 对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网的相关公告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2025 年度董事会工 作报告》。
(三)审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备及核销资产 的议案》
依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关会计政策的规定,本次 计提资产减值准备及核销资产事项,真实反映了公司财务状况,符合 会计准则和相关政策要求,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉
及公司关联人,不涉嫌利润操纵。同意公司2025 年度计提资产减值 准备100,783,654.89 元,核销资产16,951,512.29 元。
本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计确认。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2025 年度计提 资产减值准备及核销资产的公告》。
(四)审议通过《关于〈公司2025 年度报告全文及其摘要〉的 议案》
公司《2025 年年度报告全文》和《2025 年年度报告摘要》的编 制和审议程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制的 内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2025 年年度报告全 文和2025 年年度报告摘要》。
(五)审议通过《关于〈公司2025 年度内部控制自我评价报告〉 的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制 日常监督和专项监督的基础上,对公司2025 年度的内部控制有效性
进行了评价,编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》。公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的内部控制,截止2025 年12 月31 日,公司未发现内部控制 重大缺陷。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2025 年度内部控 制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2025 年度内部控制 自我评价报告》《2025 年度内部控制审计报告》。
(六)审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2025 年归属 于母公司股东的净利润为73,872,498.98 元,减去提取法定盈余公积 金4,321,938.33 元。截止2025 年12 月31 日,合并报表累计未分配 利润为896,451,465.15 元,母公司累计未分配利润为 642,121,004.49 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号--创业板上市公司规范运作》等规定,按照合并报表和母公 司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例,截至 2025 年12 月31 日,公司可供股东分配的净利润为642,121,004.49 元。
根据证监会相关指导精神和《公司章程》、股东分红回报规划等 文件,公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求,公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案为:以利润分配股权登记日公司总股本(扣 除回购专用证券账户股份)为基数,向全体股东每10 股派发现金红
利0.32 元人民币(含税)进行分配,不送红股,不进行资本公积金 转增股本。截至本公告日,公司总股本(扣除回购专用证券账户股份) 为474,629,744 股,暂以此股本计算,合计拟派发现金分红金额为 15,188,151.81 元(含税),占2025 年度归属于上市公司股东的净 利润比例为20.56%;2025 年度公司未有股份回购注销事宜。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司2025 年度 利润分配预案的公告》。
(七)审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定, 为继续保持公司审计工作的客观性和公允性,同意立信会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)为公司2026 年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年,同时提请股东会授权 公司管理层根据公司2026 年度具体审计要求和审计范围与其协商确 定财务报告和内部控制费用及签订相关协议。
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2025 年度履职情况评估及履行监督职责的情况出具了报告,具体内 容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事 务所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事 务所的公告》。
(八)审议通过《关于〈公司2025 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告〉的议案》
公司《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制 符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,编制的内容真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用 募集资金的行为,也不存在损害公司及股东利益的情况。
持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2025 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》《中天国富证券有限公司关于广东拓斯 达科技股份有限公司2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
(九)审议通过《关于“质量回报双提升” 行动方案的议案》
为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信 心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值, 要采取更加有力有效措施,着力稳市场、稳信心”的指导思想,积极 响应深圳证券交易所深入开展深市公司“质量回报双提升”专项行动
的倡议,推动公司高质量发展。结合公司发展战略及经营情况,同意 公司制定“质量回报双提升”行动方案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于“质量回报双提 升”行动方案的公告》。
(十)审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司 章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,结合公司 经营发展实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平,特制定非独立 董事薪酬方案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事、 高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事张朋先生、兰海涛先生、周永冲先生、王志成先生、黄 晶先生为本议案的关联董事,已对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,5 票回避,本议案获 表决通过。
(十一)审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司 章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,结合公司 经营发展实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平,特制定独立董 事薪酬(津贴)方案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关 于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事叶德容女士、杨联达先生、万加富先生为本议案的 关联董事,已对本议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会关联委员对该议案回避表决,无关联关 系的委员未过半数,该议案直接提交本次董事会审议。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,3 票回避,本议案获 表决通过。
(十二)审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司 章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,结合公司 经营发展实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平,特制定董事长 薪酬方案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事、高 级管理人员薪酬方案的公告》。
决。 公司董事长吴丰礼先生为本议案的关联董事,已对本议案回避表
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,本议案获 表决通过。
(十三)审议通过《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司 章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,结合公司 经营发展实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平,特制定非董事
高级管理人员薪酬方案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的 《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事长吴丰礼先生、董事周永冲先生为本议案的关联董事, 已对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,2 票回避,本议案获 表决通过。
(十四)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并 以募集资金等额置换的议案》
为提高募投项目实施效率,同意公司在不影响募投项目正常实施 的前提下,使用自有资金支付募投项目人员费用,后续以募集资金等 额置换,定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户,该 部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用自有资金支 付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》《中天国富证券 有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司使用自有资金支付募投 项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》。
(十五)审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场风险,进一步提高公司应对外汇波动风险的 能力,增强财务稳健性。同意公司及子公司使用最高额度不超过人民 币10,000 万元或等值外币开展外汇套期保值业务,只限于从事与公 司及子公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,包括但不限
于美元等跟实际业务相关的币种。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,如单笔交易的 存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终 止时止;并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额 度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保 值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
(十六)审议通过《关于修订〈关联(连)交易管理制度〉的议 案》
为进一步优化公司治理,促进公司规范运作,根据相关法律、法 规、规范性文件的规定,结合公司的自身实际情况,同意公司对《关 联(连)交易管理制度》部分条款进行了修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关联(连)交易管理 制度》。
(十七)审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
为进一步优化公司治理,促进公司规范运作,根据相关法律、法 规、规范性文件的规定,结合公司的自身实际情况,同意公司对《对 外投资管理制度》部分条款进行了修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外投资管理制度》。
(十八)审议通过《关于增加2026 年度日常关联交易预计的议 案》
基于日常生产经营需要,同意公司2026 年度公司与关联方东莞 拓晨实业投资有限公司(以下简称“拓晨实业”)、东莞市推备网络 科技有限公司(以下简称“推备网络”)发生日常关联交易,增加 2026 年度日常关联交易预计合计不超过500 万元,其中公司及合并 报表范围内子公司与拓晨实业日常关联交易额度不超过465 万元,与 推备网络日常关联交易额度不超过35 万元。
上述预计的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务,公司将 根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政 策与其协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易。 关联交易协议将根据实际情况在预计金额范围内签署。
决。 公司董事长吴丰礼先生为本议案的关联董事,已对本议案回避表
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,本议案获 表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于增加2026 年度 日常关联交易预计的公告》。
(十九)审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司定于2026 年4 月24 日下午15:00 采用现场结合网络投票的 方式召开2025 年度股东会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2025 年度 股东会的通知》。
三、备查文件
(一)第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议;
(二)第四届董事会审计委员会第十六次会议决议;
(三)第四届董事会独立董事第十三次专门会议决议;
(四)第四届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日