广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 (万加富)
各位股东及股东代表:
本人作为广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”、“拓 斯达”)的独立董事,本着严格按照《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等规范性文件、以及 《公司章程》《独立董事工作细则》相关条款的要求,在2025 年度 任职工作期间,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,勤勉尽责, 及时了解跟进公司生产经营情况,结合行业及技术趋势为公司建言献 策,积极出席相关会议,认真审议董事会及董事会专门委员会的各项 会议议案,对公司重大事项发表了意见,对公司的生产经营和业务发 展提出了合理的建议,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作 用,切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将本人履行2025 年度独立董事职责的工作情况汇报如下:
一、基本情况
本人万加富,1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,华南理 工大学机械电子工程博士。2003 年7 月至2014 年4 月历任广东机电 职业技术学院助教、讲师、副教授;2014 年至今任华南理工大学机 械与汽车工程学院副教授、教授;2021 年9 月至今任广东启创智能 科技有限公司监事;2023 年3 月至今任佳禾智能科技股份有限公司 独立董事;2022 年8 月至今担任公司独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2025 年度,本人出席董事会及股东会的情况如下:
会议类型 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
股东会 6 6 0 0
本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,认 真审议议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会正确 决策发挥了积极的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2025 年度,公司董事会召集召开符合法定程序,重大事项的表 决均履行了相关的决策审批程序,本人对2025 年度公司董事会上的 各项议案均投赞成票,无提出异议事项,亦无反对、弃权的情形。
(二)专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会已设立战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等四个专业委员会。本人在2023 年7 月4 日至2025 年12 月29 日期间,担任第四届董事会战略与ESG 委员会、审计委员 会委员。经调整后,自2025 年12 月29 日起,担任第四届董事会战 略与ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。本人严格依 照《独立董事工作细则》《董事会战略与ESG 委员会议事规则》《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等 相关规定,积极履行职责,认真审议各项议案,听取管理层关于公司 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。同时,定期审阅公司财务 报表,积极与公司财务人员和外审人员进行联系沟通,关注公司的生 产经营及财务状况,运用自身专业知识为公司发展提供专业意见,忠
实履行了战略与ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的 职责。
1、2025 年专门委员会主要履行职责情况
2025 年度,公司共召开了8 次审计委员会,本人作为公司董事 会审计委员会的委员,依照规定参与会议,对公司定期财务报告、募 集资金、内部审计报告、关联交易、续聘会计师事务所、聘请H 股审 计机构等事项进行了审议,积极参与各议题的讨论,对各项议案均投 赞成票。
2025 年度,公司共召开了1 次战略与ESG 委员会,本人作为公 司董事会战略与ESG 委员会的委员,依照规定参与会议,对公司未来 发展战略的实施进行讨论和分析,对该议案已投赞成票。
2、独立董事专门会议履职情况
2025 年度,公司召开了5 次独立董事专门会议,本人作为公司 独立董事,依照规定参与会议,对公司关联交易、利润分配、发行H 股股票并在港交所上市等事项、公司2023 年限制性股票激励计划第 二个归属期归属条件未达成、作废部分已授予但尚未归属的限制性股 票、募集资金等议案展开审议,切实履行了独立董事的职责与义务。
(三)行使独立董事特别职权的情况
2025 年度,本人未行使独立董事特别职权。
(四)与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人积极与公司内部审计机构(审计监察部)及会 计师事务所进行沟通,认真履行相关职责。根据公司实际情况,对公
司审计监察部的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查,听取工 作汇报,并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。与会计师事 务所就相关问题进行有效地探讨和交流,促进审计结果的客观、公正, 维护公司全体股东的利益。
(五)对公司进行现场调查的情况
2025 年度,本人借助参加公司董事会、股东会、独立董事专门 会议等契机,对公司开展了实地考察。通过多种渠道与公司经营管理 人员进行沟通,以了解公司的生产经营状况、内部控制情况和财务状 况。同时,通过电话、邮件、微信、现场交流等方式,与公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系,凭借专业知识积极 发挥独立董事的独立职能,向公司提出具有建设性的意见与建议。持 续关注外部环境及市场变化对公司的影响,留意传媒、网络对公司的 相关报道,及时掌握公司各重大事项的进展情况,把握公司的生产经 营动态。2025 年度,本人累计现场履职15 天。
(六)在保护投资者权益方面所做的工作
2025 年度,本人持续关注公司的信息披露工作,提醒和督促公 司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律 监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求 和规范性文件及《公司章程》等的有关规定进行公告文件的编制和审 核,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2025 年度,本人认真履行独立董事的职责,按时出席董事会和 股东会,对公司董事会审议决策的重大事项,本人均事先对公司提供 的相关资料进行认真审查,必要时向公司相关部门和人员询问,在此 基础上利用自身相关专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促
进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和全体股东特别是 中小股东的合法权益。
(七)公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立 董事有效行使职权,及时向其通报公司运营情况,并提供必要的文件 资料,以保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董 事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、 董事会秘书等专门部门及人员协助其开展工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,公司于2025 年2 月20 日召开了第四届董事会独立 董事第六次专门会议、第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会 第十九次会议,分别审议通过了《关于2025 年度日常关联交易预计 的议案》。作为公司独立董事,本人在董事会审议该议案前审阅了内 容。经核查,议案符合公司日常经营和业务发展需要,交易价格遵循 公平、公正、自愿、诚信原则,符合相关法律法规和规范性文件规定, 不存在损害公司或股东(特别是中小股东)利益的情形。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告
2025 年度,公司严格按照相关法律法规的规定,编制和审核、 披露《2024 年年度报告全文及其摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告及其摘要》《2025 年第三季度报告》等报告的内容真 实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2025 年度,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的相关规定,对内部控制体系进行适时的更新和完善,建立一套设计 科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系,并由审计委员会、内部 审计部门(审计监察部)共同组成公司的风险内控管理组织体系,对 公司的内部控制管理进行监督与评价。公司经过较长时间的规范运 作,根据实际情况建立了满足上市公司日常管理需要的各种内部控制 制度,并结合公司的发展情况不断完善,相关制度已覆盖了公司业务 活动和内部管理的各个方面和环节,并得到有效执行。整体来看,公 司内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。
(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025 年度,公司于2025 年4 月18 日召开的第四届董事会第二 十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于拟续聘 会计师事务所的议案》。并于2025 年5 月14 日召开了2024 年度股 东大会审议通过上述议案。同意立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025 年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年。报告期 内,公司未更换会计师事务所。
(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度,公司于2025 年5 月29 日召开的第四届董事会第二 十二次会议,审议通过了《关于补选独立董事及专门委员会委员的议 案》,并于2025 年6 月20 日召开了2025 年第三次临时股东大会审 议通过上述议案。为完善公司治理结构,保证董事会规范运作,同意 公司聘任杨联达先生为第四届董事会独立董事,并担任第四届董事会 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员,任期自股东大会审议
通过起至第四届董事会任期届满止。
公司于2025 年12 月29 日召开第四届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员 的议案》《关于选举公司第四届董事会董事的议案》,并于2026 年 1 月15 日召开了2026 年第一次临时股东会审议通过上述议案。为完 善公司治理结构、保证董事会规范运作,同意公司聘任叶德容女士为 第四届董事会独立董事并担任第四届董事会审计委员会召集人、提名 委员会委员;同意选举黄晶先生为第四届董事会非独立董事,叶德容 女士、黄晶先生任期均自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期 届满之日止。
(五)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2025 年度,公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度 经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订,按照公司《薪酬 与考核委员会工作细则》等的规定,结合公司业绩实现情况、岗位职 责、能力、市场薪资等因素确定并发放,符合公司相关制度,不存在 损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励计划
2023 年限制性股票激励计划
2025 年10 月24 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议, 审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条 件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于
公司2023 年限制性股票激励计划中有3 名激励对象因个人原因离职, 且第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成,第二个归属期归属条 件未成就。依据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件,以及公司《激励计划(草案)》的有关规定,本次合计 作废87.336 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
(2)2025 年员工持股计划
公司于2025 年12 月5 日召开了第四届董事会第二十八次会议, 会议审议通过了《关于<广东拓斯达科技股份有限公司2025 年员工持 股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广东拓斯达科技股份有限 公司2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权 董事会办理广东拓斯达科技股份有限公司2025 年员工持股计划相关 事宜的议案》,并于2025 年12 月24 日召开了2025 年第五次临时股 东会审议通过上述议案。公司2025 年员工持股计划事项符合相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,审议程序合法合规, 不会对公司日常经营产生重大影响。
(六)2025 年度公司未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;被收购上市公司董 事会针对收购所作出的决策及采取的措施;聘任或者解聘上市公司财 务负责人;因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者 重大会计差错更正;激励对象获授权益、行使权益条件成就;董事、 高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定,秉承审慎、客观、 独立的准则,勤勉尽责,实地了解跟进公司生产研发进展,贯彻产学 研理念,为公司战略制定及执行发表专业意见,对各项议案及其他事 项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥 独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续秉持恪尽职守之态度,全面履行独立董事 职责,进一步发挥独立董事于公司治理结构中的作用。将强化对公司 业务发展的关注,持续跟进公司产能与技术状况,为公司发展战略的 实施提供切实可行的建议,加强与业务、供应链及生产部门的交流与 沟通,不断提升履职能力与效果,切实发挥独立董事的职能,推动公 司实现稳定、健康且可持续的高质量发展。
特此报告!
独立董事:万加富
2026 年3 月27 日
(此页无正文,为《广东拓斯达科技股份有限公司2025 年度独立董 事述职报告(万加富)》之签署页)
独立董事
万加富
2026 年3 月27 日