国泰海通证券股份有限公司

关于沈阳兴齐眼药股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十月

3-1-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（申报稿）一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 8

六、本次证券发行方案 ...... 8

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 17

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 17

四、发行人存在的主要风险 ...... 23

五、发行人市场前景分析 ...... 26

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 31

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定费哲君、郎亦炜担任沈阳兴齐眼药股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

费哲君：本项目保荐代表人，硕士研究生。2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司IPO项目、西安瑞联新材股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）发行股份购买资产、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组、重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郎亦炜：本项目保荐代表人，硕士研究生。2020年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江鸿盛新材料科技集团股份有限公司IPO项目、江苏晶品新能源股份有限公司IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定顾勍力为本次发行的项目协办人。

顾勍力：本项目协办人，硕士研究生。2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江鸿盛新材料科技集团股份有限公司IPO项目、江苏晶品新能源股份有限公司IPO项目、西南证券股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：邓仁杰。

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四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

（二）股权结构

截至2025年6月30日，公司总股本为245,348,945股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（四）现金分红情况

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

单位：万元

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、最近三年一期每股收益和加权平均净资产收益率

6、主要财务指标

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五、本次证券发行类型

本次发行证券的类型为向特定对象发行A股股票，该A股股票将在深圳证券交易所上市。

六、本次证券发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

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2、发行价格及定价原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）：

（1）派送现金红利：P=P0-D；

（2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

（3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。

（五）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在上述范围内，公司已提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量

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上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

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（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年6月30日，本保荐机构自营部门及子公司合计持有兴齐眼药129,527股，持股比例约0.05%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建

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立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

（1）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

（2）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

（3）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

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（二）内核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

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（三）内核意见

根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件上报中国证监会/深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025年5月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东会审议相关议案。

2025年9月28日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

（二）股东会审议过程

2025年6月13日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议

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案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务为眼科药物的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司自成立以来一直从事眼科药物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C27 医药制造业”。本次募集资金拟投入研发中心建设项目和补充流动资金，拟围绕公司的主营业务进一步开展研发活动，同时补充流动资金用于公司的生产经营。

公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）募集资金主要投向主业

本次募投项目研发中心建设项目和补充流动资金不涉及新增产能，所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

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1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）公司募集资金均按照募集说明书及其他公告文件使用，募投项目结项、

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募集资金使用事项均经过相应审议程序。公司募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况；

（2）立信会计师事务所在对公司最近一年财务报表出具的“信会师报字[2025]第ZA10684号”《审计报告》，发表了无保留意见，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况；

（3）现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；

（5）上市公司的控股股东、实际控制人刘继东不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

公司本次募集资金投向研发中心建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

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（1）公司主营业务为眼科药物的研发、生产与销售，本次募投项目研发中心建设项目建成后，将用于围绕公司主营业务开展研发活动，符合国家产业政策。本次研发中心建设项目已取得土地使用权、项目备案文件及环评文件，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）公司不是金融类企业，本次募集资金不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行对象不超过三十五名，且不存在境外战略投资者。本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应

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当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行在董事会阶段未确定全部发行对象，且本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为发行期首日。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款所规定的情形，且规定发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东及实际控制人均为刘继东先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；

5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”；

6、本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

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十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）业务与经营风险

1、行业政策调整及药品降价风险

随着国家医保、医药、医疗的“三医”联动改革持续推进，国家对医药制造业的监管力度不断加强，促进整个行业向“高端化、智能化、绿色化”方向转型升级，推动医药制造企业向高质量发展加速迈进。同时，在目前我国医保控费、集中采购、带量采购、药品招投标等政策的指引下，药品价格存在一定不确定性。如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化，将会在经营方面产生不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

国家为医药行业制订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断出现，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

3、业绩增长放缓及业绩未达预期的风险

面对当前医药行业的复杂形势，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，市场竞争加剧。因此，公司可能面临业绩增长放缓及业绩未达预期的风险。

4、研发项目未达预期的风险

公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，因此存在研发项目未达预期的风险。由于研发持

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续投入，可能造成研发成本上升，导致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。

5、成本上涨风险

随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，因此可能导致公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，公司存在成本上涨风险。

（二）财务风险

1、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，账面价值分别为12,227.08万元、13,602.53万元、15,359.89万元和17,647.73万元，占各期末流动资产的比例分别为14.13%、15.03%、18.51%和19.99%。若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降或下游客户因政策或市场原因需求发生较大变动等情形，公司不能有效消化库存，可能存在存货跌价的风险，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

2、应收账款坏账风险

随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,394.09万元、17,754.47万元、24,158.93万元和25,348.24万元，占当期流动资产的比例分别为14.33%、19.61%、29.11%和

28.71%。公司主要客户为国内大型企业，总体信用状况良好，应收账款账龄较短，主要集中在1年以内。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为78.87%、77.41%、78.46%和80.72%，毛利率保持较高水平。随着医药行业的快速发展，市场竞争日趋激烈、相关竞品

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的陆续上市，以及医药行业政策环境变化等因素都将对公司产品竞争力造成一定影响。如公司未来不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能对公司产品销售价格和产品成本产生不利变化。因此，公司主营业务毛利率将面临一定的下降风险。

4、税收优惠风险

报告期内，公司享受的高新技术企业所得税减免及研发费用加计扣除政策依赖于现行法规支持。如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对公司的经营成果造成一定影响。

（三）本次发行相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，但仍可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足的风险，可能会对本次募投项目的实施推进带来不利影响。

本次募投项目为研发中心建设项目和补充流动资金，虽然有助于提升公司的研发实力、增强公司的抗风险能力，但并不直接产生效益，且可能增加公司的固定资产折旧。募投项目实施完成后，短期内可能对公司的业绩表现带来一定影响。

2、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目“研发中心建设项目”建成后，每年将新增约4,000.00万元的折旧摊销费用，占公司2024年度的收入比例约为2.06%。研发中心建成后，将提升公司的研发能力和综合实力，本次新增的折旧摊销费用对公司未来经营能力不产生重大不利影响，但项目建成后的短期间内可能对公司的经营业绩产生一定影响。

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3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

4、审批风险

本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深交所的审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

5、股票价格波动风险

公司股票价格受到公司盈利水平、经营情况、技术实力、业务发展前景等因素的影响，同时还受到政治环境、经济环境、行业政策、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票尚需通过审核后才能实施，在此之前，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

五、发行人市场前景分析

公司是一家主要从事眼科药物研发、生产、销售的企业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业为“C27 医药制造业”。公司具有良好的市场前景，具体如下：

（一）眼科药物行业

根据Frost & Sullivan统计，2016年至2020年，全球眼科药物市场规模从277亿美元增长至327亿美元，复合年增长率为4.2%。随着未来更多眼科创新药物的研发和上市，预计2025年将达到464亿美元，2030年将达到739亿美元。

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单位：十亿美元

数据来源：Frost & Sullivan从全球区域范围来看，由于技术发达、医疗保健支出高以及领先企业的存在等原因，美国在眼科药物市场上占据主导地位，其次是同为较发达地区的欧洲，由于庞大的患者群体、不断增长的需求和医疗保健技术的发展，亚太地区是增长最快的眼科药物市场。目前，全球眼科药物的研发热度主要集中在视网膜病变、眼部炎症和感染、干眼症和青光眼四大领域，随着眼科疾病治疗技术的迭代以及适应症的拓展，药物市场不断扩大且逐步覆盖更多眼疾患者。根据Frost & Sullivan统计，2016年至2020年，中国眼科药物市场规模从151亿元增长至188亿元，复合年增长率为5.7%，预计2025年将达到440亿元，2030年将达到1,084亿元。

单位：十亿元

数据来源：Frost & Sullivan

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（二）公司核心产品市场空间广阔

公司的眼科药物产品中，美欧品

?硫酸阿托品滴眼液和兹润

?环孢素滴眼液（Ⅱ）是最为核心的成长型产品。2020年，兹润

?

环孢素滴眼液（Ⅱ）上市，该产品已列入《中国干眼专家共识：生活方式相关性干眼（2022年）》等20余项指南共识，被评为“2023年生化生物企业优秀品牌”、荣获眼科科技进步荣誉称号，入选“中国眼表与泪液领域十大标志性事件”，并获评辽宁省制造业单项冠军产品（2024年）、辽宁省科学技术进步奖二等奖等。2024年3月，公司硫酸阿托品滴眼液获得《药品注册证书》，目前国内尚无近视相关适应症的同类产品上市。

1、近视领域行业发展情况和未来发展趋势

国家疾控局监测数据显示：2022年我国儿童青少年总体近视率为51.90%（其中小学36.70%、初中71.40%、高中81.20%）；在近视学生中，轻、中、高度近视学生占比分别为53.30%、37.00%、9.70%，且随着电子产品的普及、学业压力的增大等因素，近视呈现高发低龄化趋势。2018年8月，教育部等八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出了我国近视防控的目标：到2030年，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下。

根据Frost & Sullivan数据，2016-2020年，全球近视药物市场规模保持在约1亿美元的水平，预计于2025年市场规模达到13亿美元，于2030年市场规模达到57亿美元。而国内市场，预计于2025年和2030年市场规模将分别达到15亿元和85亿元人民币。

发行人的0.01%硫酸阿托品滴眼液于2024年3月获批上市，随着产品的快速推广，该型硫酸阿托品滴眼液正加速放量，目前国内仍尚无近视相关适应症的同类产品上市，发行人在产品的国内销售方面有着较强的先发优势。发行人的

0.02%和0.04%浓度硫酸阿托品滴眼液也已完成III期临床试验。根据公开信息显示，2025年2月，恒瑞医药（600276.SH）发布公告，其子公司成都盛迪医药有限公司的硫酸阿托品滴眼液（HR19034滴眼液）上市许可申请获得国家药监局受理。2025年1月，兆科眼科（0622.HK）药物NVK002（硫酸阿托品滴眼液0.01%）

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的简易新药申请已经国家药监局受理，2025年7月，用于治疗儿童近视加深的NVK002（硫酸阿托品滴眼液0.02%）的新药上市申请已获得国家药监局受理。

2、干眼症领域行业发展情况和未来发展趋势

近年来，对干眼症发病机制的研究已不再局限于泪液分泌不足和泪液蒸发增加，而是涉及泪膜稳定性、泪液渗透压、神经感觉异常及眼表炎症等多方面。在干眼症用药上，目前全球的用药选择主要为抗炎类药物，国外干眼症市场竞争激烈，已有多家大型药企布局研发具有更好治疗作用的药品。根据Frost & Sullivan数据，2016年至2020年，全球药物市场规模从37亿美元增长至41亿美元，复合年增长率为3.2%，预计2025年和2030年全球干眼药市场规模将分别达到66亿美元和132亿美元。国内针对传统的治疗方案为人工泪液缓解和糖皮质激素抗炎，其中代表性的人工泪液有玻璃酸钠滴眼液等。根据Frost & Sullivan数据，中国干眼药市场近年来增长迅速，从2016年的19亿元增长到2020年的30亿元，复合年增长率为

11.3%，预计2025年和2030年干眼药市场规模将分别达到69亿元和180亿元，2020年至2025年以及2025年至2030年的年复合增长率将分别达到18.2%和

21.2%。

发行人的兹润

?

0.05%环孢素滴眼液（Ⅱ）于2020年6月在国内获得注册批件，是中国首个且当前唯一获批上市的用于干眼症的环孢素眼用制剂，通过抑制T细胞活化和炎症因子释放，控制免疫炎症反应，促进干眼症患者的泪液分泌，适用于与角结膜干燥症相关的眼部炎症所导致的泪液生成减少的患者，已列入《中国干眼专家共识：生活方式相关性干眼（2022年）》等20余项临床专家共识，并于2021年纳入医保目录。根据PDB全渠道放大数据显示，2023年，发行人的环孢素滴眼液占国内干眼症药物销售总额的7.36%，市场前景广阔。

2025年7月，恒瑞医药（600276.SH）发布公告，其子公司成都盛迪医药有限公司的产品全氟己基辛烷滴眼液获批上市，用于治疗睑板腺功能障碍（MGD）相关干眼。2025年7月，康弘药业（002773.SZ）发布公告，其产品利非司特滴眼液获批上市，用于治疗干眼（DED）的体征和症状。

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六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：

1、聘请荣大科技为本项目提供咨询、软件支持、底稿整理等服务

聘请荣大科技（北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司）为本次发行提供咨询、软件支持、底稿辅助整理及电子化服务等。

2、聘请城建亚泰为本项目募投项目提供可行性研究服务

聘请北京城建亚泰建设集团有限公司为本次发行的募投项目“研发中心建设项目”提供可行性研究服务。

除上述外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方

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的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受沈阳兴齐眼药股份有限公司委托，国泰海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国泰海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沈阳兴齐眼药股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

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附件：

《国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定

对象发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《沈阳兴齐眼药股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人费哲君（身份证号：4212021991********）、郎亦炜（身份证号：3301061992********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________ ________________

费哲君 郎亦炜

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________

朱 健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日