证券代码：300554证券简称：三超新材公告编号：2025-077
南京三超新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会决议的公告
特别提示：
1.本次股东会无变更、否决议案的情形；
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3.本次股东会的提案1和提案4属于股东会特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过，其中提案2包含子议案，需逐项表决；
4.本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2025年11月14日13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长因工作原因无法主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事吉国胜主持本次会议。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东85人，代表股份51,487,638股，占公司有表决权股份总数的45.0809％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份51,068,051股，占公司有表决权股份总数的44.7136％。
通过网络投票的股东81人，代表股份419,587股，占公司有表决权股份总数的0.3674％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东81人，代表股份419,587股，占公司有表决权股份总数的0.3674％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的中小股东81人，代表股份419,587股，占公司有表决权股
份总数的0.3674％。
2、公司全部董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,349,118 | 99.7310 | 281,067 | 66.9866 |
| 反对 | 127,600 | 0.2478 | 127,600 | 30.4109 |
| 弃权 | 10,920 | 0.0212 | 10,920 | 2.6026 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
2.01《独立董事工作制度》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,349,118 | 99.7310 | 281,067 | 66.9866 |
| 反对 | 127,600 | 0.2478 | 127,600 | 30.4109 |
| 弃权 | 10,920 | 0.0212 | 10,920 | 2.6026 |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
2.02《对外担保管理制度》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 |
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,345,918 | 99.7247 | 277,867 | 66.2239 |
| 反对 | 130,800 | 0.2540 | 130,800 | 31.1735 |
| 弃权 | 10,920 | 0.0212 | 10,920 | 2.6026 |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
2.03《对外投资管理制度》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,345,918 | 99.7247 | 277,867 | 66.2239 |
| 反对 | 130,800 | 0.2540 | 130,800 | 31.1735 |
| 弃权 | 10,920 | 0.0212 | 10,920 | 2.6026 |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
2.04《关联交易管理制度》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,344,418 | 99.7218 | 276,367 | 65.8664 |
| 反对 | 130,800 | 0.2540 | 130,800 | 31.1735 |
| 弃权 | 12,420 | 0.0241 | 12,420 | 2.9601 |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
3、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,347,618 | 99.7281 | 279,567 | 66.6291 |
| 反对 | 127,600 | 0.2478 | 127,600 | 30.4109 |
| 弃权 | 12,420 | 0.0241 | 12,420 | 2.9601 |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
、审议通过《关于调整为部分控股子公司提供担保方式的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 51,345,138 | 99.7232 | 277,087 | 66.0380 |
| 反对 | 130,800 | 0.2540 | 130,800 | 31.1735 |
| 弃权 | 11,700 | 0.0227 | 11,700 | 2.7885 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：陈楹、郝智文
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2025年
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