证券代码：

300551证券简称：古鳌科技

上海古鳌电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十二月

公司声明

1、上海古鳌电子科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、获得深交所的核准以及中国证监会的同意注册后方可实施。

7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，徐迎辉拟以现金方式全额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过4,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向

特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币43,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

10、本次发行对象为徐迎辉先生。截至本预案披露日，徐迎辉先生直接持有公司1,529.8925万股股份，占公司总股本的4.50%。2025年12月12日，徐迎辉先生与公司原实际控制人陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉

及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托协议》，徐迎辉先生在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为24.41%。

11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为

24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票4,000万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%。

徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 6

目录 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、关于发行对象免于发出要约的说明 ...... 15

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

第二节发行对象的基本情况 ...... 18

一、基本信息 ...... 18

二、最近五年主要任职情况 ...... 18

三、对外投资的主要企业 ...... 18

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 18

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况 ...... 18

六、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 20

七、本次认购资金来源 ...... 20

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21

一、协议主体和签订时间 ...... 21

二、认购标的 ...... 21

三、认购方式及认购数量 ...... 21

四、认购价款的支付 ...... 21

五、认购价格及定价依据 ...... 22

六、锁定期 ...... 22

七、协议的成立和生效 ...... 22

八、违约责任 ...... 23

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的影响 ...... 27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 29

六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 29

第六节公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 31

一、公司现行利润分配政策 ...... 31

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 33

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 34

四、滚存未分配利润安排 ...... 37

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38

一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 38

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 41

三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况 ...... 41

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 41

五、相关主体出具的承诺 ...... 42

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。近年来，《金融科技发展规划（2022-2025年）》《“十四五”数字经济发展规划》等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025年10月起正式实施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，为行业带来新的发展机遇。

公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。

为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠定基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。

截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司4.50%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人徐迎辉先生。

2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。

截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司4.50%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定的特定对象。

发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为

10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）

两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份数量为不超过4,000万股（含本数），本次募集资金发行股

份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币43,200.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。徐迎辉先生属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。本次发行完成后，公司实际控制人仍为徐迎辉先生，不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为

24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票4,000万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%。

徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股

票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准

1、公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东会非关联股东批准免于要约收购；

2、深圳证券交易所审核通过；

3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；

4、相关政府主管部门的审批（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节发行对象的基本情况

一、基本信息

二、最近五年主要任职情况

截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年主要任职情况如下：

三、对外投资的主要企业

截至本预案签署日，除本公司及下属子公司外，徐迎辉先生控制的其他主要企业情况如下：

单位：万元

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、本次发行前的同业竞争情况本次发行前，公司与徐迎辉先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次发行完成后的同业竞争情况本次发行完成后，为保障公司及其他中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，徐迎辉先生出具了《徐迎辉避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）关联交易

为保障公司及其他中小股东的合法权益，徐迎辉先生就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具了《徐迎辉关于关联交易的承诺》，具体如下：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确

定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

六、本次向特定对象发行股票预案披露前

个月内重大交易情况

本预案签署前24个月内，徐迎辉先生与上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情形。

七、本次认购资金来源

徐迎辉先生已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“认购资金源自本人自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。”

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体和签订时间甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司乙方（认购人）：徐迎辉《股份认购协议》签订时间：2025年12月12日

二、认购标的

本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、认购方式及认购数量

甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过4,000万股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构协商确定。

乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

四、认购价款的支付

在本协议生效后，乙方在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入古鳌科技募集资金专项存储账户。

五、认购价格及定价依据甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

六、锁定期根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

七、协议的成立和生效

协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行获得甲方董事会审议通过；

2、本次发行获得甲方股东会审议通过；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

如因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任

何一方的保密信息的保密义务。如出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

八、违约责任

如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得深圳证券交易所、中国证监会等监管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币43,200.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力《金融基础设施监督管理办法》2025年

月

日经中国人民银行第九次行务会议审议通过，并经中国证监会同意，自2025年10月1日起正式实行。这一政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈

崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。

截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司4.50%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉所持有的上市公司股份的表决权比例将达到32.36%。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。

2、公司内部治理规范，内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而将促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后拟用于补充流动资金，公司业务结构不会因本次发行而直接发生重大变化。本次发行募集资金将短期内降低公司资产负债率，有利于提升公司资产体量，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，从而为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据实际发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东持股比例将有所变动。徐迎辉先生完成上市公司控制权收购至本次发行前后，公司的实际控制人均为徐迎辉先生，未发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化财务结构、增强资金实力。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需求。总的来说，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来的持续经营能力。

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次向徐迎辉发行股份构成关联交易。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人现有业务之间不存在同业竞争，关联交易类型预计不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率短期内将得以明显下降，抗风险能力进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）管理风险

本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。

最近五年公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，对此公司已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）审批风险本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（四）募集资金不足的风险本次发行对象为徐迎辉先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（五）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）不可抗力风险公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

第六节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：

（一）分配形式和顺序公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。

（二）利润分配条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民币；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

c、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过70%。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（三）现金分红的比例公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策

进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年年度利润分配情况2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2023年年度利润分配情况2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》：2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、2024年年度利润分配情况2025年5月19日，公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：

单位：万元

注：依据《上市公司股份回购规则》第十八条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“9.7上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本章所述现金分红金额”。2022年度公司采用集中竞价方式回购股份，使用自有资金5,133.53万元（含交易费）回购公司股份569.01万股，但相关回购股份直至2025年7月18日才办理完成注销事宜，依据上述规则审慎考虑相关回购事项不计入2022-2024年度分红金额。

公司最近三年持续亏损，最近三年的分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

2022年末及2023年末，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营及自有生产项目建设需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

截至2024年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。

三、公司未来三年股东分红回报规划

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股

东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）股东分红回报规划的具体内容

1、利润分配的形式和顺序公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。

2、利润分配条件

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民币；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

C、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

④公司最近一期经审计资产负债率不超过70%。

（2）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、现金分红的比例公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

4、利润分配决策程序和机制

（1）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（2）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策

及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

5、利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）未尽事宜本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

四、滚存未分配利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）分析的主要假设和前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2026年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币43,200.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为4,000.00万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本34,006.2839万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总股本、发行数量、募集金额的影响；

4、公司自2024年末重大资产出售后，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为-11,344.32万元，以年化后的2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为基数，假设2026年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏40%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”之“（一）本次募集资金使用的必要性”相关内容。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各

专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效使用。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人徐迎辉作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

上海古鳌电子科技股份有限公司

董事会2025年12月12日