上海古鳌电子科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：古鳌科技股票代码：300551

信息披露义务人：徐迎辉住所：北京市朝阳区酒仙桥北路********通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路********股份变动性质：增加（表决权委托）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。??二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在古鳌科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在古鳌科技中拥有权益的股份。??三、信息披露义务人为自然人，其签署本报告书无需获得相关授权和批准。??四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。??五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录信息披露义务人声明

...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节本次权益变动目的及决策程序 ...... 7

第三节权益变动方式 ...... 8第四节资金来源 ...... 16

第五节后续计划 ...... 17

第六节对上市公司的影响分析 ...... 19

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 23

第八节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 24

第九节其他重要事项 ...... 25

第十节备查文件 ...... 26

披露义务人声明 ...... 27

财务顾问声明 ...... 28

上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表 ...... 30

释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为徐迎辉先生，其基本情况如下：

二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务

信息披露义务人最近五年任职情况如下：

三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司，其主营业务情况详见“第一节/二、信息披露义务人最近五年内的

职业、职务”部分。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、一致行动关系说明

2025年12月12日，陈崇军与信息披露义务人徐迎辉签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司67,693,537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数）。在上述表决权委托期间，委托人陈崇军与受托人暨信息披露义务人徐迎辉构成一致行动关系，为一致行动人。

第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。

此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军将所持上市公司合计67,693,537股股份（占上市公司总股本的19.91%）的表决权全部委托给信息披露义务人行使，表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数），表决权委托期限自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

2025年12月12日，徐迎辉与古鳌科技实际控制人陈崇军签署《表决权委托协议》，约定陈崇军将其直接持有的古鳌科技19.91%表决权委托给信息披露义务人。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况如下：

二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

2025年12月12日，受托方徐迎辉、委托方陈崇军共同签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

鉴于：

1、上海古鳌电子科技股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，截至本协议签署日，总股本为340,062,839股。

2、委托方持有古鳌科技67,693,537股股份，为上市公司的控股股东和实际控制人，占上市公司股本总额的19.91%。

3、受托方持有上市公司15,298,925股股份，占上市公司股本总额的4.50％，并拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交易目的。

根据《民法典》《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条委托授权股份、期限和范围

1.1委托授权股份协议双方同意，在本协议项下委托期限内，委托方无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司67,693,537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。

委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。

1.2委托期限

1.2.1协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限自本协议生效之日开始。

1.2.2鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：

（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；

（2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例8%（含本数）。

1.2.3委托期限届满，如受托方及其一致行动人未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实

现对上市公司的有效控制，双方同意届时可另行协商重新签署协议以确保受托方实现实际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。

1.3委托权利范围在本协议的委托期限内，委托方不可撤销、唯一、排他、无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席上市公司股东会（包括临时股东会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代表监事候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证；

（6）签署与行使表决权等委托事项相关的文件；

（7）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜的事项除外。

1.4本协议生效后，双方应共同配合对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）应由受托方提名，双方应

尽最大努力促使受托方提名的候选人员当选（为免歧义，董事会人数如设置为7名，则受托方提名4名董事；董事会人数如设置为9名，则受托方提名5名董事）；若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

第二条委托权利的行使

2.1协议双方确认，受托方在委托期限内行使本协议第一条所述委托权利时，无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因监管机构、证券交易所或者股票登记公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股份表决权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授权或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在上市公司的股东会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

2.4受托方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

2.5就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。

2.6双方确认，本协议的签订并不影响委托方对其所持有的上市公司股份的

所有权，及委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本协议第一条约定的表决权以外的财产性权利。

2.7在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定委托方作为委托授权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方应于收到受托方通知之日起10个工作日内配合完成相关工作。

2.8委托期限内，委托方不得再就委托股份行使表决权。

第三条陈述、保证与承诺

3.1委托期限内，委托方的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

（2）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。

（3）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除上市公司已经公开披露之外，其所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。

（4）委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：

对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。

（5）委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表

决权以及对上市公司的控制权与控制地位。

（6）对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件等）。

（7）委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

3.2委托期限内，受托方的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

（2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害上市公司及股东利益的行为。

（3）未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

（4）受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，否则应承担相应的法律责任。

第四条协议的保密及争议解决

4.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（下称“保密信息”）。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。

4.2本协议保密义务不适用于任何一方根据法律、法规或规范性文件规定、或应政府机构、党政机关、司法机构、仲裁机构等要求予以披露的信息。

4.3本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十（60）日内未能达成解决办

法或在六十天后调解失败，则应将该争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼处理。诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。第五条违约责任

5.1协议双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

5.2如委托方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致受托方无法对委托股份完整行使本协议相关条款所述委托权利，进而导致受托方不能取得、维持对上市公司控制权的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向受托方支付违约金2,000万元。

5.3受托方不因拥有或行使本协议项下委托权利而被要求对委托方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。

第六条协议生效、变更及终止

6.1本协议于双方签字之日生效。

6.2协议双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。

6.3委托期限内，委托方与受托方协商一致可以提前解除本协议。

6.4本协议目的是保证受托方取得上市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销委托。

6.5委托期限届满或依照本协议约定提前解除的，本协议项下的表决权委托安排即行终止。

6.6本协议一式八份，协议各方各执一份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。

三、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，受托方和委托方持有的上市公司股份权利限制情况如下：

除上述事项外，本次拟委托的表决权不存在其他被限制转让的情况，本次表决权委托无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，委托方在该上市公司中拥有权益的股份不存在其他安排。

第四节资金来源本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）由信息披露义务人提名。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。若相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关表决权委托协议的约定与公司发展需要调整公司董事、高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证本人不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司不

存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况如下：

除以上交易外，本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。

第九节其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本次权益变动签署的《表决权委托协议》；

3、财务顾问核查意见；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

长江证券承销保荐有限公司

年月日

（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

年月日

上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）

年月日