苏州世名科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为了规范苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事与 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,更好地调动公 司董事及高级管理人员的工作积极性,提升公司的经营管理效益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》 的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成 员。其中,董事由内部非独立董事(以下简称“内部董事”)、外部非独立董 事(也称“专职外部董事”)、独立董事构成。
(一)内部董事:是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理 人员或其他员工兼任的非独立董事;
(二)专职外部董事:是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立 董事;
(三)独立董事:是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定 聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。
第三条本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书以及其他公司章程中规定的高级管理人员。
第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待 遇等实行规范化管理的具体活动,包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内 容。
第五条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第六条公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则:
(一)公平、公正、透明原则,薪酬水平符合公司规模与业绩;
(二)竞争力原则,薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力;
(三)责、权、利统一原则,薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符;
(四)长远发展原则,薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(五)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
第七条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方 案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第八条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下:
(一)负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案;
(二)负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩 效考评;
(三)负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。
第九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。
第十条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准
第十一条根据董事和高级管理人员的工作性质,以及其所承担的责任和 风险等,确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场 发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效 评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条董事会成员薪酬:
(一)内部董事:在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董 事,其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行, 其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的,其薪酬 按高级管理人员薪酬标准执行;
(二)专职外部董事:专职外部董事不在公司领取任何薪酬,但经股东 会另行批准的除外;
(三)独立董事:独立董事领取固定董事津贴,津贴数额由公司股东会 审议决定,除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
第十四条高级管理人员薪酬:高级管理人员根据其在公司担任的具体职 务、岗位,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第四章薪酬发放
第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起执行,按 季度发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司 内部薪酬管理制度执行。
第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照 国家和公司的有关规定,从薪酬中扣除(或代扣代缴)下列款项,剩余部分 发放给个人。
(一)个人所得税;
(二)各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。
第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间,因违反法律、法规和规 范性文件或者公司规章制度的规定,严重损害公司利益或造成公司重大经济 损失的,公司可视其责任和损失情况,提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案, 报董事会或股东会审议决定。
第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应 超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据 情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行 为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公 司可不予发放绩效薪酬或津贴,并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬 或津贴等进行全额或部分追回:
(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;
(二)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(三)严重损害公司利益的;
(四)公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其 他情形
第四章薪酬调整
第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并根据公司经营状况做 相应的调整,以适应公司进一步发展需要。
第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)所在地区、同行业薪酬增幅水平;
(二)公司盈利状况;
(三)组织结构调整;
(四)岗位调整或职责变化。
第二十三条经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意,可以 为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员 薪酬的补充。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜或与《公司法》等有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定不一致的,按《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定执行,并及时修订本制度。
第二十五条本制度的修改由股东会批准。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条本制度自股东会审议通过之日起生效,自2026年1月1日起追 溯执行。
苏州世名科技股份有限公司
2026年3月21日