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广州市昊志机电股份有限公司
对外投资管理办法
目录
第一章总则 ...... 2
第二章对外投资的审批权限 ...... 2
第三章对外投资的组织管理机构 ...... 3
第四章对外投资的审批程序 ...... 4
第五章对外投资的监控和管理 ...... 5
第六章附则 ...... 6
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第一章总则第一条为规范广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》和《广州市昊志机电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金和经评估后的固定资产、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条对外投资遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资的审批具体权限如下：
1、董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
2、股东会的审批权限为：
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（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
公司发生的交易仅达到本条第2款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第2款的规定履行股东会审议程序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条本公司或本公司的子公司不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第三章对外投资的组织管理机构
第八条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
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其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除此之外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第九条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条公司财务部为公司对外投资后续管理部门，证券事务部为对外投资前期调研、论证部门。
第十二条公司董事会办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十三条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的审批程序
第十五条公司投资项目的额度在董事会审批权限范围内的，审议该项投资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十六条公司投资项目的额度在股东会审批权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十七条公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，必要时公司可聘请法律顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后签订。
第十八条对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第十九条公司审计委员会、审计部、财务部应根据其职责对投资项目的进
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展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第五章对外投资的监控和管理第二十条公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第二十一条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。
第二十二条公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管理。
第二十三条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二十四条公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十五条公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十八条投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。
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第二十九条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。第三十条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第六章附则
第三十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并及时对本办法进行修订。
第三十二条本制度经股东会批准后生效并实施。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
广州市昊志机电股份有限公司
2025年10月28日