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广州市昊志机电股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

目录

第一章总则 ...... 2

第二章人员组成 ...... 2

第三章职责权限 ...... 2

第一节薪酬与考核委员会的职责 ...... 2

第二节薪酬与考核委员会主任职责 ...... 3

第四章议事程序 ...... 4

第五章实施细则 ...... 4

第六章附则 ...... 5

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第一章总则第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构。第三条本工作细则所涉及董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事人数应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员须由独立董事担任，并经薪酬与考核委员会全体委员的三分之二以上选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。

第三章职责权限第一节薪酬与考核委员会的职责

第八条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平制定董事、高级管理人员的

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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，对董事、高级管理人员薪酬、奖惩情况提出建议；

（三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；

（五）在履职过程中发现公司董事、高级管理人员存在被行政处罚、被刑事追诉的风险或者事实的，应当移送合规委员会处置（内部惩戒、组织培训、移送司法机关等）；

（六）对公司董事、高级管理人员按期按质参加合规培训的情况进行考核，董事、高级管理人员参与合规培训的考核情况应该计入薪酬考核中，实现合规培训质量与绩效薪酬相关联；

（七）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（八）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（九）法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定以及公司董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。

第二节薪酬与考核委员会主任职责

第十条薪酬与考核委员会主任主要履行如下职责：

（一）召集并主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、监察薪酬与考核委员会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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第四章议事程序

第十一条公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作提供有关资料。

第十二条薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评的程序：

（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章实施细则

第十三条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，至少于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字；特殊情况可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非委员董事，公司总经理及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并及时对本工作细则进行修订。

第二十五条本工作细则解释权属公司董事会。

广州市昊志机电股份有限公司董事会

2025年10月28日