首华燃气科技（上海）股份有限公司

2025年年度报告

2026-043

2026年3月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王志红、主管会计工作负责人李春南及会计机构负责人(会计主管人员)李春南声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司2025年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本报告中如有涉及未来计划等方面的内容，均不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。本公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 35

第五节 重要事项 ...... 57

第六节 股份变动及股东情况 ...... 86

第七节 债券相关情况 ...... 95

第八节 财务报告 ...... 99

备查文件目录

1、经公司法定代表人签署的2025年年度报告文本；

2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内的所有公司文件的正本及公告的原稿；

5、其他相关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司的主营业务为天然气业务，主要由中海沃邦、永和伟润、浙江沃憬、山西沃晋等主体开展运营，主要从事天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售。

（一）天然气业务概况

公司天然气主营业务内容包括天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售：

公司的主要产品为天然气，通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。下游（终端）客户天然气的用途主要包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。

（二）天然气业务的经营模式

1、天然气的开采销售

公司下属控股子公司中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积1,524平方公里，探矿权证、采矿权证持有人为中国石油。西气东输一线、临临线等输气管线穿过本区块，集输条件便利。鄂尔多斯盆地东缘煤层气资源丰富，是我国煤层气勘探开发的热点地区之一。石楼西区块位于鄂尔多斯盆地东缘晋西挠褶带，该区域煤层在山西组、太原组均有发育。其中山西组4、5#煤层及太原组8#煤层具有分布范围广、厚度较大、煤岩煤质条件较好的特点，含气性好，是该区域主要的烃源岩之一，具有较好的勘探潜力。同时，该区域具有多层系广覆式生烃、烃源岩发育、分流河道砂岩储集体大面积分布、河间泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，构造简单、区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。中海沃邦在合同区块范围内所开采的天然气，通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。下游（终端）客户天然气的用途主要包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。中海沃邦利用自身的技术优势和专业团队优势，稳步推进合作区块内天然气勘探、开采工作。经过多年发展，中海沃邦已成长为山西省天然气产业中具有影响力的公司。

2、天然气的销售

公司依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，以及西气东输一线87#、88#阀室等天然气管道集输便利条件、下游客户资源，通过下属销售子公司自中国石油临近区块购入天然气，开展天然气销售业务。

3、天然气的代输增压

公司下属永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，建设运营的永西连接线工程通过其位于山西省永和县的桑壁站联通中油煤大吉气田煤层气产区与西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线。依托前述管道资源，公司提供代输增压服务。

（三）石楼西区块的勘探开发情况

截至报告期末，石楼西区块累计已经自然资源部门备案的天然气（含煤层气）地质储量2,163亿立方米，具体如下：

1、天然气（致密气）

截至报告期末，石楼西区块已经自然资源部备案的天然气（致密气）储量情况如下：

截至报告期末，鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目已在国家能源局备案、鄂东气田石楼西区块永和30井区致密气10亿立方米/年开发项目已在国家能源局备案 。

2、天然气（煤层气）

截至报告期末，石楼西区块已经山西省自然资源厅备案的天然气（煤层气）储量情况如下：

合计

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司主营业务及所处行业

报告期内，公司的主营业务为天然气业务，主要由中海沃邦、永和伟润、浙江沃憬、山西沃晋等主体开展运营，主要从事天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售。

依据中国证监会2024年11月发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司天然气业务所处行业属为门类“B采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”中的中类“天然气开采（B072）”。

（二）天然气行业基本情况

1、我国天然气行业主管部门、监管体制

我国天然气行业从勘探、开发到生产、销售等各个环节均受到政府机关多方面的监管。行业主管部门主要有国家发展和改革委员会、国家能源局、自然资源部门、生态环境部门、应急管理部门、住房和城乡建设部门等。

2、天然气行业的发展情况

（1）行业概述及发展现状

2025年是“十四五”规划收官之年，也是进一步全面深化改革、推进中国式现代化的关键之年。天然气行业将持续推进产供储销协同发展，完善天然气市场体系，在保障能源安全、促进绿色转型、服务

“双碳”目标中展现新作为，以高质量发展和高水平安全助力我国经济社会发展全面绿色转型，为实现“十五五”良好开局打下坚实基础。天然气是清洁低碳的化石能源。2025年，全球天然气市场呈现需求增速放缓但总体增长、区域分化明显、贸易格局重塑的特点。国内天然气市场，受多重因素影响，消费增速放缓、结构分化。分行业看，天然气发电较快增长，主要受电力需求增长和气电装机增加等拉动；城镇燃气用气稳中有增，主要受交通领域LNG重卡用气拉动；工业领域受陶瓷、玻璃等领域用气需求不旺影响，用气负增长；化工化肥用气小幅增加。2025年，全国天然气表观消费量4,266亿立方米，同比增长0.1%；天然气产量为2,619亿立方米，实现了连续9年年增产超百亿立方米。2025年，中国天然气行业在经历高速增长后进入平稳发展期，但发展的质量和韧性显著提升。通过深化市场化改革和夯实供应基础，行业正朝着更加健康、可持续的方向迈进。

（2）持续深化体制改革，推进能源治理制度建设

持续完善能源体制机制，不断健全能源法治体系。建立以能源法为统领，以煤炭、电力、石油天然气、可再生能源等领域单项法律法规为支撑，以相关配套规章为补充的能源法律法规体系。2024年11月，全国人民代表大会常务委员会审议通过《中华人民共和国能源法》，能源法的颁布施行，是我国能源法治体系建设的重要里程碑，将全方位夯实能源发展和安全的法治根基，为推进能源高质量发展提供长效保障机制，充分发挥法治对能源发展固根本、稳预期、利长远的作用。2025年1月，国家发展改革委发布《关于印发〈全国统一大市场建设指引（试行）〉的通知》，建设全国统一的能源市场体系。

健全市场机制和价格机制，完善和落实财税、金融等支持政策。国家逐步出台改革政策，加快推进天然气市场化改革，“放开两头，管住中间”的天然气管理体制和运营机制是改革迈出的关键一步。2025年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》；2025年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》（发改价格〔2025〕1014号）；2025年9月，国家发展改革委印发《油气管网设施公平开放监管办法》。有序放开勘探开发市场准入，鼓励非油企业、民营企业、外资等各类主体参与油气勘查开采、油气管网设施运营。同时天然气价格形成机制不断完善，从“碎片化”走向“一盘棋”，干线管输价格形成机制由“一线一价”“一企一率”向“分区或全省统一价”过渡，健全天然气上下游价格联动机制。

（3）加快建设基础设施，持续推动天然气基础设施投资建设

天然气管道方面，天然气“全国一张网”基本形成，主干管网已覆盖除西藏外全部省份，互联互通水平显著提升。2025年12月，国家发改委发布《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》首次量化三大储气责任。国家天然气干线管道初步实现“应联尽联”，干线管输“硬瓶颈”基本消除，资源区域调配效率稳步提高，区域管网供气韧性显著增强。

地下储气库和沿海LNG接收站建设日益完善，储气能力显著提升；产业链各主体储气责任逐步明确；峰谷差价、储气服务“两部制”收费等市场化价格模式探索稳步推进。储气调峰辅助服务市场机制初步形成，天然气应急调峰能力有效提升。

（4）关键核心技术取得突破，提升自主保障能力

陆上勘探开发形成非常规、深层超深层、超深高压气藏等重大理论与技术体系，实现5,000米以深页岩气及2,000米以深煤层气开发技术突破。2025年2月，中国首口超万米科探井——深地塔科1井在地下10,910米完钻，实现“深地”领域重大突破，成为亚洲第一、世界第二垂深井；2025年9月，中国石化在四川盆地资阳页岩气田部署的资页2-501HF井，试获日产气140.7万立方米，此次突破的核心在于成功解锁了埋深近5,000米的寒武系页岩气藏；2025年12月8日，中石油煤层气公司主导的鄂尔多斯盆地大吉气田，煤层气日产量突破1,012万立方米，成为我国最大的煤层气田，标志着深层煤层气已从单井突破走向了规模化、效益化开发的新阶段，已经成为补充天然气供应的区域性气源。

（5）产业协同作用增强，保供形势稳中向好

合同化、市场化保供稳价机制更加完善，大型国有企业发挥保供主力军作用，其他主体有效补充，上下游价格联动加快推进，用气成本合理疏导，国内天然气市场实现量增价稳。国产气稳步增产，进口气多方筹措资源，储气库、LNG接收站储罐应储尽储高位入冬。

3、天然气行业竞争格局

天然气开发项目前期投入较高，勘探结果无法被准确预测，开发周期较长，开发企业需要承担较高的投资风险。国内天然气上游生产、供应企业主要是中石油、中石化和中海油三大石油公司。在国外市场，由于国外天然气行业发展较早，也比较成熟，外资企业在较早阶段即开始积极投资于我国的天然气项目。

天然气的用途包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。天然气产业链分为三个部分：上游勘探生产、中游运输以及下游分销。上游天然气勘探生产相关资源集中于中石油、中石化和中海油等综合油气公司，其他油气相关公司包括蓝焰控股、新天然气等。此外，除了自身勘探生产之外还包括进口管道气、进口LNG部分。中游运输包括通过长输管网、省级运输管道等。下游分销主要由燃气公司从事该项业务，燃气分销公司主要有昆仑能源、华润燃气、港华燃气、新奥能源和中国燃气等。除燃气分销以外，燃气公司主业还包括燃气接驳、燃气运营和燃气设备代销等，服务于居民、工商业等用户。

三、核心竞争力分析

公司天然气业务的竞争优势主要体现在储量、技术及市场渠道等几个方面，具体如下：

（一）储量优势

公司所处的天然气上游开采领域，天然气储量对于公司的经营发展起着决定性作用。截至报告期末，石楼西区块累计已经自然资源部门备案的天然气（含煤层气）地质储量2,163亿立方米。

1、天然气（致密气）

目前，石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区（叠合含气面积共计928平方公里）经国土资源部（现自然资源部）备案的天然气地质储量1,276亿立方米、技术可采储量610亿立方米、经济可采储量443亿立方米 。

2、天然气（煤层气）

目前，石楼西区块累计经备案的煤层气探明地质储量888亿立方米，技术可采储量444亿立方米，经济可采储量342亿立方米，含气面积301平方公里。

丰富的天然气储量，给公司奠定了巨大的发展潜力。目前，公司正继续开展煤层气外扩勘探工作，进一步提升新区域探明储量增量，为扩大开发规模提供资源基础。公司将结合战略规划，按照程序，有序高效推进各类天然气资源的勘探及开采工作。

（二）技术优势

公司深耕天然气开采业多年，积累了丰富的非常规天然气勘探开发经验，逐步建立起一支专业知识水平高、工作经验丰富、综合能力强的管理和技术团队。技术人员平均从业年限超过10年，具备复杂地质条件下的开发技术及经验，尤其在石楼西区块的非常规天然气开发过程中积累了丰富的实战能力。优秀的管理团队和技术团队，能够应对天然气开采的风险及技术障碍，及时处理各种突发事件，保证工作顺利开展；同时，强化地质工程一体化，技术人员将其丰富的技术经验与地质条件结合，形成了一整套适用于矿区地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体系。

2023年以来，我国深层煤层气勘探开发理论认识和技术获得重大突破，创新形成了有利区精准评价、优快钻完井、极限体积压裂、全周期一体化开采等多项勘探开发技术，在此期间，中油煤鄂东大宁-吉县深层煤层气勘探开发示范项目也取得了显著成果。石楼西区块紧邻大吉区块，二者均处于鄂尔多斯盆地东缘，公司保持与中油煤的紧密联系，双方成立联合项目组，在地质认识、技术应用等方面深入交流，总结形成了一套适用于石楼西区块深层煤层气精优开发的思路与方法，并在此基础上不断实践优化。

为不断探索新技术，公司成立新能源研究院，重点针对天然气勘探开发技术开展研究工作，组织专家和公司核心技术团队开展行业技术调研及技术交流，加强天然气产业先进技术的研究和引进。下属控股子公司中海沃邦设立高新科技委员会，每年制定高新科研项目课题及科研计划，并针对行业技术创新领域与各相邻区块、相类似气藏油气田、科研单位及各大油服公司加强技术交流，就行业先进技术和先

进工艺设备等组织内部技术团队开展技术研讨与适用性分析，对于适合引进的技术，投入资源开展创新试验，不断加大研发和技术创新力度，实现区块内天然气资源的“精细勘探、高效开发、科学生产”，提升了公司核心技术竞争力。同时，公司大力推进自动化、智能化系统建设工程，通过物联网与数据可视化相融合的前瞻性管理策略，将先进理念与技术手段充分渗透至各个环节，构建起高度集成且具有卓越效能的现代化勘探开发和生产管理体系。近年来，公司下属控股子公司中海沃邦被北京市科学技术委员会评定为“高新技术企业”，取得《知识产权管理体系认证证书》《知识产权试点单位证书》，“基于石楼西区块地质工艺一体化的致密砂岩气勘探开发技术”取得《科学技术成果登记证书》；曾被评定为“北京市知识产权示范单位”、“北京市企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”，通过北京市“专精特新”企业认定。2024年11月，获得国家专利密集型产品备案认定试点平台备案证明（产品名称：基于石楼西区块地质工艺一体化的致密砂岩气勘探开发技术开采的致密气（天然气））。2024年12月，中海沃邦被北京市知识产权局认定为“知识产权优势单位”。2025年12月“页岩气田持续高质量开发采气工程技术及装备“项目被中国石油和化学工业联合会授予科学技术二等奖。截至2025年12月底，公司天然气业务已获得授权专利共133项，申请软件著作权17项。

（三）市场及产业链优势

山西省经过多年发展已形成较为完备的天然气产业链。陕京一线、陕京二线、陕京三线、“西气东输”、榆济线共5条国家级天然气主干管线过境山西省，省内管网已通达全省11个设区市、90余县（市、区）和部分重点镇，重点覆盖城市居民燃气、工业、加气站等领域。石楼西区块位于山西省永和县、石楼县境内，外输管线已连接省级干线临临线，以及国家管网西气东输一线销往国内下游市场。公司不断拓展下游销售业务，丰富天然气产业盈利点。2019年底，中海沃邦成立子公司山西沃晋燃气销售有限公司，2020年6月，公司设立全资子公司浙江沃憬能源有限公司。2021年11月，公司通过下属浙江沃憬与新奥能源（02688.HK）下属新奥恒新投资有限公司签订合作协议，合资组建山西恒憬能源有限公司。公司通过上述销售公司的设立，进一步拓展下游销售市场，稳定销售渠道，提高天然气销售议价能力。2024年2月，公司完成对永和伟润51%股权的收购。永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，交易完成后公司能够通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。同时，通过西气东输一线88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。

四、主营业务分析

1、概述

（一）经营成果概览

2025年是公司具有里程碑的一年，石楼西区块天然气日产量历史性突破300万立方米，永西连接线输气量突破10亿立方米。2025年度，公司天然气产量9.26亿立方米，较上年同期增长约98%；2025年度，公司天然气销售量13.66亿立方米，较上年同期增长约85%。在天然气售价方面，公司2025年度天然气平均含税销售单价2.32元/立方米，较上年同期下降约2%。2025年度，随着公司天然气产建工作按计划推进，产销量大幅增长，公司天然气业务产量实现同比增长约98%、销售量同比增长约85%，对应实现营业收入281,453.73万元，同比增长约82%；同时，随着地质研究深入认识、工程方案持续优化、开采技术日趋成熟，开采成本也呈现出下降趋势，因此相应毛利额贡献同比增厚，天然气开采控股子公司中海沃邦确认与收益相关的政府补助1.59亿元，进而实现净利润3.03亿元，归属于上市公司股东的净利润1.69亿元，同比实现大幅扭亏。

（二）2025年主要工作回顾

2025年度，我国天然气行业在“双碳”目标推动下持续优化发展，全国天然气年产量2,619亿立方米，约占全国天然气表观消费量的61%，实现了连续9年年增产超百亿立方米，成为供应“压舱石”，对外依存度降至39%，处于“十四五”期间较低水平，天然气自给能力迈上新台阶。在此基础上，公司持续加大石楼西区块的天然气勘探开发投资，拓展天然气管输及下游销售领域，为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。

1、石楼西区块产建工作高效推进

2025年，石楼西区块深层煤层气开发高效推进，全年天然气产量9.26亿立方米，年内完钻深层煤层气水平井56口、投产29口。通过微构造精细刻画提升井位部署精度，优化水平井导向模型与轨迹设计，强化现场随钻动态跟踪，并融合三维地震解释成果，持续提升水平井煤层钻遇率与黑金靶体钻遇长度，钻井周期较2024年进一步缩短，水平段长度同比实现提升。在储层改造方面，通过压裂工艺及参数系统优化，在保障储层改造效果的前提下有效降低产能建设成本；创新采用相邻平台焖井工艺替代隔离墙施工，显著提升区块资源动用程度，同时构建跨平台人工应力场，为储层高效改造提供良好力学条件。致密气勘探开发方面，坚持煤层气兼探致密气一体化思路，深化地质综合研究，依托三维地震、钻井等多类资料，精细刻画山2

砂体展布规律，致密气水平井YH18-14-1H井投产半年累产逾2,600万方。

2、持续提交深层煤层气新增探明储量

在煤层气的勘探方面，《大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告》于2025年3月通过山西省自然资源厅的评审备案。大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气新增探明面积69.60平方千米，新增探明地质储量205.51亿立方米。

3、有序推进深层煤层气开发方案的评审工作

依托永和45-34井区及永和45-34井区西区已备案新增煤层气探明地质储量887.41亿立方米，公司编制完成《煤层气公司临汾大吉煤层气田石楼西区块YH45-34井区产能建设项目开发方案》，方案设计建设规模13亿立方米/年。2025年1月，中国石油天然气股份有限公司油气与新能源分公司组织专家对该开发方案进行评审。2025年6月-2026年2月，公司按照评审意见完成报告修改完善，并上报复核咨询中心完成复核，目前已取得评估意见。下一步，公司将持续有序推进开发方案评审及备案相关工作，加快区块内天然气资源的开发进展。

4、完善勘探开发技术体系，总结形成一套适用于工区的开发技术政策与策略

公司在石楼西区块深耕10余年，已形成致密气、煤层气双气并举的勘探开发格局，近年来公司确立了“聚焦深煤、精优致密、立体共进”的开发策略，持续深化深层煤层气开发、精细化致密气动用、多层系纵向立体开发等方面的研究、部署、开发。报告期内，公司以整体开发策略为引领，系统总结区块历年技术工艺应用成效与经验教训，立足当前区块开发现有技术工艺体系，兼顾未来技术进步与攻关方向，由地质工程一体化团队牵头，构建形成一套适配石楼西区块致密气、煤层气的开发技术政策与技术策略，体系覆盖地质油藏、钻井工程、压裂改造、生产管理四大专业领域，为区块高效开发、风险管控、提质增效提供技术遵循与实施依据。

5、有序推进开发区内配套供电、供水工程

天然气尤其是深层煤层气的开发面对地表条件复杂、施工规模大、施工组织强度高、点多面广等特点，要实现高效率、高效益的开发，需要精密的施工组织，完善的配套工程支持。2024年开始，公司通过自建及第三方合作等多种形式，启动了电网建设工程、水管网建设工程。电网建设工程系在开发区域内建设完备的电力网络，通过燃改电、电代油等方式提升工程施工及生产的效率和效益，保障其连续稳定性，同时实现了成本的降低。水管网建设工程系在开发区域内建设四通八达的供水网络，并逐步实现黄河供水，保障压裂用水的快速及时供应，实现压裂工程连续推进及大幅降低压裂成本。2025年，公司持续推进上述工程，目前已实现钻井及压裂的电驱施工，实现全部平台的水网供水，有效保障了产建工作的高效开展，提升了公司天然气的开发效率和效益。

6、巩固提升永西连接线上载能力，拓展天然气下游业务

2025年，公司下属永和伟润实现天然气管输量约10亿立方米，同比上年全年提升62%。公司积极融入全国天然气统一大市场，持续加深与国家管网公司合作，紧随国家管网公司全产业链发展步伐，在天然气托运业务上深化合作，积极拓展省外市场。公司下属永和伟润建设运营的永西连接线工程联通中油煤大吉气田煤层气产区与西气东输一线88#阀室。中油煤大吉气田是目前国内最大的煤岩气田，目前已具备40亿方年产能，依托大吉区块的气源优势，公司已规划对永和伟润永西连接线桑壁站进行改造，进一步提升永西连接线的上载能力，持续提升供气能力，拓展天然气下游业务。

7、充分发挥股权激励功能，提升员工获得感，助力公司业绩提升

2024年4月，公司股东大会审议通过了2024年限制性股票激励计划；2025年6月，公司已为前述激励计划下首次授予第一个归属期符合归属资格的68名激励对象完成归属事宜的办理；2025年10月，公司为前述激励计划下预留授予第一个归属期符合归属资格的6名激励对象完成归属事宜的办理，前述相关股份均已上市流通。本次股权激励计划的实施与归属，较大程度上提高了公司员工的积极性、责任心，在此影响下2025年年初目标也顺利实现。股权激励作为长期激励工具，能够将公司经营目标与员工个人目标相统一，员工为公司经营发展创造价值的意识获得提高，对公司经营产生正向促进作用，取得了良好的效果。基于此，为持续发挥股权激励工具的积极作用，2025年5月，公司股东大会审议通过了2025年限制性股票激励计划。公司将持续研究员工激励方案，不断提高员工工作积极性，促进企业和员工共同发展。

8、持续优化资产负债结构、负债成本，不断提升经营效益

2025年度，公司产销量快速增长，现金流改善显著，实现经营活动产生的现金流量净额17.69亿元，同比提升254%；有息负债由年初的约26亿元降至17亿元，有息资产负债率由30%降至年末的20%。报告期内，公司顺利完成有息负债的利率优化，有序推进可转换债券转股，期后于2026年3月份完成“首华转债”的转股及强赎，进一步降低了公司的负债水平。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

注1：输气量为合并抵消后的对外输气量数据，2025年公司管输业务输气量（抵消前）为100,485.23万方，同比上年全年62,011.51万方同比增长62%。相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、2025年，公司持续加大建产力度，稳步推进气井投产工作，叠加上游气源产量增产影响，天然气业务销售量、生产量同比分别增长 85.01%、97.63%。

2、2025年，公司下属永和伟润完成扩建，输气能力提高，天然气代输增压业务输气量同比显著增长。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明

报告期内天然气业务成本同比增长主要系天然气产销量同比增加导致相应成本增加所致。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%?适用 □不适用贸易业务中公司前5大客户资料

贸易业务中公司前5大供应商资料

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

润的比重

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升253.95%，主要原因为产销量增长，对应销售商品、提供劳务收到的现金同比增加16.66亿元；

（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升73.18%，主要原因为报告期内公司购买及到期的理财本金净额同比增加11.55亿元；产建规模加大，对应购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加5.46亿元；

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降672.85%，主要原因为报告期内公司偿还借款本金支付的现金同比增加11.63亿元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

2025年度公司实现净利润30,283.17万元，实现经营活动产生的现金流量净额176,879.43万元，存在差异的原因主要为报告期非付现成本的影响。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末的资产权利受限情况详见本报告第八节财务报告/七、合并财务报表项目注释/18、所有权或使用权受到限制的资产。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明报告期内，公司控股子公司中海沃邦天然气产建工作按计划推进，天然气开采产量进一步释放、实现同比增长97.63%，对应实现营业收入199,045.48万元、同比增长94.16%，同时随着地质研究深入认识、工程方案持续优化、开采技术日趋成熟，开采成本也呈现出下降趋势，因此相应毛利额贡献同比增

厚，此外报告期内收到天然气政策补贴确认与收益相关的政府补助1.59亿元，对应实现净利润28,328.33万元、同比扭亏为盈。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

1、在“四个革命、一个合作”能源安全新战略框架下，公司坚决贯彻落实党的二十大对能源工作的新部署新要求，天然气将成为中国主体能源之一。公司将抓住我国天然气行业的发展机遇，加大对中海沃邦天然气开采业务的投入和整合，加强资源勘探开发和增储上产力度，提升中海沃邦天然气勘探水平和开采规模，并积极探索与发掘油气行业投资机遇，适时推动行业内优质资产的并购整合。

2、把握天然气市场化改革的契机，加大力度进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住“全国一张网”和全国储气能力建设快速提升的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。

3、我国提出碳达峰和碳中和目标。绿色发展与高效发展将成为我国能源体系建设的未来方向。作为能源行业的一员使命在肩，公司围绕国家能源结构改革三步走的长期规划和最新政策要求，对公司长期战略规划部署做出调整，推进天然气生产和利用过程的清洁化、低能耗、低排放，支持企业以清洁能源供给端为着力点，依托现有的天然气业务，逐步有序拓展新能源、新材料行业的业务，推动公司走向绿色低碳的清洁能源转型之路。

（二）2026年公司经营展望

2026年，我国将持续聚焦天然气自给能力提升，巩固现有成效，其中就包括持续加大勘探开发力度，聚焦深层、超深层天然气资源，推动非常规天然气规模化、低成本开发，进一步提升国产气产量。在此基础上，公司将继续高效推进石楼西区块天然气开发业务的产建工作，不断加深地质认识、优化工程方案、有序推进成本下降，持续多元化天然气业务盈利点，大力拓展天然气的销售渠道。

1、继续高效推进石楼西区块天然气的勘探开发

2026年，公司将根据石楼西区块资源特点，立足当前谋划未来，继续大力推进天然气勘探开发，具体包括：

（1）有条不紊推进天然气开发产能建设工作

首先，在深层煤层气水平井钻井、压裂、排采工艺基本成熟的基础上，加快推进深层煤层气开发方案审核工作；其次，继续加快深层煤层气、致密砂岩气开发井部署、钻井、压裂及投产，快速提高区块天然气产量，并为未来年度上产、稳产打下坚实的基础。

（2）综合地质研究与立体开发

持续深化地质研究、夯实地质认识，不断丰富完善钻完井、压裂改造、生产工艺及材料配方等核心技术储备，切实提升开发部署质量与实施效果。

针对区块气藏纵向多层系发育、资源潜力充足的特点，持续强化纵向各层系资源综合研究与整体评价，稳步推进多层系立体开发；深化已探明致密气储量研究评价，持续提升储量动用程度与资源利用效率。

（3）持续进行资源评价，不断落实储量申报

公司将持续推进石楼西区块4号、5号、8号煤层气资源的勘探评价与试采工作，进一步落实区块资源规模与地质特征，在现有储量区基础上，外延北部和东部区域的勘探工作，稳步开展煤层气储量评审及自然资源主管部门备案申报，为公司实现长期、稳定、可持续发展奠定坚实资源基础。

（4）优化完善生产制度，提高采收率

坚持效益开发、经济建产理念，以降本增效、提质提产为目标，系统优化排采工艺制度与生产管控模式，重点围绕多气合采高效协同、精细排采管控、致密气水平井挖潜增效三大方向开展技术攻关与现场实践，持续完善采气工艺体系，实现工艺技术配套化、标准化、规模化应用，全面提升区块开发效益与资源动用水平。

（5）紧抓过程管理，加强成本管控，提高开发效益

首先，不断优化技术方案，提高技术方案的经济性；其次，不断优选供应商并完善供应商管理，打造一批技术能力强、服务质量高、响应及时，与公司长期合作、共同成长的合作伙伴；再次，优化过程管理，在工序衔接、物资管理等方面提高管理能力，在提高施工效率的同时加强成本管控。

2、继续拓宽天然气销售渠道

公司通过其控股子公司永和伟润位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。公司积极融入全国天然气统一大市场，持续加深与国家管网公司合作，紧随国家管网公司全产业链发展步伐，在天然气托运业务上深化合作，积极拓展省外市场。抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。

3、发掘天然气产业链机会，适时推动行业内优质资产的并购整合

依托公司的天然气气源优势及勘探开发经验，公司持续深挖天然气产业链机会，研究考察天然气新区块、新能源、储能、储气等项目的投资机会，适时推动行业内优质资产、优质项目的投资及并购整合。

4、加强企业文化及团队建设，提升员工关怀，增强团队凝聚力

对于技术型企业来说，人才是公司可持续发展的核心资源，团队能力素质的提升和专业技术的积累能够有效降低天然气的勘探开发风险，降低勘探开发成本，提高采收率。公司现有研发团队技术人员覆盖地质油藏、钻井工程、压裂工程、作业试气、采气工程、天然气集输等专业领域，实现了完善的核心技术专业人才结构配置。公司通过匹配适用的薪酬绩效管理制度，研究制定一系列技术创新激励机制，倡导科技研发与创新，不断激发团队自驱力，努力培育技术创新环境和技术创新人才，为优秀技术人才开辟广阔的发展空间和晋升通道。公司不断完善企业文化建设，增强团队凝聚力，加强人才队伍管理与培养，为企业可持续发展提供强大人力资源保障，公司积极探索并优化人才选、用、育、留管理体系，通过开展人才梯队建设，拓宽人才培养和晋升发展机制，增强员工成就感和归属感；公司加大文体设施建设与投入，组织员工开展健康向上的团建活动，倡导健康生活、快乐工作理念，提升员工幸福感。

5、员工股权激励方案落地实施，促进企业和员工共同发展

2024年公司实施了首次限制性股票激励，作为公司对员工的长期激励政策，股权激励的实施，实现了公司经营目标与员工个人目标的统一，公司核心团队积极性获得有效提升，同时吸引和保留了优秀人才，提高了核心员工对公司的忠诚度和归属感，员工为公司经营发展创造价值的意识获得提高，对公司经营产生正向促进作用，取得了良好的效果。2025年5月，公司再次实施员工激励方案，不断提高员工工作积极性，促进企业和员工共同发展。

6、履行企业社会责任，助力地方经济发展

公司注重企业自身发展与社会效益的同步共赢，公司积极拓展业务，加大投资规模，与地方企业开展合资、合作，共同拓展天然气产业上下游业务，形成以企业发展促进地方经济的良好带动作用，同时，通过发展带动地方税收并稳定就业岗位，以积极的态度力所能及的服务社会，践行企业社会责任，全力推动企业、区域经济的进步与和谐发展。公司积极参与地方政府组织的各类活动，体现公司员工精神风貌，助力地方文体事业发展。公司控股子公司中海沃邦与昆仑信托共同成立慈善信托资金，将信托资金用于教育、科学、文化、体育、保护和改善生态环境等慈善公益活动，用实际行动支持推动地方发展。

（三）公司面临的风险

1、天然气勘探及开发风险

（1）天然气储量不确定的风险

石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的致密气储量报告已经过审查，并经国土资源部（现自然资源部）备案；永和45-34井区、45-34井区西区的煤层气储量报告已经过审查，并经山

西省自然资源厅备案。储量数据的计算及编制遵循了一定的规则标准，但仍然可能受到各种不可控因素的影响，导致实际储量可能与其披露数据存在不一致。同时，天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等，也会使得石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异。

（2）天然气勘探风险

为丰富公司的天然气资源储备，提升公司价值，公司持续推进石楼西区块天然气资源的勘探工作，对未探明储量区域、未申报储量储层等方面进行研究、勘探，在此过程中需要投入一定的地质研究、钻完井、试排采等工作，但由于资源勘探的不可预见性，存在前述投资未发现资源储量，无法在合同期内回收的风险。

（3）天然气开发风险

由于地质条件的复杂性、对地质认识的局限性及开发工艺的适应性等行业固有特征，石楼西区块天然气资源的开发存在一定的风险。另一方面，公司就致密气、煤层气等天然气资源所制定的开发方案及规划，亦会因对地质认识的深化而发生调整，进而影响未来合同期内的累计产量，最终对石楼西资产组的价值计量产生影响。

公司将不断加大研究投入，深化对石楼西区块的地质认识，创新致密气、煤层气开发关键技术，综合立体动用天然气资源，根据产能建设实际情况，优化及动态调整技术方案，在努力提高开发成功率的同时降低开发成本，实现资源的经济高效动用。

2、天然气产业政策风险

（1）天然气产业政策风险

我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大力支持。2025年是“十四五”规划的收官之年。2024年6月，国家发展和改革委员会发布《天然气利用管理办法》更好地规范天然气利用，优化消费结构，提高利用效率，促进节约使用，保障能源安全。2024年11月，全国人民代表大会常务委员会审议通过《中华人民共和国能源法》，2025年1月1日起能源法开始施行，《能源法》是我国能源法治体系建设的重要里程碑，将全方位夯实能源发展和安全的法治根基，为推进能源高质量发展提供长效保障机制，充分发挥法治对能源发展固根本、稳预期、利长远的作用。

上述支持天然气产业发展的政策性文件，更好推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然气产业发展带来影响。

（2）天然气价格政策风险

我国天然气价格处于市场化改革期，天然气价格形成机制不断完善。2021年5月，国家发展和改革委员会印发《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》（发改价格〔2021〕689号），要求深入推进能源价格改革。2023年11月，国家发展和改革委员会发布《关于核定跨省天然气管道运输价格的通知》（发改价格〔2023〕1628号），核定了西北、东北、中东部及西南四个价区管道运输价格，干线管输价格形成机制由“一线一价”“一企一率”逐渐调整为“一区一价”，简化天然气运价结构，健全天然气上下游价格联动机制。2025年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》；2025年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》（发改价格〔2025〕1014号），要求省内天然气管道运输价格应当实行统一定价模式，由“一线一价”、“一企一价”向分区定价或全省统一价格过渡，实现与跨省天然气管道运输价格机制有效衔接，助力形成“全国一张网”。由于石油天然气是重要的国家战略资源，销售价格、管道运输价格等在一定程度上依然受到政策的影响。

（3）天然气补贴政策风险

天然气勘探开发在符合财政部《清洁能源发展专项资金管理办法》（财建〔2025〕35号）相关规定的情况下，可以享受奖补资金。清洁能源发展专项资金（以下简称专项资金），是指通过中央一般公共预算安排，用于支持可再生能源、清洁化石能源以及化石能源清洁化利用等能源清洁开发利用的专项资金。专项资金实施期限为2025-2029年，到期后按照规定程序申请延续。上述补贴资金与公司天然气产量、专项资金的规模等众多因素有关，公司能够收到的补贴资金金额及时间具有不确定性，同时未来国家相关政策是否发生变化或者到期后是否能够延期存在不确定性。

3、天然气价格波动风险

国内天然气价格受宏观经济形势、市场供需格局、气候条件及国际油气价格传导等多重因素影响，波动具有不确定性。若未来天然气价格出现大幅下跌，将直接导致公司销售收入、毛利率及盈利水平下降，同时可能影响勘探开发投入、产能建设及资产价值计量，进而对公司财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响。

4、合同权益及商誉余额较高的风险

（1）公司于2018年末收购中海沃邦控制权，形成非同一控制下的企业合并事项，确认合同权益金额27.10亿元。截至2025年12月31日，公司无形资产（合同权益）余额为15.47亿元。如果中海沃邦未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致合同权益进一步减值，从而影响公司合并报表的经营成果。公司将会不断深入区块地质认识，优化技术路线及参数，加强内部管理，保障公司的稳健发展，逐步降低合同权益对公司未来业绩的影响。

（2）公司于2024年初收购永和伟润控制权，形成非同一控制下的企业合并事项，确认归属于上市公司商誉金额2.36亿元。若永和伟润未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉发生减值，从而影响公司合并报表的经营成果。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司于2025年4月制定了《市值管理制度》，并于2025年4月24日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司于2025年4月25日在巨潮资讯网上披露了《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、公司与控股股东

报告期内，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立于控股股东及其一致行动人和实际控制人，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。控股股东及其一致行动人不存在超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东及其一致行动人占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东及其一致行动人提供担保的情形。

公司董事会和内部管理机构依照《公司法》《公司章程》的规定独立运作，保证了公司独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任董事、监事之外的其他职务或领薪的情形。

2、股东与股东会

公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》和深圳证券交易所的相关规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东会提案审议符合程序，股东会就会议通知列明的议案依次进行审议。

报告期内，公司召开的股东会由公司董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见。在股东会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

3、董事与董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（包含会计专业、金融专业、能源专业人士各1名）。董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和公司章程的规定。公司全体董事能够依据《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等规定开展工作，出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以勤勉、尽责的态度认真履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、监事与监事会

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司于2025年6月30日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，于2025年6月30日召开第六届董事会第十一次会议，于2025年7月17日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》对公司治理框架进行适应性调整，公司《监事会议事规则》相应废止。蒋磊女士、智青翠女士、李晓琴女士不再担任公司监事。

5、公司与利益相关者

公司积极与利益相关者进行沟通交流与合作，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极履行企业社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司健康、持续的发展。

6、信息披露

报告期内，公司遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》等规章制度，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系。公司信息披露的选定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息披露的选定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司披露的信息。同时，公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，及时答复投资者互动交流平台的提问，对待来访接待工作秉持热情、耐心、信息披露公平原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、资产独立

公司拥有独立完整的资产结构，公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有独立于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所、机器设备、商标、专利及其他辅助配套设施和权利，对所属资产拥有完全控制支配权，不存在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他关联方占用公司资产、资金而损害公司利益的情形。

2、人员独立

公司董事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举、聘任产生，不存在控股股东及其一致行动人或其他关联方干涉公司人事任免的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用、人事任免以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司独立于各股东及其他关联方，公司已建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理体系，独立进行财务决策，独立在银行开设账户，独立办理纳税登记，独立依法纳税。公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司财务独立，不存在为控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，共用银行账户的情况，或被控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。

4、机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权。公司生产经营和办公场所与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同、相近的业务，主营业务收入和利润不依赖于股东及其他关联方。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是 ?否

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

（1）王志红，男，1975年生，中国国籍，山西财经大学统计学专业，经济学学士，会计师。曾任职于青岛澳柯玛集团公司、天津宝湾国际物流有限公司、天津天士力医疗健康投资有限公司、亚美能源

控股有限公司、北京焦恩能源勘查有限公司，历任综合统计主管、财务经理、大区财务经理、财务融资总经理等职务。2020年4月至2024年8月担任北京中海沃邦能源投资有限公司财务总监，2024年8月起担任中海沃邦董事长及总经理。20余年外企、民企、国企、上市公司从业经历，扎实的财务功底，深谙能源行业商业运作模式以及财务管控体系。2020年12月至2024年8月担任公司财务总监；2021年11月至2024年8月担任公司董事；2024年8月起担任公司董事长及总经理。

（2）吴海江，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，2008年至2018年任浙江省杨梅协会会长，2019年至今任浙江省水果产业协会副会长，曾担任台州海德工具有限公司副总经理、上海益森园艺用品有限公司副总经理。2004年至今任浙江扬百利生物科技有限公司董事长、总经理。2024年8月起担任公司董事。

（3）罗传容，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国地质大学石油地质专业，高级工程师。历任地质部石油地质综合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副总工，北京志远科技发展有限公司总地质师。2008年1月至2020年10月在北京中海沃邦能源投资有限公司担任总地质师、总经理、技术顾问等职务，2020年10月至2021年6月在延川县储气库有限公司担任总地质师，2021年11月至今担任北京中海沃邦能源投资有限公司技术顾问；2023年5月至今担任公司董事。

（4）高尚芳，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西南石油学院石油地质专业，高级工程师。历任辽河石油勘探局欢喜岭采油厂地质技术员、副队长，辽河石油勘探局有限公司试采油分公司项目长、总地质师，辽河石油勘探局有限公司石油技术服务分公司化工助剂厂项目长、总地质师，辽河石油勘探局有限公司供水分公司地质研究所项目经理；中国石油集团长城钻探工程有限公司工程技术研究院油田开发所主任，中国石油集团长城钻探工程有限公司地质研究院副所长。2011年4月至2021年3月在北京中海沃邦能源投资有限公司担任副总地质师、总地质师、总经理。2021年7月至2023年11月在北京易联结科技发展有限公司担任顾问；同时，在山西晋祥煤成气股份有限公司担任副总经理。2023年12月至今担任北京中海沃邦能源投资有限公司总地质师。2024年8月起担任公司董事及副总经理。

（5）周展，女，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中南财经政法大学本科学位，中国注册会计师、中国注册税务师。1983年8月-1988年10月，于北京市审计局基建审计处/外资审计处担任主任科员；1988年10月-1996年12月于中华会计师事务所任职；1997年3月-2009年9月，组建华实会计师事务所，担任副主任会计师、合伙人；2009年10月，加入北京德强会计师事务所担任合伙人；2012年11月，组建北京京重信会计师事务所担任合伙人；兼任中国华荣能源股份有限公司独立董事（01101.HK）；2021年4月起任公司独立董事。

（6）项思英，女，1963年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，经济学硕士、工商管理硕士。曾任中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站干部，国际金融公司中国代表处投资分析员，国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区投资官员，中国国际金融有限公司直接投资部及投资银行部执行总经理，鼎晖投资管理（香港）有限公司执行董事、投资顾问。自2015年9月至2025年12月任中原证券股份有限公司（其股份于上海证券交易所、香港联交所上市，A股简称：

中原证券，股票代码：601375；H股简称：中州证券，股票代码：01375）独立监事；自2017年9月至今担任汇力资源（集团）有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：01303）独立董事；自2022年10月至今担任华丰动力股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股票代码：605100）独立董事。2022年7月起任公司独立董事。

（7）葛艾继，女，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1988年取得北京化工大学技术经济硕士学位，2007年取得新加坡国立大学高级工商管理硕士学位。葛女士于能源行业拥有逾30年经验，在多个企业的海外上游勘探开发项目中担当关键角色，亦主理多个涉及上游油气领域的主要国际并购项目。葛女士曾于中国石油天然气勘探开发公司、中国石油天然气集团公司及其联属公司担任多个重要管理职位。亦曾就职于中国海外能源公司高级顾问，兆泰石油能源投资有限公司总经理，中国航天长城工业总公司矿产资源公司非执行董事，Lazard高级顾问。2012年至2019年3月，担任Quantum Reservoir Impact, LLC高级顾问；2020年4月至2023年8月，担任阿吉兰兄弟控股集团高级顾问；2018年至今，担任普达特科技有限公司（原名：IDG能源投资有限公司）独立非执行董事，2023年12月起任公司独立董事。

2、高级管理人员

（1）公司总经理王志红、副总经理高尚芳简历详见“第四节第六部分任职情况之1、董事会成员”。

（2）张骞，男，1989年9月生，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。2013年7月至2021年11月，供职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任执行总经理。2022年2月起担任控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司董事；2022年8月起担任公司董事会秘书、副总经理。

（3）李春南，女，1991年9月生，毕业于中央财经大学，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年7月至2021年7月，先后供职于百胜中国控股有限公司、远誉广告（中国）有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。2021年7月起担任公司财务经理；2023年1月起担任控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司财务总监助理；2024年8月起担任公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

为提高公司经营管理水平，公司不断完善薪酬与激励管理体系，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事及高级管理人员薪酬、考核与激励方案，以有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性。

决策程序：公司董事的报酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的报酬，由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后实施。

确定依据：根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考公司经济效益、行业及地区薪酬水平等因素，依据董事及高级管理人员的职责履行情况和年度绩效完成情况综合确定。

实际支付情况：报告期内，董事及高级管理人员薪酬均已按照确定的薪酬标准足额支付。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司充分考虑薪酬与岗位价值相匹配的基本原则，兼顾各个岗位专业化能力的差别，同时基于企业未来发展及技术创新需要，建立公平公正的薪酬体系以及和企业战略发展相适配的考核激励政策。公司实行固定月薪与补助、奖金、股权激励相结合的薪酬管理模式。同时参考行业标准和地区市场薪酬数据，定期评估员工工作表现，根据公司业绩、市场水平、员工表现等因素进行年度薪酬调整。公司执行带薪年休假、婚产假等法定假日休假制度，依法按时足额发放员工工资，按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金 。

3、培训计划

为保障人才竞争力及人才梯队可持续发展，公司建立并不断完善培训和人才培养体系，注重提高员工的职业化水平与岗位技能，向员工提供更多学习和发展的机会，公司根据年度业务重点及人才发展需求制定并开展各类培训课程。公司通过持续开展员工培训和人才培养，形成具有较高的职业素养、较强的管理水平和专业技术水平的员工队伍，通过强化人才梯队建设，促进员工职业发展和晋升，加强企业文化建设，提高团队协作效率，全方位保障公司经营发展对人才素质的需求。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是 □否 ?不适用

原因

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2024年限制性股票激励计划

2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。本次激励计划授予限制性股票合计1,431.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的5.33%。其中，首次授予1,144.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的4.26%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予286.20万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.07%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。本次激励计划首次授予的激励对象不超过82人，包括公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。具体详见公司于2024年4月2日披露的相关公告。

2024年4月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体详见公司于2024年4月18日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，激励计划首次授予的激励对象名单由82名调整为80名，首次授予的限制性股票数量由1,144.80万股调整为1,124.80万股，预留授予权益数量由286.20万股调整为281.20万股，本次激励计划授予限制性股票总数由1,431.00万股调整为1,406.00万股。同意确定2024年4月26日为首次授予日，向符合资格的80名激励对象共计授予1,124.80万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2024年4月29日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）及《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。2024年9月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同意确定2024年9月27日为预留授予日，向符合资格的8名激励对象共计授予61.00万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2024年9月28日披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》（公告编号：

2024-083）。

2025年5月6日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期条件已经成就。公司同意为符合归属资格的71名激励对象办理限制性股票归属事宜。在董事会审议通过后至办理股份归属登记期间，有2名激励对象离职，1名激励对象身故，2025年6月20日，公司为符合归属资格的68名激励对象办理完毕限制性股票归属事宜，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的第一个归属期股份上市流通。具体详见公司于2025年5月6日披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-033），以及2025年6月23日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-044）等公告。

2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期条件已经成就。公司同意为符合归属资格的6名激励对象办理限制性股票归属事宜。2025年10月21日，公司

为符合归属资格的6名激励对象办理完毕限制性股票归属事宜，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期股份上市流通。具体详见公司于2025年9月23日披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）、《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066），以及2025年10月22日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-074）等公告。

（二）2025年限制性股票激励计划

2025年4月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并提交2025年第一次临时股东大会审议。公司本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。本激励计划授予限制性股票合计178.25万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.66%。其中，首次授予142.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.53%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予35.65万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象不超过15人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。具体详见公司于2025年4月19日披露的相关公告。

2025年5月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2025年5月7日披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-029）。

2025年5月6日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2025年5月6日作为首次授予日，向符合资格的15名激励对象共计授予142.60万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2025年5月7日披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：

2025-034）。

2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2025年9月22日为预留授予日，向符合资格的14名激励对象共计授予35.60万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2025年9

月23日披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：

2025-067）。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立健全高级管理人员绩效考评与市场化激励约束机制，由董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、实施考核及审核薪酬方案，考评与激励公开、公平、公正。

高级管理人员年度考评以经营业绩、管理成效及履职情况为核心，采用定量与定性相结合方式，围绕财务指标、战略执行、合规运营、风险控制等内容综合评定，考核结果作为薪酬调整、奖金发放、职务聘任及续聘的重要依据。

2024年4月，公司审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予事项，同意向非独立董事高尚芳授予限制性股票40.00万股，向财务总监李春南授予限制性股票10.00万股，2025年6月，公司为符合归属资格的激励对象办理完毕限制性股票归属事宜，高尚芳本次归属12.80万股，李春南本次归属3.20万股。已归属股份为有限售条件的股份，限售原因为高管锁定股。

2025年5月，公司审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予事项，同意向非独立董事王志红授予限制性股票28.20万股，向非独立董事罗传容授予限制性股票21.00万股，向董事会秘书张骞授予限制性股票21.00万股，向财务总监李春南授予限制性股票11.40万股，上述股票暂未到归属期。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照企业内部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护公司及全体股东利益。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

十八、社会责任情况

2025年度，公司依法合规经营，在推进公司发展的同时积极履行社会责任，努力践行公司经济效益与社会效益共同发展的理念。

1、公司注重提升治理水平，不断完善治理结构，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、规章等所规定的各项合法权益。

2、公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，通过投资者电话、邮箱、互动平台等多种方式与投资者进行交流。

3、公司高度重视质量、职业健康安全、环境保护管理，建立了完善的组织机构，根据相关法律法规、标准规范要求不断编制完善《QHSE管理制度汇编》，同时公司按照GB/T19000-2016/ISO9000:2015《质量管理体系》GB/T45001-2020/ISO45001:2018《职业健康安全管理体系》、GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系》三个体系标准大力推进QHSE体系建设，并通过北京中油认证有限公司认证审核并取得三个体系认证证书，2025年对已建立执行的QHSE体系进行运行维护并通过北京中油认证有限公司的换证审核。2025年通过公司强有力的QHSE管理，全年未发生QHSE事故，实现了公司的年度目标。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

在保障稳定就业的基础上，同时结合公司发展实际，通过合资、并购等形式进一步拓展上下游产业发展，通过产业发展带动当地就业，不断提高员工本地化率，为当地员工提供更多发展和就业机会；公司积极参与乡村振兴工作，公司控股子公司与所在地村镇联合开展助农、助残活动，公司通过员工食堂采购当地农户农产品，打造“从农户地头到员工餐桌”的直通车，为农产品销售搭建渠道，促进农民增收，提高当地农户“造血”能力，支持当地居民农业致富；同时，公司结合残疾人就业保障政策，吸收残疾人就业，巩固了脱贫攻坚的成果，积极助力乡村振兴。

公司通过控股子公司永和绿动环保科技有限公司委托昆仑信托有限责任公司，设立“昆仑-首华善行永和乡村振兴慈善信托”。信托财产将用于开展抗旱、乡村振兴、扶贫济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、应急救援、教育、科学、文化、卫生、体育、环保以及其他符合《中华人民共和国慈善法》

等法律法规的公益活动。该慈善信托2025年，成功落地“油动未来”雷波汶水球类慈善公益项目、京心助童项目两个初步帮扶项目，累计投入资金247,600元，预计覆盖受益人群200多人，为后续全面推进乡村振兴工作积累了实践经验。公司将持续践行社会责任，深化乡村振兴帮扶举措，助力全面推进乡村振兴。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，支付内部控制审计费用为20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

根据中国证券监督管理委员会《关于同意首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司向不特定对象发行137,949.71万元可转换公司债券，实际募集资金总额为137,949.71万元，扣除本次发行的承销、保荐费用（不含增值税）2,000.00万元、其他发行费用（审计、信息披露及发行手续费等）246.58万元后，实际募集资金净额为人民币135,703.13万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字【2021】第ZA15773号）《验资报告》审验。2023年9月，经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》，将“石楼西区块天然气阶段性开发项目”下的开发井区范围从“石楼西区块永和18井区”扩展到“石楼西区块永和45-永和18井区”。

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“石楼西区块天然气阶段性开发项目”已完成项目建设，项目已达到预定可使用状态，公司予以结项，剩余募集资金为项目待支付应付款项，公司将继续按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定进行管理。截至本报告期末，本次募集资金累计已投入117,425.69万元，剩余25,038.04万元（含利息收入）全部存放于公司募集资金专户中。

2、募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用 □不适用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA10325号）认为，首华燃气2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了首华燃气2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）海德投资股份转让暨公司控制权发生变更事项

2024年11月26日，公司的控股股东海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或“原协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼（以下简称“原交易”）。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。

2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、厚得妙景签署《〈股份转让协议〉之补充协议》。经各方协商一致，原协议解除，原交易终止，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，即海德投资将其所持上市公司无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方厚得妙景。山西汇景、刘庆礼与刘晋礼于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》，因原协议解除，没有达到生效条件。2025年9月5日，山西汇景、厚得妙景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。《一致行动协议书》自厚得妙景受让的上市公司无限售条件股份过户至厚得妙景名下之日生效。具体内容详见公司于2024年11月27日、2025年9月6日披露的《关于签署〈股权转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）、《关于签署〈〈股份转让协议〉之补充协议〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-061）。

2026年1月27日，公司收到海德投资通知，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。

（二）“首华转债”修正转股价格事项

截至2025年1月20日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第五次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年1月21日至2025年2月20日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年2月21日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年1月21日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-004）。

截至2025年3月6日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年3月7日至2025年4月6日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年4月7日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年3月7日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-009）。

截至2025年4月18日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第七次会议审议，公司董事会提议向下修正“首华转债”转股价格，并提交2025年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于2025年4月19日披露的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-016）。2025年5月7日，公司披露《关于向下修正首华转债转股价格的公告》（公告编号：2025-035），截至2025年4月18日，“首华转债”已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即17.649元/股）的情形，已触发《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中规定的转股价格向下修正条件。经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交2025年第一次临时股东大会审议。公司于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意向下修正“首华转债”转股价格，并授权董事会根据公司《募集说明书》规定全权办理向下修正“首华转债”转股价格有关的全部事宜。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第一次临时股东大会授权，综合考虑价格和公司实际情况，公司董事会决定将“首华转债”的转股价格向下修正为12.15元/股，修正后的转股价格自2025年5月7日起生效。

（三）提前赎回“首华转债”事项

自2026年1月14日至2026年2月4日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.15元/股）的130%（含130%，即15.795元/股），已触发《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。公司于2026年2月4日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“首华转债”赎回的全部相关事宜。具体详见公司2026年2月5日披露的《关于提前赎回首华转债的公告》（公告编号：2026-014）。

2025年2月5日至2025年3月6日期间，公司每个交易日披露一次赎回提示性公告。截至赎回登记日（2026年3月5日）收市后，“首华转债”尚有30,801张未转股，即本次赎回“首华转债”的数量为30,801张。赎回价格为100.616元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.80%，且当期利息含税），本次公司共计支付赎回款3,099,073.41元（不含赎回手续费）。

本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“首华转债”（债券代码：123128）继续流通或交易，“首华转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2026年3月16日起，公司发行的“首华转债”（债券代码：123128）将在深圳证券交易所摘牌。

（四）重要股东持股比例被动稀释事项

1、海德投资及其一致行动人吴海林、吴君亮、吴汝德、吴海江、吴君美持股比例被动稀释事项

2025年12月3日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东海德投资及其一致行动人吴海林、吴君亮、吴汝德、吴海江、吴君美持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司2025年12月5日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-080）。2026年1月27日，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，本次协议转让完成后，海德投资不再持有公司股份。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。2026年2月6日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东吴海林及其一致行动人吴君亮、吴汝德持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体详见公司于2026年2月10日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-020）。

2、厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释事项

2025年12月3日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东刘晋礼及其一致行动人山西汇景持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2025年12月5日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-081）。

2026年1月27日，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。

2026年1月29日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年1月31日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-012）。

2026年2月6日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026

年2月10日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-019）。

2026年2月24日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及5%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年2月26日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2026-027）。

2026年3月2日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年3月4日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-034）。

（五）持股5%以上股东减持事项

2025年5月22日，公司披露了《关于持股5%以上股东持股比例变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-041），公司股东西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）及其一致行动人西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“嘉泽创投”），自2024年10月31日至2025年5月20日期间，西藏科坚通过集中竞价方式累计减持公司股份1,404,734股，西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投持有的公司股份从22,515,441股减少至21,110,707股，占公司剔除回购专用账户股份数后总股本的比例由8.51%减少至7.98%。持股比例变动触及1%的整数倍。

2025年6月28日，公司披露了《关于持股5%以上股东持股比例变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-046），公司股东西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投自2025年5月22日至2025年6月26日期间，西藏科坚通过集中竞价方式累计减持公司股份2,613,300股，西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投持有的公司股份从21,110,707股减少至18,497,407股，占公司剔除回购专用账户股份数后总股本的比例由7.98%减少至6.91%，占公司未剔除回购专用账户股份数的总股本比例由7.86%减少至6.89%。持股比例变动触及1%的整数倍。

2025年7月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份累计达到5%暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-055），公司股东西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投出具《简式权益变动报告书》，其合计持股比例下降至5%。本次权益变动前，西藏科坚持有首华燃气13,427,640股，约占首华燃气当时总股本的5.0000%；嘉泽创投持有首华燃气13,997,101股，约占首华燃气当时总股本的

5.2120%，合计持有首华燃气27,424,741股，约占首华燃气当时总股本的10.2121%。本次权益变动后，西藏科坚持有首华燃气0股，占首华燃气总股本的0%；嘉泽创投持有首华燃气13,586,076股，约占首华燃气总股本的5%，合计持有首华燃气13,586,076股，约占首华燃气总股本的5%。

（六）重要股东股份质押事项

1、海德投资股份解除质押事项

2025年11月18日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：

2025-077），公司股东海德投资将其所持有公司的部分股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

2、厚得妙景股份质押事项

2026年1月29日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2026-010），公司股东厚得妙景将其所持有公司的部分股份办理了质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

3、刘晋礼股份解押事项

2026年2月28日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：

2026-029），公司股东刘晋礼将其所持有公司股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

（七）股权激励事项

报告期内公司发生的股权激励事项请见本报告“第四节 公司治理、环境和社会”之“十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”中的相关内容。

（八）修订公司章程事项

为提升公司法人治理水平，根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司经营发展的实际需要，对公司治理框架进行适应性调整。公司于2025年6月30日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同日召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，2025年7月17日公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过上述议案。具体内容详见公司于2025年7月2日披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-049）。

（九）为控股子公司提供担保事项

2025年9月22日、2025年10月9日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海沃邦向昆仑信托有限责任公司申请的人民币陆亿元整贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-068）。2025年10月15日，公司与昆仑信托有限责任公司签订保证合同，具体内容详见《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2025-073）。

2026年1月12日、2026年1月28日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海沃邦向兴业银行股份有限公司申请的人民币贰亿元授信额度提供连带责任保证担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-003）。2026年1月30日，公司与兴业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，具体内容详见《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2026-011）。

（十）石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案事项

2025年3月，公司控股子公司中海沃邦收到山西省自然资源厅向中国石油天然气股份有限公司出具的《关于〈大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告〉评审备案的复函》（晋自然资储备字〔2025〕18号）。山西省自然资源厅对大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量报告矿产资源储量予以通过评审备案，新增探明面积69.6平方千米，新增探明地质储量205.51亿立方米，技术可采储量102.75亿立方米，经济可采储量77.46亿立方米。具体详见公司2025年3月28日发布的《关于石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案的公告》（公告编号：2025-010）。

（十一）变更公司注册会计师事项

2025年12月4日，公司披露了《关于变更签字注册会计师的公告》（公告编号：2025-079），原签字注册会计师孙丞润先生内部工作调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）委派罗同先生接替孙丞润先生继续完成相关工作。变更后的签字注册会计师为谢嘉先生、罗同先生，项目质量控制复核人为张琦先生。具体详见公司同日披露的公告。

（十二）控股子公司收到财政补助事项

2025年12月9日，公司披露了《关于控股子公司获得财政补助事项的自愿性信息披露公告》（公告编号：20205-082）；2025年12月23日，公司披露了《关于控股子公司获得财政补助事项的自愿性信息披露公告》（公告编号：2025-083），公司控股子公司中海沃邦收到财政补助相关文件，预计可确认与收益相关的财政补助181,383,630.33元，占公司2024年度经审计净利润绝对值的比例为25.51%，截至2025年12月22日，中海沃邦实际收到上述部分财政补助资金合计人民币170,000,000元。具体详见公司同日披露的相关公告。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）2025年第一季度，“首华转债”因转股减少132张，转股数量为670股。具体详见《2025年第一季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2025-011）。

（2）2025年第二季度，“首华转债”因转股减少384,712张，转股数量为3,166,159股。具体详见《2025年第二季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2025-053）。

（3）2025年第三季度，“首华转债”因转股减少1,940张，转股数量为15,965股。具体详见《2025年第三季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2025-071）。

（4）2025年第四季度，“首华转债”因转股减少2,254,457张，转股数量为18,554,541股。具体详见《2025年第四季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2026-001）。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司137,949.71万元可转债于2021年11月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码：123128，首华转债于2022年5月5日进入转股期。报告期内，共有2,641,241.00张“首华转债”债券完成转股，合计转成21,737,335.00股“首华燃气”股票，转股后公司股本增加至290,292,044.00股。按照新股本计算，2025年年度公司基本每股收益为0.620元，稀释每股收益为0.586元，归属于公司普通股股东的每股净资产为8.46元。按照原股本计算，2025年年度公司基本每股收益为0.630元，稀释每股收益为0.594元，归属于公司普通股股东的每股净资产为9.15元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用可转换公司债券转股：2025年第一季度，“首华转债”因转股减少132张，转股数量为670股。2025年第二季度，“首华转债”因转股减少384,712张，转股数量为3,166,159股。2025年第三季度，“首华转债”因转股减少1,940张，转股数量为15,965股。2025年第四季度，“首华转债”因转股减少2,254,457张，转股数量为18,554,541股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

7、特别说明

2024年11月26日，公司的控股股东海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或“原协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼（以下简称“原交易”）。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、厚得妙景签署《〈股份转让协议〉之补充协议》。经各方协商一致，原协议解除，原交易终止，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，即海德投资将其所持上市公司

无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方厚得妙景。山西汇景、刘庆礼与刘晋礼于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》，因原协议解除，没有达到生效条件。2025年9月5日，山西汇景、厚得妙景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。《一致行动协议书》自厚得妙景受让的上市公司无限售条件股份过户至厚得妙景名下之日生效。具体内容详见公司于2024年11月27日、2025年9月6日披露的《关于签署〈股权转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）、《关于签署〈〈股份转让协议〉之补充协议〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-061）。

2026年1月27日，公司收到海德投资通知，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。协议转让完成后的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下，方框图中持股数量占总股本比例以2026年1月26日总股本303,677,772股为计算依据：

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986号文同意注册，公司于2021年11月1日向不特定对象发行了13,794,971张可转债，每张面值100元，发行总额137,949.71万元。经深圳证券交易所同意，公司137,949.71万元可转债于2021年11月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码：123128。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

?适用 □不适用

单位：元

4、累计转股情况

?适用 □不适用

2021年向不特定对象发行可转换公司债券

5、转股价格历次调整、修正情况

修正后的“首华转债”转股价格应不低于8.83元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“首华转债”的转股价格向下修正为12.15元/股。本次修正后的转股价格自2025年5月7日起生效。

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

报告期末公司的负债情况详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。2025年6月27日中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《首华燃气科技（上海）股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【593】号01），确定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，首华转债的信用等级为AA-。公司对未转股的债券每年付息一次，到期归还最后一次利息及本金。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

首华燃气科技（上海）股份有限公司全体股东：

审计意见我们审计了首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称首华燃气）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首华燃气2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于首华燃气，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

其他信息首华燃气管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括首华燃气2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估首华燃气的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督首华燃气的财务报告过程。注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对首华燃气持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致首华燃气不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就首华燃气中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：谢嘉

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：罗同

中国?上海2026年3月19日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：首华燃气科技（上海）股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：王志红 主管会计工作负责人：李春南 会计机构负责人：李春南

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王志红 主管会计工作负责人：李春南 会计机构负责人：李春南

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元