杭州高新材料科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州高新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十 次会议于2026年3月2日下午15:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式 召开。公司全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限,会议通知于现场发出。 会议应到董事7名,实到董事7名。会议的召开及表决符合《公司法》《公司章程》 等有关规定。

二、董事会会议审议情况

此次会议由董事长林融升先生主持,公司高级管理人员列席会议。经参会董 事认真审议后,依照有关规定通过了以下议案:

1、审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第二十次会议通知期限的议案》

为确保公司向特定对象发行A股股票相关审议程序的顺利推进,根据《公司 法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,公司全体董事一致同意豁免公司第 五届董事会第二十次会议的通知期限,并于2026年3月2日召开第五届董事会第二 十次会议。

本议案经董事会审议通过后生效。

2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关 法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司董事会结合公司实际 情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查

和论证,认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求,具备发 行条件。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决 全部通过,具体情况如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每 股面值人民币1.00元。

(2)发行方式与发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式,公司将在取得深圳证券交 易所(以下简称“深交所”)审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)同意注册的文件后,在规定的有效期内选择适当时机向特定 对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定,公司将按新的规定进 行调整。

(3)发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东北京巨融伟业能源科 技有限公司。

北京巨融伟业能源科技有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。

(4)定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议 决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为20.49元/股,不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量)。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整 公式如下:

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N);\]

\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增 股本数,P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、 定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的,则按照修订后的规定 或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行 价格。

(5)发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向 特定对象发行股票的数量不超过9,760,858股(含本数),占本次发行前公司总股 本的7.71%,不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内,最终发行数 量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发 行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格 进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册 文件的要求予以调整的,则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

(6)限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

在该锁定期内,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票 股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若 中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行 修订或有最新监管意见的,则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特 定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性 文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

(7)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

(8)募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元(含本数),扣除 相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。

(9)滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。

(10)本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十 二个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核同意 并获得中国证监会同意注册的文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成 之日。

公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议了上述议案。

公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了上述议案。

公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了上述议案。

4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定,结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况,公司编制了《2026 年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行A股股票预案》。

5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文

件的规定,结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况,公司编制了《2026 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定,为促进公司持续稳定发展,公司拟以向特定对象发行A股股票的方式 募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高 效的运用,公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行 性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引--发行

类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次向特定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募 集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于无 需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

8、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案,公司拟向北京巨融伟业能源科技有 限公司发行不超过9,760,858股(含本数)人民币普通股(A股)股票。本次向特 定对象发行股票前,北京巨融伟业能源科技有限公司持有公司股份比例为19.03%, 北京巨融伟业能源科技有限公司系公司控股股东;本次发行完成后,北京巨融伟 业能源科技有限公司仍系公司控股股东,公司本次向北京巨融伟业能源科技有限 公司发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与 特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

9、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨 关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引--发行 类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案,

公司已与认购对象北京巨融伟业能源科技有限公司签署《附条件生效的股份认购 协议》,该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会审议通过、深交 所审核通过及中国证监会同意注册后生效。北京巨融伟业能源科技有限公司为公 司控股股东,因此北京巨融伟业能源科技有限公司认购本次向特定对象发行股票 的行为构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与 特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

10、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补 措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和 规范性文件的要求,为保障投资者特别是中小投资者利益,公司就本次向特定对 象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填 补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公 司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的 公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议,并经出席股东会的股东所持有效表决权股

份总数的三分之二以上表决通过。

案》 11、审议通过了《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议

为进一步完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制,根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红(2025年修订)》《监管规则适用指引--发行类第10 号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公 司制定了《未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三 年(2026年-2028年)股东回报规划》。

12、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次向 特定对象发行股票工作,根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,提请股东会授权董事会全权办理与 本次向特定对象发行A 股股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、决定聘请本次发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师 事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议, 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和 文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案,在股东会决议范围 内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、 具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜;若公司股票在发行

期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项,董事 会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策 发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 规定须由股东会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行股票的具体发行方案 等相关事项进行相应调整;

4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件,并根据审核部门的反馈 意见和审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

5、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结 算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6、根据公司本次发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款, 以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和 监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

7、办理募集资金专项存放账户设立事宜;

8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,除涉及相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的,在股东会决议范围内, 对募集资金用途的具体安排进行调整;

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述 与本次发行股票有关的一切事宜;

10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新 表决的事项外,授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜,包括但不 限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件;

11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。公司在上述 有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会 同意注册的文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案尚需提交公司股东会审议,并经出席股东会的股东所持有效表决权股

份总数的三分之二以上表决通过。

13、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的 议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户,用于本 次发行A 股股票募集资金的专项存储和使用;同意公司届时按照规定与保荐机 构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使 用情况进行监管;同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户 的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

14、审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《公司法》《证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定, 结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《募集资 金管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制, 有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性,提高公司的经营管理 效益,实现股东和公司价值最大化。根据《公司法》《上市公司治理准则》等有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《董事 和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事和 高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过了《关于择期召开股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定,基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排, 董事会决定择期召开股东会,将本次发行的相关议案及上述其他议案提交股东会 审议。

公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知,具体的会议 时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会通知为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于择 期召开股东会的公告》。

本议案经董事会审议通过后生效。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议;

2、第五届董事会战略委员会第三次会议决议;

3、第五届董事会审计委员会第十四次会议决议;

4、2026年第二次独立董事专门会议决议。

杭州高新材料科技股份有限公司

董 事 会

2026 年3 月3 日