北京赛微电子股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次 会议于2026 年3 月26 日采取现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2026 年3 月16 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人,实际出席 董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、 有效的。会议由公司董事长杨云春主持,经与会董事表决,审议通过了以下议案:
1、《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论,认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会的规定,认真落实和执行了股东会的有关决议,较好地完成了公司董 事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2025年运行的实际情况。
公司独立董事刘婷女士、王玮先生、付三中先生分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》,董事会依据独 立董事提交的《独立董事独立性自查报告》,编写了《董事会关于独立董事独立 性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独 立性自查情况的专项意见》。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占董事会有效表决权的
100%。
2、《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论,认为公司总经理张阿斌先生严格按照相关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会的规定,编制了《2025 年度总经理工作报告》,报告 内容客观、真实地反映了公司的真实情况,反映了管理层落实董事会各项决议、 管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张阿斌先生回避表决, 同意票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论,认为公司严格按照相关法律法规的规定,编制了公司《2025 年年度报告》及其摘要,报告真实、准确、完整地反映了公司2025 年度的财务 状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证 券时报》《证券日报》。
4、《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公 司2025 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度财务决算报告》。
5、《关于<2025 年年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2025 年年度审计报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度审计报告》。
6、《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天圆全”)审计,公司 2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,473,454,069.63元,母 公司2025年度实现净利润为316,303,630.30元。截至2025年12月31日,公司合并 报表累计未分配利润为1,704,231,080.21元,母公司报表累计未分配利润为 307,518,011.33元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》《未 来三年(2024-2026 年)股东回报规划》等有关规定,2025 年度利润分配预案拟 为:
公司拟以目前总股本732,213,134 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 人民币3.70 元(含税),以此测算拟派发现金270,918,859.58 元(含税),剩余 未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。如在 本次利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生新的 变动,分配方案则按“分派比例不变,调整分派总额”的原则实施。
经与会董事讨论,认为公司2025 年度利润分配预案是基于公司实际情况做 出,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司 章程》《未来三年(2024-2026 年)股东回报规划》等有关规定,有利于公司的持 续、稳定发展,有利于为公司股东创造长期回报。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于2025 年度利润分配预案的公告》。
7、《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论,认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号--创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规 定管理募集资金专项账户,募集资金存放、管理与使用合法合规。
关于公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况,保荐机构中泰证券股 份有限公司出具了核查意见,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证 报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》等有关文件。
8、《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制的实际情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
关于公司2025 年度内部控制情况,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了审计报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
9、《关于<2025 年度日常关联交易确认及2026 年度日常关联交易预计>的议 案》
经与会董事讨论,认为公司2025 年度发生的日常关联交易及2026 年度拟发 生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务,2025 年度日常关联交
易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益。2026 年度 发生或可能发生的日常关联交易符合公司实际情况,其审议和表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于2025 年度日常关联交易确认及2026 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,其中关联董事杨云春先生、王 玮冰先生回避表决,同意票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于<2025 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议 案》
经与会董事讨论,认为《关于公司2025 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8 号- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,如实反映了公司2025 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况,2025 年度公司不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,其中关联董事杨云春先生回避 表决,同意票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经与会董事讨论,认为为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体 系,建立科学有效的激励与约束机制,保持核心管理团队的稳定性,有效地调动 董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理水平,同意公司根据《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及公司实 际情况,修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议。
12、《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
经与会董事讨论,认为公司2026 年度董事薪酬方案符合公司目前的实际情 况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司全体董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司2025 年年度股东会 审议。
13、《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论,认为公司2026 年度高级管理人员薪酬方案符合公司目前 的实际情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及中小股东 的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,其中关联董事张阿斌先生回避 表决,同意票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于聘任2026 年度审计机构的议案》
经与会董事讨论,同意公司续聘天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2026 年度审计机构,聘期一年。公司董事会提请股东会授权管理层根据2026 年度审计的实际工作情况及市场价格水平,确定其年度审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于聘任2026 年度审计机构的公告》。
15、《关于<2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念,更好地承担社会责任,真实、客观地反映公司履行 社会责任方面的重要信息,公司参照相关规则及标准编制了《2025 年度环境、 社会及治理(ESG)报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG 委员会审议通过。
16、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事讨论,考虑到公司(包括境内外子公司)所处的利率环境,为了 提高自有资金使用效率,在不影响正常经营的情况下,同意公司及子公司使用不 超过10,000 万美元(含等值其他币种)的部分闲置自有资金进行现金管理,用 于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起一 年内有效,在上述额度及有效期内资金可以滚动使用,董事会授权公司董事长进 行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件,公司财务负责人 负责组织实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
17、《关于青岛展诚科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的议案》
经与会董事讨论,根据天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天圆
全会计师事务所(特殊普通合伙)关于青岛展诚科技有限公司(以下简称“展诚科 技”)2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,展诚科技2025 年扣除非 经常性损益后的净利润为17,589,139.62 元,主营业务收入为211,483,792.84 元。展诚科技完成2025 年业绩承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于青岛展诚科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的公告》等有关文件。
18、《关于香港全资子公司变更记账本位币的议案》
经与会董事讨论,公司结合香港全资子公司运通电子有限公司(英文名称 GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED,以下简称“运通电子”)所处的主要经 营环境,将运通电子的记账本位币由人民币变更为美元,有利于提供更可靠的会 计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于香港全资子公司变更记账本位币的公告》。
19、《关于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事讨论,同意公司及公司合并报表范围内子公司在2026 年度向银 行申请合计不超过40.10 亿元的综合授信额度,其中公司拟申请5.00 亿元的综 合授信额度,公司合并报表范围内子公司拟申请合计不超过35.10 亿元的综合授 信额度。具体数额以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议 为准。在授信期限内,授信额度可循环使用。同意授权公司及子公司法定代表人 (或其授权代表)签署与上述贷款相关的法律文件,由此产生的法律、经济责任全 部由公司及子公司承担。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
20、《关于为子公司2026 年度申请银行授信提供担保的议案》
经与会董事讨论,公司子公司向银行申请综合授信有利于其日常生产经营及 业务拓展,公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保有利于子公司筹措资金, 满足其经营活动对资金的需求,财务风险处于可有效控制的范围内,公司对子公 司提供担保不会损害公司及股东的利益。同意公司为子公司2026 年度申请银行 授信提供担保(各子公司授信担保额度可相互调剂使用),具体担保的金额、有 效期限以子公司与银行签订的最终协议为准,子公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于为子公司2026 年度申请银行授信提供担保的公告》。
21、《关于控股股东为公司及子公司2026 年度申请银行授信提供关联担保 的议案》
经与会董事讨论,同意公司控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生为公 司及子公司2026 年度向银行申请综合授信提供连带责任担保,具体担保的金额 与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准,公司及子公司免 于支付担保费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于控股股东为公司及子公司2026 年度申请银行授信提供关联担保的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,其中关联董事杨云春先生回避 表决,同意票占董事会有效表决权的100%。
22、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事讨论,考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币,为了有效
规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响,合理降低财务 费用,同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下,使用不超过 10,000 万美元(含等值其他币种)开展外汇衍生品交易业务,自董事会审议通 过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或 授权相关子公司负责人签署相关合同与文件,公司财务负责人负责外汇衍生品交 易业务的具体操作和管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于开展外汇衍生品交易业务的公告》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分 析报告》。
23、《关于控股子公司股权变动的议案》
经与会董事讨论,同意公司以零对价受让北京赛微私募基金管理有限公司持 有的北京海创微元科技有限公司未实缴的9%的认缴出资权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于控股子公司股权变动的公告》。
24、《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
经与会董事讨论,认为公司“质量回报双提升”行动方案进展情况符合“质 量回报双提升”行动方案内容和公司实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》。
25、《关于会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告的议案》
经与会董事讨论,天圆全在公司2025 年度审计工作中,始终恪守独立、客
观、公允的执业原则,秉持严谨负责的态度开展各项审计工作,展现出优良的职 业操守和业务素质,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,出具的审计报 告内容客观、完整、清晰、及时,准确反映了公司真实财务状况与经营成果,审 计履职成效符合相关要求。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》。
26、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况履行监督 职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况履行监督职责情况报告》。董事会认为:天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中,坚持以公允、 客观的态度进行独立审计,表现出了良好的职业操守和业务素质,审计行为规范 有序,如期完成审计工作,出具的审计报告真实、准确、完整、及时。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董 事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况履行监督职责情况报告》。
27、《关于<2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论,认为公司用于套期保值业务的资金来源于公司自有资金, 未影响公司主营业务的正常开展。公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求开展相关业务,履行了相应的审批程序,不存在损害公司及中小股东利益的 情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
28、《关于召开2025 年年度股东会的议案》
经与会董事讨论,同意公司于2026 年4 月17 日14:00 在北京市西城区裕民 路18 号北环中心A 座26 层公司1 号会议室召开2025 年年度股东会,审议《关 于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》 《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》 《关于<2025 年度日常关联交易确认及2026 年度日常关联交易预计>的议案》 《关 于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于2026 年度董事薪酬方 案的议案》《关于聘任2026 年度审计机构的议案》《关于为子公司2026 年度申请 银行授信提供担保的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2026 年3 月26 日