北京航天神舟智能装备科技股份有限公司 董事会授权管理规定
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想,完善中国特色现代企业制度,规范北京航天神舟智能 装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会授权管 理行为,厘清治理主体权责边界,提高经营决策效率,增强 发展活力,根据《中华人民共和国公司法》《北京航天神舟 智能装备科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司董事会议事规 则》等要求,结合公司实际,制定本规定。
第二条 本规定所称授权,指公司董事会在一定条件和 范围内,将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权 委托其他主体(统称“授权对象”)代为行使。本规定所称 行权,指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职 权。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可 控的基本原则,注重决策质量和决策效率相统一,遵循经营 管理规律,实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会落 实授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,不得将授权 等同于放权,并根据行权情况对授权进行动态调整。
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第二章 授权范围
第四条 董事会根据《公司章程》,将部分职权授予董 事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性 议事机构、有关职能部门等机构,不属于法定的公司治理主 体,不得承接决策授权。
第五条 董事会根据公司发展战略、经营管理状况、资 产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等实 际,科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准,防 止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险 事项,以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现 突出问题的事项,应当谨慎授权、从严授权。必要时,应终 止或收回授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的 事项不得授权,主要包括:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
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(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)制订本章程的修改方案;
(十一)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所。
第三章 行权要求
第七条 董事会授权应当制定授权决策方案,授权决策 方案由董事会秘书拟订,经公司党委前置研究讨论后,由董 事会决定。授权方案应当明确授权目的、授权对象、权限划 分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权 具体内容和操作性要求。按照授权决策方案,修订完善公司 重大事项决策的权责清单及相关制度,保证制度衔接一致。 授权期限不超过3 年。
第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项,公司 党委一般不作前置研究讨论,应当按照“三重一大”决策制 度有关规定、相关议事规则等进行集体研究讨论,不得以个 人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决 策事项,董事长应当召开专题会集体研究讨论;对董事会授 权总经理决策事项,总经理应当召开总经理办公会集体研究
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讨论。
第九条 授权对象应当本着维护公司合法权益的原则, 严格在授权范围内行权,杜绝越权行使。定期向董事会报告 行权情况,同时向党委报告。重要情况应当及时报告。
第十条 在特殊情况下,董事会认为需要临时授权的, 应当以董事会决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、 授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能 部门或相关单位负责组织执行。执行过程中,执行单位和人 员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应 当向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据 授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会 报告。
第十二条 授权对象因特殊原因无法决策的事项,应当 提交董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关 系(配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及共同利益关系等) 的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会决策。已 决策的授权事项在执行中因情况变化需要重新决策且超出 授权范围的,应当提交董事会决策。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大 调整,或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应 当及时向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决 策。
第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,
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负责拟定授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况, 筹备授权事项的监督检查,可以列席有关会议。证券事务部 是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实, 提供专业支持和服务。
第四章 授权变更
第十五条 董事会应当根据授权对象行权情况,结合公 司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件, 对授权事项实施动态管理,定期或者根据需要变更或者终止 授权决策方案,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权 合理、可控、高效。
第十六条 出现以下情形,董事会应当及时对授权进行 变更:
(一)授权决策方案落实情况或者授权事项决策质量较 差,出现怠于行权、违规行权、行权障碍等;
(二)授权制度执行中出现重大经营风险或者损失;
(三)授权对象人员调整;
(四)公司经营管理水平显著降低,经营状况恶化;
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 发生授权调整或收回时,应当及时拟定授权 决策变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更 理由、依据,经公司党委前置研究讨论后,由董事会决定。 授权决策变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;
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如果确有需要,可以由授权对象提出。
第十八条 确因实际需要,授权对象拟进行转授权的, 应当向董事会说明转授权的具体原因、对象、内容、时限等, 经董事会同意后,履行相关决策程序。授权发生变更或终止 的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不 得再次进行转授权。
第十九条 授权方案到期自然终止,继续授权应当重新 履行决策程序。董事会认为行权效果未达到要求或者出现应 当终止授权的其他情形,可以提前终止授权决策方案。
第二十条 授权对象认为必要时,可以建议董事会变更 或者终止相关授权。
第五章 责任与监督
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体,不因 授权而免除法律法规、规章制度和规范性文件规定的应由其 承担的责任。
第二十二条 董事会应当强化授权后的监督,定期跟踪 掌握授权事项的决策、执行情况,适时开展授权事项监督检 查,对行权效果进行评估。在监督检查过程中,发现授权对 象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任 人及相关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为 授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行
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为,应当承担相应责任:
(一)超越董事会职权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未 能及时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损 失或损失进一步扩大;
(五)法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责 情形。
第二十四条 授权对象有下列行为,致使公司严重损失 或其他严重不良后果的,严格按照有关规定追究相关责任。 涉嫌违纪或者违法的,依照有关规定处理。
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公 司章程》的决定;
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越其授权范围作出决策;
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大 问题;
(五)法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责 情形。
因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或 其他严重不良影响的,相关执行部门应当承担相应责任,授 权对象承担领导责任。
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第六章 附则
第二十五条 公司其他基本制度、具体制度、操作制度 应与本规定有效衔接。本规定与法律法规、上级规范性文件 和《公司章程》的规定相抵触时,从其规定。本规定未尽授 权事项,以法律法规、上级部门规章和《公司章程》的规定 为准,并在公司有关规章制度中明确。
第二十六条 本规定由公司董事会负责解释。
行。 第二十七条 本规定自公司董事会审议通过之日起施
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2026 年3 月
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