潮州三环(集团)股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十 八次会议的通知已于2026 年3 月16 日以专人送出、电子邮件等方式送达各位董 事。本次会议于2026 年3 月26 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董 事7 人,实际参加董事7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李钢先生主持。
本次会议经审议,决议如下:
一、审议通过了《关于公司2025 年年度报告及摘要的议案》。
二、审议通过了《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》。
董事会在审阅《2025 年度总经理工作报告》后认为,2025 年度公司经营管 理层有效执行了董事会、股东会的各项决议,使公司保持了持续稳定的发展。
三、审议通过了《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司《2025 年年度报告》“第三节管理 层讨论与分析”的相关内容。
同时,独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在 2025 年度股东会上进行述职。董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具 了专项意见。
《2025 年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。
四、审议通过了《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》。
内容详见公司《2025 年年度报告》中“第八节财务报告”的相关内容。
五、审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》。
六、审议通过了《关于募集资金2025 年度存放、管理与使用情况的专项报 告的议案》。
本议案已经公司审计委员会审议通过,保荐机构出具了无异议的核查意见, 会计师事务所出具了专项鉴证报告。
七、审议通过了《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司审计委员会审议通过,会计师事务所出具了专项审计报告。
八、审议通过了《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》。
九、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
十、审议通过了《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议 案》。
根据公司的业务发展情况,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司董事 会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下:
(一)自2026 年起,公司董事会成员和高级管理人员的年度薪酬按以下计 算方式执行:
1、部分董事、高级管理人员的年度薪酬参照《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》执行:
(1)公司部分董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%;
(2)基本薪酬主要参考市场同类薪酬标准,按工作岗位、工作权责、在公 司生产经营中的作用、工作年限、同行业薪酬水平等因素确定;
(3)绩效薪酬与公司经济效益、年度工作目标达成情况及贡献程度等因素 综合评估;
(4)适用本款规定的部分董事、高级管理人员的人选及年度总奖金的发放 比例和发放方式由董事长、总经理共同决定。
2、中国境内独立董事津贴标准为人民币8 万元/年/人(含税),居于香港的 独立董事津贴标准为港币24 万元/年/人(含税)。
3、除适用前两款规定之外的其他董事及高级管理人员,根据其在公司任职 岗位领取相应的薪酬,同时实行人民币8 万元/年/人(含税)的职务津贴。
(二)原2024 年度股东大会审议通过的《关于公司董事会成员和监事会成 员年度薪酬方案的议案》同时废止。
副董事长兼总经理马艳红先生及董事兼副总经理邱基华先生为公司高级管 理人员,在审议本议案时已回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司股东会审议。
表决情况:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
十一、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。
2025 年度公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定,公司控股股东及其关联方均不存在非经营性占用公 司资金的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于潮州三环 (集团)股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项 说明》。
十二、审议通过了《关于2025 年环境、社会和公司治理(ESG)报告的议 案》。
十三、审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
十四、审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》。
特此公告。
潮州三环(集团)股份有限公司
董事会
2026年3月28日