华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司新增2025年度日常关联交易预计的

核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份新增2025年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）已预计的2025年日常关联交易的情况

公司于2025年1月21日、2025年3月26日召开的第六届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）向关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）采购复合材等材料金额不超过6,000万元。具体内容详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。

（二）本次预计新增日常关联交易情况

根据业务发展需要，2025年度拟新增公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方宝钛复合材公司日常关联交易金额共计不超过2,000万元。本次新增日常关联交

易预计后，2025年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司日常关联交易预计总金额不超过8,000万元。2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议、第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计事项在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。

（二）本次新增额度后预计2025年度日常关联交易类别与金额

单位：万元

注：截至2025年6月30日已发生金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：宝钛金属复合材料有限公司法定代表人：张杭永注册资本：10,000万元企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）

经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、关联关系：控股股东宝钛集团的全资子公司，与公司同属一母公司。

3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，宝钛复合材公司总资产16,479.51万元，净资产6,819.46万元；2024年实现营业收入37,232.11万元，净利润-3,373.50万元。

4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司及全资子公司向关联方采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间存在的持续性日常关联采购，经2023年1月16日、2023年3月9日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，公司与宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了各方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及各方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。

公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司发生的所有日常关联采购均

签订具体的材料供应合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、宝钛复合材公司作为宝钛集团有限公司的全资子公司，是国内复合材等材料的头部供应商之一，产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户指定其为设备原材料的供应商。因此上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，按照公司相关制度规定采取竞争性磋商、谈判或比价等采购方式，合理公允确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、履行程序情况

（一）独立董事专门会议审议意见

2025年9月30日，公司召开第六届董事会独立董事第九次专门会议，独立董事一致认为：

“本次新增公司及全资子公司宝鸡宁泰2025年度与关联方宝钛复合材公司日常关联交易预计是为满足公司业务发展所需，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

我们一致同意本次新增2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。”

（二）董事会审议意见

2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：

“本次新增公司及全资子公司宝鸡宁泰2025年度与关联方宝钛复合材公司日常关联交易预计是基于公司业务发展需要，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

董事会同意本次新增2025年度日常关联交易预计事项。”

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。

综上，保荐人对公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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