证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2026-018

上海飞凯材料科技股份有限公司关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业

暨对公司子公司增资的公告

重要内容提示：

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州飞凯投资管理有限公司（以下简称“苏州飞凯”）与关联方陆春先生、张娟女士共同投资设立合伙企业上海合绅益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业认缴出资额为人民币90.45万元。其中，苏州飞凯以自有资金出资人民币0.225万元，持有合伙企业0.25%的份额；陆春先生以自有资金出资人民币90万元，持有合伙企业99.50%的份额；张娟女士以自有资金出资人民币0.225万元，持有合伙企业0.25%的份额。合伙企业设立后，以其全部资产对公司子公司苏州娄绅电子材料科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“苏州娄绅”）进行增资，拟取得苏州娄绅30.15%股权，公司及苏州娄绅其他现有股东放弃本次增资的优先认购权。

2、本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

3、截至本公告披露之日，苏州娄绅的设立尚需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商登记等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规则要求，及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况为深化公司在半导体材料领域的战略布局，以及推动公司在高性能散热组件等新业务的拓展，经总经理办公会会议审批，同意公司与台湾昕特投资股份有限公司共同投资设立合资公司苏州娄绅。苏州娄绅注册资本为人民币209.55万元，其中公司认缴注册资本人民币119.55万元，持股比例为57.05%。现公司为充分调动核心管理人员及技术骨干的积极性，通过“上市公司全资子公司担任GP+核心人员担任LP”的形式设立合伙企业，作为员工持股平台认购公司子公司苏州娄绅新增注册资本。具体交易方案如下：

（1）设立合伙企业：公司全资子公司苏州飞凯与公司董事、副总经理陆春先生及董事张娟女士共同投资设立合伙企业，其中，苏州飞凯以自有资金出资人民币0.225万元，担任合伙企业的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人；陆春先生以自有资金出资人民币90万元，张娟女士以自有资金出资人民币0.225万元，二人均为有限合伙人（LP），不参与合伙企业的经营管理。

（2）增资苏州娄绅：合伙企业成立后，以其全部资产对公司子公司苏州娄绅进行增资，拟取得苏州娄绅30.15%股权。苏州娄绅由公司与台湾昕特投资股份有限公司共同投资设立，位于江苏省张家港市，经营范围涵盖半导体集成电路封装专用高性能均热片与散热底座等核心零部件及先进封装电子材料的研发、生产与销售。目前，苏州娄绅尚未完成工商注册。

为确保本次投资事项的顺利推进，董事会授权公司管理层负责办理本次对外投资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

2、关联关系情况

陆春先生为公司董事、副总经理，张娟女士为公司董事，二人均系《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次公司全资子

公司苏州飞凯与上述关联自然人共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资事项，构成关联交易。

3、审批程序2026年3月12日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，董事陆春先生、张娟女士在公司第五届董事会第三十次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方一

陆春，男，中国国籍，公司现任董事、副总经理，为公司关联自然人。

经查询，陆春先生不属于失信被执行人。

2、关联方二

张娟，女，中国国籍，公司现任董事，为公司关联自然人。

经查询，张娟女士不属于失信被执行人。

3、关联方三

（1）基本信息

公司名称：上海合绅益企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310113MAK8879K4W

企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：苏州飞凯投资管理有限公司主要经营场所：上海市宝山区潘泾路2666号3、4幢出资额：90.45万元人民币经营范围：

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；专业设计服务；品牌管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）合伙人信息

单位：人民币万元

（3）关联关系：上海合绅益企业管理中心（有限合伙）为公司全资子公司与关联方陆春先生、张娟女士共同投资设立，该合伙企业为公司关联法人。

（4）经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，上海合绅益企业管理中心（有限合伙）尚未开展实际业务，暂无相关财务数据。

三、交易标的基本情况

本次交易涉及两个标的，其中标的一为公司全资子公司苏州飞凯与关联方陆春先生、张娟女士共同投资设立的合伙企业，标的二为公司子公司苏州娄绅。合伙企业设立后，计划向苏州娄绅增资并持有股权，但不会造成其控制权变更。

1、合伙企业基本情况

合伙企业的基本信息详见本公告“二、关联方基本情况”中的“关联方三”。

2、增资标的基本情况

（1）基本信息公司名称：苏州娄绅电子材料科技有限公司注册地址：张家港保税区科技创业园A幢352-29室法定代表人：陆春注册资本：209.55万元人民币经营范围：

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构：

单位：人民币万元

注：上述出资额与持股比例信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

（3）经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，苏州娄绅尚未完成工商注册，暂无相关财务数据。

四、关联交易的定价政策及定价依据

合伙企业全体合伙人均以货币方式出资，并按照各自的出资金额确定其在合伙企业中的权益比例。合伙企业成立后，拟以其全部资产对苏州娄绅进行增资。经交易各方友好协商，本次增资所对应苏州娄绅30.15%股权的交易对价为人民币90.45万元。本次交易价格由各方在充分考虑实际出资情况的基础上协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）关于与关联人共同设立合伙企业事项

1、协议主体

本合伙企业为有限合伙企业，由一名普通合伙人和两名有限合伙人共同出资设立：

（1）普通合伙人：苏州飞凯投资管理有限公司

（2）有限合伙人：陆春、张娟

2、出资安排

合伙企业认缴出资总额为人民币90.45万元，各合伙人出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：

（1）苏州飞凯：认缴出资人民币0.225万元，出资比例0.25%

（2）陆春：认缴出资人民币90万元，出资比例99.50%

（3）张娟：认缴出资人民币0.225万元，出资比例0.25%

各合伙人应于2026年6月30日前缴清全部出资，逾期未缴视为自动放弃未缴纳部分的财产份额。

3、利润分配与亏损分担

合伙企业的利润按约定比例分配，亏损按各合伙人财产份额比例分担。合伙企业在分配利润时将依法为合伙人代扣代缴所得税。

4、合伙事务执行

普通合伙人苏州飞凯负责执行合伙事务，行使包括日常运营、资产处置、对外投资决策、利润分配方案制定等职权。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

5、入伙与退伙

新合伙人入伙需经执行事务合伙人同意，原合伙人应如实告知企业经营状况。普通合伙人退伙情形包括丧失偿债能力、被宣告破产等；有限合伙人退伙情形包括未履行出资义务、给企业造成重大损失等。合伙人退伙，应按退伙时合伙企业的财产状况进行结算。

6、争议解决

合伙人之间发生争议，应协商解决；协商不成的，任何一方有权向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

7、解散与清算

合伙企业可在合伙期限届满、全体合伙人决定解散、不具备法定人数满三十天等情形下解散。清算按法律规定进行，清算后剩余财产按约定分配。

8、违约责任

合伙人未履行出资义务、擅自转让份额、侵占合伙企业利益等行为，应依法承担违约责任。执行事务合伙人未及时办理变更登记造成损失的，应承担赔偿责任。

（二）关于增资苏州娄绅事项

合伙企业设立后，以其全部认缴出资额人民币90.45万元，对公司子公司苏州娄绅进行增资。本次增资完成后，苏州娄绅注册资本将由人民币209.55万元增加至人民币300.00万元，合伙企业将持有苏州娄绅30.15%的股权。本次增资，公司及苏州娄绅其他现有股东放弃优先认购权。前述增资完成后，苏州娄绅股权结构如下表所示:

单位：人民币万元

注：苏州娄绅目前尚在设立过程中，尚未完成工商注册登记，其有关出资额与持股比例信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会导致公司与公司控股股东及其关联人存在同业竞争情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险

1、交易目的及对公司的影响本次公司全资子公司苏州飞凯拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资是公司从自身经营现状、发展战略角度考虑，合伙企业仅以持有苏州娄绅股权为目的而设立，不进行其他创业投资、股权投资项目，有助于加强公司与核心员工凝聚力、创造力和责任感，鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，促进员工与子公司共同发展。本次设立合伙企业的资金来源公司自有资金，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；关联方的资金来源亦为其自有资金，不会影响公司的独立性。

本次交易完成后，苏州娄绅仍为公司控股子公司，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，本次交易符合公司长远发展规划，也符合全体股东和公司的利益。

2、可能存在的风险

截至本公告披露之日，本次合伙企业拟增资标的尚未完成设立，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次交易无法履行或终止的风险。公司将根据后续进展情况及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨

慎投资。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司与关联方陆春先生、张娟女士未发生其他关联交易。

九、相关审议程序

1、独立董事专门会议审议情况及意见2026年3月7日，公司召开第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议，就本次关联交易事项进行了讨论，独立董事一致认为：本次公司全资子公司苏州飞凯拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资事项的说明完备，交易目的清晰，遵循了公平、公开、公正原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交至公司第五届董事会第三十次会议审议。

2、董事会审议情况2026年3月12日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资的议案》，董事陆春先生、张娟女士已回避表决。董事会认为：本次公司全资子公司苏州飞凯拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资事项，是基于公司对新业务发展的信心，也是公司在探索核心团队中长期激励模式上的重要实践，意在构建共创、共担、共享的利益格局。一方面，有利于提高苏州娄绅的综合竞争能力，激发核心人员及团队的活力和凝聚力，将员工利益与公司利益深度绑定，实现员工与公司的共同发展。另一方面，由公司全资子公司苏州飞凯担任合伙企业的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，确保了公司对投资路径的控制力，在保持激励机制灵活性的同时，有效防范了管理风险与合规风险。综上，本次交易符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、公司第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他说明文件。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2026年3月12日