中节能国祯环保科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,中节能国祯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体董 事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各 项职责,严格执行股东会各项决议,积极推进董事会各项决议实施,不断规范公 司法人治理结构,恪尽职守、勤勉尽责,有效地保障了公司和全体股东的利益。 现将2025 年度董事会工作情况报告如下:
一、公司主要经营业绩
2025 年是“十四五”规划决胜收官、“十五五”规划谋篇布局的关键之年, 也是公司发展稳中有进、难中有为、干中有成的一年。面对行业深度转型和复杂 多变的外部环境,公司以创新突破边界,锚定核心目标,攻坚克难、实干笃行, 全年推动经营发展、改革创新、风险防控等各项工作取得显著成效。
2025 年,公司经营基本面稳中有进,核心财务指标表现稳健。全年实现营 业收入36.72 亿元;归属于上市公司股东的净利润3.56 亿元;经营活动产生的 现金流量净额7.37 亿元;净资产收益率7.75%。
2025 年,公司围绕高质量发展主线,扎实推进各项工作取得显著成效。党 建引领持续强化,优化组织架构、践行央企责任(助农及工装援疆投入超110 万元)、筑牢廉洁防线,基层宣讲微视频获央企优秀奖,凝聚发展合力;主责主 业深耕细作,健全激励机制,实现标杆项目突破,首次进驻大连、鹤壁市场,新 增海外合同额1.98 亿元,海外业务稳步推进;技术创新赋能升级,科研成果丰 硕,新增授权专利19 项,加快水务运营智慧化转型;精益管理提质增效,深化 改革、强化管控,采购节资率达12.19%,筹措6 亿元项目资金,收回历史案件 资金超6596 万元,降本创效与风险处置成效显著;团队建设不断夯实,完善人 才培养体系,开展专项培训超2200 场、覆盖4 万余人次,凝聚干事创业正能量; 安全环保底线坚守有力,健全管控机制,90 个项目实现数字化管控,完成二级 等保测评,强化信息安全保障,为公司高质量发展筑牢坚实根基。
二、公司信息披露情况
报告期内,公司董事会严格遵守监管要求,坚持“真实、准确、完整、及时、
公平”的信息披露原则,严格执行《信息披露管理制度》,明确信息披露责任, 规范信息披露流程,切实保障投资者的知情权、参与权和监督权,全年信息披露 工作合规有序。
1.披露内容全面完整:全年及时、准确披露各类公告,涵盖董事会决议、股 东会决议、定期报告、重大项目中标/签约公告、权益分派公告、股份回购相关 公告等,全面传递公司经营发展、治理完善、重大决策等相关信息,确保信息披 露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.披露流程规范有序:严格按照监管要求及公司制度,规范公告编制、审核、 披露全流程,确保每一份公告均经内部合规审核后,通过深交所指定信息披露平 台及时披露,保障信息披露的及时性和公平性,切实维护全体投资者尤其是中小 投资者的合法权益。
三、投资者关系管理工作
报告期内,公司董事会高度重视投资者关系管理工作,坚持“尊重投资者、 回报投资者、保护投资者”的理念,搭建多元化沟通平台,加强与投资者的沟通 交流,不断提升投资者满意度,切实维护公司与投资者之间的良性互动关系。
1.搭建多元化沟通渠道:积极通过业绩说明会、投资者调研、电话咨询、深 交所互动易平台回复等多种方式,搭建全方位、多层次的投资者沟通平台,及时 解答投资者关心的公司经营业绩、发展战略、项目进展、利润分配、股份回购等 热点问题,增强投资者对公司的了解和信心。
2.强化股东权益保障:严格执行利润分配政策,顺利完成2024 年度及2025 年前三季度权益分派工作,切实保障股东的投资回报权益;报告期内,公司持股 5%以上股东顺利完成增持计划,充分彰显了股东对公司未来发展的坚定信心,进 一步稳定了市场预期。
四、规范化治理情况
报告期内,公司董事会高度重视公司治理建设,严格按照上市公司规范运作 要求,不断完善治理结构、优化管理制度、强化内部控制,推动公司治理规范化、 精细化发展,切实保障公司规范、透明、高效运作,提升治理效能。
1.治理结构优化调整:根据最新法律法规及规范性文件要求,结合公司发展 战略需要,董事会推动公司治理结构进一步优化。2025 年度,公司董事会审议
通过《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》,完成了监事会改革,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监 事会职权,废止《监事会议事规则》;同时调整董事会人员结构,设立1 名职工 代表董事,由职工代表大会选举产生,进一步完善公司治理架构。相关调整事项 已按规定履行审议及工商变更程序。
2.管理制度体系完善:董事会牵头开展管理制度修订与完善工作,结合公司 实际经营情况及最新监管要求,审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 《关于制定公司部分管理制度的议案》,进一步健全管理制度体系,规范经营管 理流程,确保各项工作有章可循、有规可依。
3.内部控制持续强化:为提升风险管理水平,董事会审议通过《关于修订< 中节能国祯环保科技股份有限公司内控手册(2025 年版)>的议案》,对内控手册 进行修订完善,细化内控流程,明确管控责任,不断提升内部控制的有效性和针 对性。同时,加强内控执行的监督检查,及时发现并整改内控薄弱环节,推动内 控体系落地生根。
五、董事会和股东会召开及决议情况
报告期内,公司召开6次股东会,11次董事会。报告期内,所召开会议的召 集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律 法规及《公司章程》的有关规定,公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格 执行了股东会的各项决议和授权,充分发挥董事会职能作用。
(一)报告期内,股东会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2025 年第一次 临时股东大会 | 2025 年5 月22 日 | 审议通过: 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| | | 2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于公司监事会换届选举非职工代表监 事的议案》 |
| 2025 年第二次 临时股东大会 | 2025 年9 月16 日 | 审议通过: 1.《关于拟为公司及董事、监事、高级管理 人员购买责任险的议案》 |
| 2025 年第三次 临时股东大会 | 2025 年11 月14 日 | 审议通过: 1.《关于2025 年前三季度利润分配预案的议 案》 |
| 2025 年第四次 临时股东大会 | 2025 年12 月3 日 | 一、审议否决: 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的议案》 二、审议通过: 2.《关于增加公司经营范围、取消监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》 3.《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 2025 年第五次 临时股东会 | 2025 年12 月18 日 | 审议通过: 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
(二)报告期内,董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会 第三十五次会 议 | 2025 年3 月18 日 | 案》 8.《关于确认2024 年部分日常关联交易及预 计2025 年日常关联交易的议案》 9.《2024 年度对中节能财务有限公司的风险 评估报告》 10.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 11.《关于2024 年公司董事薪酬的议案》 12.《关于2024 年公司高级管理人员薪酬的 议案》 13.《关于召集召开2024 年年度股东大会的 议案》 |
| 第七届董事会 第三十六次会 议 | 2025 年3 月14 日 | 审议通过: 1.《关于投资肥东县排水一体化特许经营项 目的议案》 |
第七届董事会
第三十七次会
2025 年4 月23 日 审议通过: 1.《2025 年第一季度报告》
议
审议通过:
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于召开2025 年第一次临时股东大会的
议案》
第七届董事会 第三十八次会
2025 年4 月28 日
议
1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议 审议通过:
案》 2.《关于选举公司第八届董事会副董事长的
议案》
3.《关于选举第八届董事会各专门委员会委 4.《关于聘任公司总经理的议案》 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 员及其主任委员的议案》
第八届董事会 6.《关于聘任公司总会计师的议案》 7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第八届董事会
第一次会议 2024 年6 月10 日
第二次会议 2025 年7 月7 日 1.《关于公司组织机构调整的议案》 审议通过:
审议通过:
1.《2025 年半年度报告及其摘要》
2.《2025 年半年度对中节能财务有限公司的 3.《关于2025 年半年度计提资产减值准备的 风险评估报告》
4.《2024 年度环境、社会及治理(ESG)报 议案》
5.《关于拟为公司及董事、监事、高级管理 人员购买责任险的议案》 6.《关于调整2025 年度内部审计项目计划的 议案》 7.《关于提请召开2025 年第二次临时股东大 告》 会的议案》
第八届董事会
第三次会议 2025 年8 月25 日
审议通过:
1.《2025 年第三季度报告》 2.《关于2025 年前三季度利润分配预案的议
案》
3.《关于2025 年前三季度计提资产减值准备 的议案》 4.《关于审议李祥华等三位同志离任经济责
任审计报告的议案》
第八届董事会
第四次会议 2025 年10 月24 日
| | | 5.《关于提请召开2025 年第三次临时股东大 会的议案》 |
| 第八届董事会 第五次会议 | 2025 年11 月11 日 | 方案的议案》 2.《关于增加公司经营范围、取消监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 |
| | 案》 3.《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.《关于制定公司部分管理制度的议案》 5.《关于提请召开2025 年第四次临时股东大 会的议案》 |
| 第八届董事会 第六次会议 | 2025 年11 月27 日 | 审议通过: 1.《关于变更会计师事务所的议案》 2.《关于提请召开2025 年第五次临时股东大 会的议案》。 |
| 第八届董事会 第七次会议 | 2025 年12 月23 日 | 审议通过: 1.《关于修订<中节能国祯环保科技股份有限 公司内控手册(2025 年版)>的议案》 |
(三)董事会专门委员会履职情况
报告期内,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关议事规则 开展工作,恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥专业支撑作用,为董事会科学决策提 供有力保障。
1.审计委员会重点关注公司财务核算、内部控制、风险管控等事项,定期审 阅公司财务报告、内控执行情况报告,监督审计工作开展,推动公司内控体系持 续完善;
2.薪酬与考核委员会结合公司经营实际,审核公司薪酬管理制度、董事及高 级管理人员薪酬方案,确保薪酬体系科学合理、符合公司发展需求;
3.提名委员会严格按照提名流程,参与董事、高级管理人员的提名审核工作, 保障董事会及经营管理层人员结构合理、专业适配;
4.战略委员会聚焦公司长远发展及公司经营实际,研究审议公司《2024年度 环境、社会及治理(ESG)报告》,推动公司战略规划有序落地。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》等相关规定,认真履行独立董事 职责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,按要求召开独立董事专
门会议,独立审慎发表意见,为董事会科学决策提供重要支撑,有效维护了公司 及中小股东的合法权益。
六、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,恪尽职守、勤勉尽责,积极履行董事职 责,切实维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益,推动公司各项工作有序 开展。报告期内,全体董事均按时出席董事会会议,无缺席、无故请假情形,对 各项议案进行审慎审议,独立客观发表意见,确保董事会决策科学、民主、合规。 全体董事积极关注公司经营发展情况,主动了解公司业务运营、项目进展、治理 完善等相关情况,加强与经营管理层的沟通协调,及时提出合理化建议,助力公 司提升经营管理水平。
公司独立董事3名,其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财 务、法律及专业知识,能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等 相关规定,关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等 方面提出了很多宝贵的专业性建议,出具了独立、公正的意见。为完善公司监督 机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、2026 年董事会工作规划
(一)壮大主责主业的优势
坚守主责主业,以打造全国水务行业龙头企业、标杆企业为目标,引领公司 发展;锚定国家重大区域战略,聚焦水处理主业,发力工业园区环保与水生态保 护,拓宽增长空间;深化“双维纵横”体系,强化全产业链协同与多领域布局, 打造专业水务品牌;统筹国内外市场,深耕国内重点区域、攻坚空白市场,依托 “借船出海”推进海外布局;聚焦技术革新与智慧运营降本增效,完善公司治理、 凝聚股东合力,督导各项工作落地,不负股东与市场期待。
(二)夯实公司治理的强势
持续深化公司规范化治理建设,严格遵循上市公司监管要求,结合公司发展 实际,不断优化治理架构、健全运行机制。重点推进治理结构调整落地见效,完 善董事会审计委员会、战略委员会等专门委员会履职流程,强化各专门委员会专 业支撑作用,提升董事会决策效率和科学性。加强董事及高级管理人员履职培训, 提升规范履职意识和专业能力,完善履职考核机制,压实履职责任;持续保障独
立董事独立履职,充分发挥独立董事监督作用,切实维护公司及全体股东尤其是 中小股东的合法权益,推动公司治理水平再上新台阶,助力公司高质量发展。
(三)筑牢投关建设的态势
坚持以投资者需求为导向,持续严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求, 提升信息披露质量,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;进一步丰富 投资者沟通渠道,及时解答投资者关心的问题,增强投资者对公司的了解和信心; 严格执行利润分配政策,结合公司经营业绩和发展需求,制定合理的利润分配方 案,积极回报全体股东,维护公司良好的资本市场形象。
2025 年,公司董事会各项工作的顺利推进与成效取得,离不开全体股东的 信任支持、全体董事及高管与员工的辛勤付出,以及各级政府、行业主管部门、 合作伙伴及监管机构的关心帮助,公司董事会谨向各方致以衷心感谢!2026 年, 面对环保行业新机遇与新挑战,董事会将不忘初心、务实笃行,统筹推进各项工 作计划,聚焦核心主业、强化创新驱动、完善公司治理、提升经营质效,切实维 护各方合法权益,推动公司高质量发展,力争为全体股东创造更好回报,为国家 生态文明建设贡献更大力量。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
2026 年3 月25 日