中铁装配式建筑股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范中铁装配式建筑股份有限公司(以 下简称“公司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金 的使用效率,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保 护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》 (以下简称“《规范运作》”)等法律法规、规范性文件, 以及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的要求,结合公司实际情况,制定本 办法。

第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金监 管,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办 法,并确保本办法的有效实施。公司董事会应当持续关注

募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提 高募集资金使用效益。公司董事会应当对募集资金投资项 目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用 效益。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业 遵守其募集资金管理办法。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐机构应当采取 有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使 用规范性,并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告 中披露相关具体措施和实际效果。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督 促公司规范使用募集资金,确保公司募集资金安全,不得 操控、参与、协助或者纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。违反国家法律、法规及本办法的规定使用募集资金, 致使公司遭受损失的,应给予相关责任人行政处分并承担 部分赔偿。

第五条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金 管理事项履行保荐职责,按照《规范运作》等有关法规及

本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事 会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或 用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置 募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称 “超募资金”)的部分也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司募集资金的存储坚持安全、便于监督管理 的原则,实行专户存储制度,开户存储应选择信用良好、 管理规范严格的银行。

第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以 下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三 方协议”)。三方协议签订后,公司可以使用募集资金。 三方协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投 资项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金 额超过5,000 万元或者募集资金净额的20%的,公司及商业 银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行应当每月向公司出具对账单,并抄送 保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银 行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业 银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务 顾问出具银行对账单或者通知专户大额支取情况,以及存 在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独 立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及控股子公司应

当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章募集资金的使用

第九条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的 使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得擅自 改变募集资金用途,不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时,公司应当及时公告。

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规,原则上应当用于主营业 务。

第十条公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列资金用途的,必须经股东会作出决议。

第十一条公司募集资金不得用于开展委托理财(现金 管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生 品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十二条公司进行募集资金项目投资时,资金支出必 须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行审批 手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用 部门提出资金使用申请,经该部门主管领导签字后,报总 会计师、总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权 范围的,应报董事会审批。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人 占用或者挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金 投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募 集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、 对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况,董事会应 当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计 划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和投资 管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能 按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并 详细说明原因。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的,公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决 定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资 计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

的; (二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保

荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及 时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放 和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的 情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的措施等情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董 事会审议通过,并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)调整募集资金投资项目计划进度;

(八)使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金,以及使用节 余募集资金达到股东会审议标准的,还应当经股东会审议 通过。

第十八条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后, 将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低 于人民币500 万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以 豁免履行第十七条规定的程序,其使用情况应当在年度报 告中披露。

使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该 项目募集资金金额10%且高于人民币1,000 万元的,还应当 经股东会审议通过。

第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的,原则上应当在募集资金转入专户后 六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资 金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项 中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支 付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施 前对外公告。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品

专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理 的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者 注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的, 应当在董事会会议后,及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 投资项目正常进行的措施;

(三)现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、 期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率(如有)、 董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说 明;

(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露 风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流 动资金的,应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确同 意意见并披露,仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金 投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的, 应当在董事会审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充 流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 影响募投项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还 至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的, 应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告, 公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于 补充流动资金的原因及期限等。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求,妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当 用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金 的具体使用计划,并按计划投入使用。使用计划公告应当 包括下列内容:

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,应当充

分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资 周期及回报率等信息,项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资等的,还应当按照《公司章程》及相关法律法规规 定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金 的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构 应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项 报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第四章募集资金用途的变更

第二十五条公司应当审慎使用募集资金,按照招股说 明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用,不得擅自 改变用途。

存在下列情形之一的,视为募集资金用途变更,应当 由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交 股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或终止原募投项目,实施新项目或者永久 补充流动资金;

(二)变更募投项目实施主体(实施主体在公司及全 资子公司之间变更的除外);

(三)变更募投项目实施方式;

(四)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)认定为募集资金用途变更的其他 情形。

公司应当在召开董事会和股东会审议通过改变募集资 金投向议案后,方可改变募集资金投向。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当 结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投 资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为 改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无 需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公 司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金,超过董事会审议程序确定的额度、期 限、用途等事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用 途。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重 考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募投项目的有 效控制。

第二十八条公司改变募投项目实施地点的,应当经公 司董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立 财务顾问出具的意见。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资 金投资项目的进展情况,编制、审议并披露募集资金专项 报告。相关专项报告应当包括募集资金基本情况和本办法 规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际 使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预

计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计 划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导 工作以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行 申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设 立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次,并及时向公司董事会审计与风险管 理委员会报告检查结果。

公司董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前 款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。

第三十一条公司当年存在募集资金使用的,应当在进 行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、 实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否 已经按照深交所相关指引及格式要求编制以及是否如实反 映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴 证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理 与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提 出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提 出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。

第三十二条保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资 金的存放、管理和使用情况存在异常的,应当及时开展现 场核查,并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾 问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情 况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构或 者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使 用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、 管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所 出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查

报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按 约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场核查时发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应 当及时向深交所报告并披露。

第六章附则

第三十三条本办法未尽事宜或与有关法律法规、部门 规章、规范性文件、业务规则以及《公司章程》相冲突的, 应以法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及 《公司章程》的规定为准。

第三十四条本办法所称“以上”、“之前”含本数, “超过”不含本数。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本办法经公司董事会审议批准,并经公司 股东会审议通过后生效,修改时亦同。