京东方华灿光电股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范京东方华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”)银行间债券市场发行 债务融资工具的信息披露行为,维护银行间债券市场秩序,保护市场参与者合法权益,根据中 国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《债务融资工 具管理办法》”)《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下 简称“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “《信息披露规则》”)及相关法律法规,特制定本管理制度。

第二条本制度所称“信息”是指:公司作为交易商协会的注册会员,在债务融资工具发 行及存续期内,可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“公开披露”是指公司及相关信息披露 责任人按法律、行政法规和其他有关规定,在交易商协会认可的媒体上公告信息。“存续期” 是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终 止的其他情形期间。

第三条本管理制度适用于以下信息披露义务人:

(一)公司董事和董事会;

(二)审计委员会;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司董事会秘书和证券事务部;

(五)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述相关人员对所知悉的董事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息,负有保密义 务。在该等信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露是公司的持续性责任,公司根据《债务融资工具管理办法》《公司信用

类债券信息披露管理办法》《信息披露规则》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。

第五条公司应当及时、公平地履行信息披露义务,公司及其全体董事、高级管理人员应 当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在发行文件和定期报告中发表 意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、高级管理人员可以提供能够证明其 身份的证明材料,并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、 实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公司履行信息披露义务。

第六条本管理制度是债务融资工具信息披露的最低要求。不论本制度是否明确规定,凡 对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息,公司和其他 相关信息披露义务人均应当及时披露。

第七条除依本管理制度需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作 出价值判断和投资决策有关的信息,但应符合法律法规及本规则相关要求,以事实为基础,不 得误导投资者。

第八条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或 诋毁性的词句。

第三章信息披露的内容及标准

第一节发行的信息披露

第九条公司应通过交易商协会认可的网站根据本管理制度进行信息披露。通过交易商协 会认可的网站披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下 内容:

(一)公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第十一条公司应在募集说明书显著位置作如下提示:“本公司发行本期债务融资工具已 在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也 不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请 认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第十二条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公 告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节存续期信息披露

第十三条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管 机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的 时间。

第十四条债务融资工具存续期内,公司应按以下要求披露定期报告:

(一)公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包 含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要 信息;

(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告;

(三)公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表,第 一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合 并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

第十五条公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册发行关 于财务信息披露的要求披露定期报告。公司无法按时披露定期报告的,应当于本管理制度第十 四条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期 披露的原因、预计披露时间等情况。

第十六条在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响偿债能力的重大事项时,应当通

过交易商协会认可的网站及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条 件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构;

(四)公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行 为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产超过上年末净 资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年末净资产 的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措 施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被 有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

本条款第一项列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求,可能影响公司偿债能 力的其他重大事项,公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。

第十七条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,通过交易商协会认可的网站履 行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披 露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:

(一)董事会、其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项 的信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在进展或变化发生之日 后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十八条公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报告或半年度报 告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于本管理制度第 十四条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十九条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况 及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人 担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第二十条公司变更债务融资工具募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要变更程序, 并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十一条公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,应当同时披露 更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项 鉴证,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更

正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变, 应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后30个工 作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十二条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,公司应当按照 相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十三条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付 息或兑付安排情况的公告。

第二十四条债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或兑付存在 较大不确定性的风险提示公告。

第二十五条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公司应在当日披 露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付 息或兑付的公告。

第二十六条债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展, 公司应当披露处置方案主要内容。

公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个工作日内进行披露。

第二十七条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增进机构履行信用增进义务 的,公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十八条公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人承担,公司自行管理财产 或营业事务的,由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项,但应当在知道或应当知 道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展:

(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定;

(二)人民法院公告债权申报安排;

(三)计划召开债权人会议;

(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案;

(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案;

(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;

(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;

(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案 和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主 要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露义务人应当在知道或应当 知道后2个工作日内进行信息披露。

第四章信息披露事务的管理与实施

第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露工作的 第一责任人,董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露事务,协调和 组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书直接领导,证券事务代表协 助董事会秘书做好信息披露工作。公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事 务管理第一责任人。

公司董事、高级管理人员和本公司其他人员,未经董事会或董事会授权部门批准,不得对 外发布公司未公开披露信息。

第三十条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履 行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按法律、法规 及本管理制度相关要求披露信息。

第三十一条审计委员会在信息披露中的职责:

(一)董事会审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 董事会审计委员会应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,董事会审计 委员会应进行调查并提出处理建议;

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后 提交董事会审议。

第三十二条董事、高级管理人员在信息披露事务中的职责:

(一)公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期 信息披露、临时信息披露在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义 务;

(二)董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事项及其影响,主动调查并获取决策所需要的资料;

(三)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关 注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

(四)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;

(五)公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义 务;董事长在接到报告后,应立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织信息披露工作。

第三十三条董事会秘书在信息披露事务中的职责:

(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董 事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性,接受媒体监督,协调公司及时回 应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息;

(二)董事会秘书依法参加股东会、董事会会议和公司各级经营管理层会议,有权了解公 司的财务和经营情况,有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事、高级管理人员和各 部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依 法行使职权;

(三)董事会秘书协调和组织实施公司的信息披露工作,在信息披露前有权就披露信息有 关内容提出修改意见,并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要,取消 或暂时停止该信息披露,但不得违反债务融资工具相关规定;

(四)董事会秘书根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求,审核批准银行间 债券市场债务融资工具相关信息的披露时间和披露方式,且就该等信息公司其他高级管理人员 和负责对外业务宣传的部门和个人应以董事会秘书协调确定的内容和口径对外宣传或发布;

(五)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其他职责。

第三十四条公司证券事务部负责银行间债券市场债务融资工具信息披露工作,其在信息 披露事务中的职责如下:

(一)根据银行间债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求,结合实际对公司银行 间债券市场债务融资工具信息披露管理制度及时提出修订建议;

(二)负责提供所需披露的相关文件,包括但不限于募集说明书、法律意见书等文件;

求; (三)负责与交易商协会、中介机构联系,反馈交易商协会对所披露信息的审核意见或要

(四)负责银行间债券市场债务融资工具信息披露的申请,董事会秘书批准后,以书面和 电子版方式通过银行间债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告。

第三十五条公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信 息的真实、准确、完整,防止财务信息的泄漏。

第三十六条公司各部门、各子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告义务人。

第三十七条公司出现、发生或即将发生本管理制度及交易商协会规定的重大事项时,公 司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向董事 长或董事会秘书报告,同时将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息。 董事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。

第三十八条公司董事会秘书在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日,应 当按照本管理制度及交易商协会有关规定,对相关信息进行评估、审核,认定所报告或通知的 信息为重大信息的,应立即组织起草信息披露文件,按照规定履行信息披露义务。

第三十九条公司证券事务部负责与银行间债券市场债务融资工具信息披露有关的保密工 作,确保内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密;当有关尚待披露的信息难以保密, 或者已经泄露,或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时,证券部应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第四十条公司根据交易商协会的规定,可豁免定期披露财务信息,但须按上市地监管机 构的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披 露途径。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、 财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开重大信息。在开展相关活动前,公司应确定 投资者、分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推 理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。

第四十二条信息披露相关文件、资料的管理:

(一)证券事务部为保存公司本管理制度项下信息披露文件资料的职能部门;

(二)公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由证券事务部 保存;

(三)涉及信息披露的文件,包括但不限于发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪 评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、临时信息披露文件以及相关的合同、

协议、会议的通知、记录、决议等文件资料,保存期限不少于10年。

第五章责任追究

第四十三条出现下列情况之一的,应当追究信息披露相关负责人员的责任:

(一)违反《债务融资工具管理办法》《信息披露规则》等相关法律法规和本制度的规定, 致使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的;

(二)信息披露相关人未勤勉尽责,未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重 大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的;

(三)信息披露相关负责人工作中不及时沟通、汇报造成信息披露出现重大差错、给公司 造成重大经济损失或者造成不良影响的;

(四)除不可抗力外,因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失 或造成不良影响,依据相关法律法规等以及《公司章程》应予以追究信息披露责任的情形。

第四十四条由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司 应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。信 息披露过程中涉嫌违法的,公司按国家有关法律法规,追究其法律责任。

第六章附则

第四十五条本管理制度与有关法律、法规及银行间交易商协会的信息披露规则有冲突时, 按有关法律、法规以及银行间交易商协会的信息披露规则执行。

第四十六条本管理制度由公司董事会负责解释。

第四十七条本管理制度经公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。

2026 年03 月