华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1871号）批准，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（简称“麦捷科技”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”、“联席主承销商”）担任麦捷科技本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（联席主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“财务顾问（联席主承销商）”、“联席主承销商”）担任本次发行的财务顾问（联席主承销商），华安证券和国信证券合称“联席主承销商”。联席主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为麦捷科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及麦捷科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合麦捷科技及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,140.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为8,492,462股，未超过本次拟发行数量9,980,314股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年11月17日，发行价格不低于10.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.94元/股，发行价格与发行底价的比率为117.52%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为101,399,996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资产评估费用、发行手续费及其他费用共7,434,751.08元（不含增值税）后，募集资金净额为93,965,245.20元，未超过本次拟募集资金总额101,400,000.00元。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1871号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年6月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的议案》等议案；

2023年11月23日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；2023年12月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案；

2024年7月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案；

2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；

2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

2024年11月7日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求；

2024年12月19日，中国证监会出具了《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1871号）。经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商已于2025年11月10日向深交所报送了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），剔除重复后拟发送认购邀请书的投资者共计136名，具体为：截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的14名；基金公司53家；证券公司28家；保险公司20家；其他机构投资者17家；个人投资者6名。

除上述136名投资者外，在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至本次申购报价前新增27名意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增的27名意向投资者具体情况如下：

在广东华商律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2025年11月14日（T-3日）至本次申购报价前向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

2025年11月19日（T日）8:30-11:30，在广东华商律师事务所的见证下，共有23名投资者参与申购，除6名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余17名认购对象均及时足额缴纳申购保证金。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，23名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均为有效报价。上述23名投资者的有效报价情况如下：

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为11.94元/股，本次发行对应的股份总数量为8,492,462股，募集资金总额为101,399,996.28元。本次发行对象最终确定为4名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

补偿。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）及张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。

2、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（五）关于认购对象适当性情况说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适

当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述4名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款及验资情况

根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月25日出具《验证报告》（信会师报字〔2025〕第ZL10358号），截至2025年11月24日15:00时止，华安证券共收到发行对象汇入华安证券缴款账户认购资金总额为101,399,996.28元。

2025年11月25日，华安证券将扣除联席主承销商承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年11月27日出具的《验资报告》（信会师报字〔2025〕第ZL10359号），截至2025年11月25日，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为8,492,462股，发行价格为11.94元/股，募集资金总额为人民币为101,399,996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费、资产评估费用、发行手续费及其他费用共7,434,751.08元（不含税）后，募集资金净额为93,965,245.20元，其中：股本人民币8,492,462.00元，资本公积人民币85,472,783.20元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2024年1月5日，深圳证券交易所出具了《关于受理深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕5号），发行人于2024年1月8日进行了公告。2024年11月7日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，深圳证券交易所审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2024年11月8日进行了公告。

2024年12月19日，中国证监会出具了《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号）。发行人于2024年12月23日进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2025年11月10日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘洋 田青

法定代表人：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

颜利燕 黄潇锐

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日