北京利德曼生化股份有限公司

2025年年度报告

2026-016

2026年03月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人尧子、主管会计工作负责人欧阳旭及会计机构负责人(会计主管人员)欧阳旭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司实现营业收入32,630.64万元，较上年同期下降11.86%，归属于上市公司股东的净利润-2,298.31万元。公司目前主营业务收入以生化和免疫诊断产品为主。受体外诊断试剂集采、医保控费、检验套餐拆分等影响，公司主营业务收入和毛利水平同比有所下降，产品的利润空间被压缩。公司将通过多项措施积极改善盈利能力，积极扩充产品线，持续加强市场推广和终端建设与维护；内部实施精细化管理，落实降本增效、精简人员机构、优化流程等举措，合理控制管理费用。公司做好自主研发与外部合作，开拓新的增长机会。借助外延式发展提高公司成长天花板，力争实现投资并购项目落地。公司核心竞争力未发生重大不利变化，公司持续经营能力不存在重大风险。关于公司“主营业务、核心竞争力、主要财务指标变动、所处行业情况”等信息详见“第三节、管理层讨论与分析”。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺；投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告中“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”披露了可能发生的有关风险因素，敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 37

第五节 重要事项 ...... 53

第六节 股份变动及股东情况 ...... 67

第七节 债券相关情况 ...... 72

第八节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有法定代表人签字的2025年年度报告原件；

五、其他有关资料。

以上备查文件的备置地点：北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司证券事务部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“医疗器械业务”的披露要求

（一）主营业务简介

公司是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。公司具备“生化诊断试剂检验技术北京市重点实验室”、“北京市科技研究开发机构”等资质认证，并通过T?V的ISO 9001:2015《质量管理体系要求》和ISO 13485:2016《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》体系认证。公司参考实验室通过CNAS认可并已进入JCTLM参考测量服务实验室数据库。公司先后获评“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”、“北京市企业技术中心”、北京市“专精特新”中小企业，成功入选“北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）行业领军企业” 、“2023北京制造业企业百强”、“2023北京高精尖企业百强”、“2023北京专精特新企业百强” ；公司继获评“2018年北京市智能制造标杆企业”后，通过“2022年度北京市智能制造标杆企业（数字化车间）”认定。公司主营业务涵盖体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料三大领域。体外诊断试剂产品线包括生化类、免疫类等；自产诊断仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。公司依托覆盖全国的营销与技术服务网络，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。

（二）主要产品及其用途

1.体外诊断试剂产品

（1）生化诊断试剂

公司的生化诊断试剂产品种类丰富、覆盖范围广泛，其检测项目包含肝功能检测、肾功能检测、血脂类检测、糖尿病检测、心肌类检测、电解质检测、胰腺类检测、离子类检测、肿瘤类检测、特种蛋白检测及其他检测项目。公司是国内体外诊断行业中生化试剂产品最为齐全的企业之一，子公司德赛系统主营德国进口生化诊断试剂。生化诊断试剂在相关疾病的诊断与治疗检测过程中发挥辅助诊断的作用。公司产品广泛应用于国内各级医院、体检中心等医疗机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案，可用于肝脏疾病、肾脏疾病、心血管疾病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血与纤溶障碍等疾病的辅助诊断。公司的生化试剂可适配多款主流全自动生化仪机型，能够满足终端医疗用户的生化检测需求。子公司德赛系统的主营产品为德国进口生化试剂，其产品同样覆盖多个检测领域，包括心脑血管疾病、肝肾疾病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血等主要疾病类型。

（2）免疫诊断试剂

公司的免疫诊断试剂已获取71项产品注册证，这些产品属于磁微粒化学发光方法学项目，涵盖心肌损伤及心血管疾病风险标志物、肿瘤标志物、炎症标志物、性腺激素系列、甲状腺功能系列、糖尿病相关标志物系列、肾功能标志物、传染病系列、生长激素、骨钙代谢系列等检测菜单，可应用于心血管疾病、肿瘤、炎症、传染病等疾病的检测与辅助诊断。

2.诊断仪器产品

公司的主要诊断仪器产品包括：全自动化学发光免疫分析仪CI 2000 S、CI1200、CI1200 P等系列产品。此系列诊断仪器以磁微粒化学发光法为基础，与配套试剂盒共同构成检测系统，用于对临床样本中的分析物进行定性或定量检测。

3.生物化学原料

公司在生物化学原料领域产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等各种试剂，应用范围涵盖生物科技、临床诊断和化工生产等多个方面。公司掌握诊断酶制备技术，全资子公司阿匹斯通过借助利德曼多年积累的体外诊断行业渠道、国内各级医疗机构以及科研机构资源，可以服务于体外诊断、临床诊断与医疗、生命科学、食品检测等专业领

域的企业、大学、科研院所。

（三）公司的主要经营模式

公司从事体外诊断产品的研发、生产、销售及服务，经过多年经验积累和发展，公司已建立完整、高效的研发、采购、生产、营销及服务体系。

1. 盈利模式

公司主要通过销售诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料产品取得销售收入，公司的盈利主要来自于产品销售及提供服务收入与生产成本及费用之间的差额。

2. 采购模式

公司执行全球范围内自主采购的模式，结合各子公司的经营模式情况，进行采购。根据销售提供的销售预测结合产品的库存以及物料的供货周期，依据计划部门提供的需求以及原材料的库存预警进行采购。公司部分子公司在销售“利德曼”产品的同时，也代理和经销其他国内外品牌的诊断产品。德赛系统部分诊断产品来自向德国德赛的采购，采购模式为德赛系统根据年度预算、历年销售情况、当年实际销售情况制定和实时调整产销平衡计划，并报公司批准后组织生产和采购。

3. 生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，基于订货合同、历史销售数据和库存状况，制定多层次的生产计划。根据市场营销部反馈的客户需求及历史销量数据，公司建立安全库存预警机制，并据此结合销售预测和库存情况，制定月度半成品生产计划与周成品生产计划。通过合理均衡的生产规划，满足现有客户需求及市场增量需求。

4. 销售模式

公司采用“经销与直销相结合，经销为主”的销售模式。经销模式是指公司将产品销售给经销商，经销商再将产品销售给终端用户；直销模式是指公司直接将产品销售到终端用户。公司对拥有良好经销商渠道资源的地区，采取经销模式；公司在具备终端医疗资源优势并能提供冷链物流配送和技术服务能力的区域采取直销模式。报告期内，公司通过经销模式销售产品实现营业收入24,513.24万元，直销模式实现营业收入4,050.74万元，经销模式与直销模式分别占公司主营业务收入的85.82%、14.18%。

5. 研发模式

公司秉持自主研发的发展理念，积极探索并拓展与自身发展需求相契合的合作开发模式，以实现产品竞争力的持续提升。公司构建以市场和客户需求为导向的产品开发管理体系，实施由研发、生产、销售、市场等核心人员共同组成的跨部门项目管理机制，对产品项目从立项、研发、生产、注册到上市的全生命周期进行全方位管控，高效调配资源以推动项目进程。产学研医合作是公司以疾病诊疗为导向开展科技创新的重要路径。公司与知名高校、科研院所及医疗机构开展紧密合作，牵头承担多项省部级科技创新计划课题，着力搭建科研技术转化平台，加快创新成果的转化与落地。公司研发秉承“服务市场、满足需求、促进发展、引领趋势”的指导方针。推动新产品的设计及现有产品的迭代升级，提供具有市场竞争力的解决方案，着力拓展与国内外先进技术平台的合作，研发具有特色的诊疗套餐产品。

（四）主要的业绩驱动因素

公司紧密围绕2025年度经营目标，坚持稳中求进，贯彻“降本增效、提质增效”的经营思路，积极应对体外诊断行业变化和诊断试剂集中带量采购政策落地，改进内部运营管理流程，精简优化人员和部门，有效落实降本增效、强化信用管控、防范经营风险等措施。报告期内，受诊断试剂集采政策落地执行导致公司产品销售价格下调，并叠加医保控费等因素，公司实现营业收入32,630.64万元，较上年同期下降11.86%；因公司整体营业收入减少、产品毛利率同比下降，归属于上市公司股东的净利润-2,298.31万元。体外诊断试剂业务仍是公司营业收入的主要来源，体外诊断试剂业务实现收入24,011.39万元，同比下降19.22%，占营业收入比重的73.59%；诊断仪器（含配件及耗材）业务实现收入3,228.24万元，同比增长

30.45%，占营业收入比重的9.89%；生物化学原料业务实现收入1,324.36万元，同比下降7.46%，占营业收入比重的4.06%；其他业务（主要为房屋租赁业务和技术咨询）实现收入4,066.66万元，同比增长19.94%，占营业收入比重的12.46%。

报告期内，公司通过在溯源体系、产品性能、技术创新、智能制造和市场应用等方面的持续创新，提升体外诊断领域的核心竞争力。公司主要业绩驱动因素包括：

1.公司产品线和营销渠道优势逐步体现

公司不断提高营销团队能力，深耕终端医疗机构用户，了解临床需求，深入产品临床价值建设。公司推进标杆市场建设，赋能经销商和终端用户。公司持续丰富生化诊断菜单，完善免疫化学发光检测菜单，升级迭代化学发光检测系统，推进生免一体化发展。公司生化试剂可以适配多款市场主流全自动生化仪机型，公司不断拓展与国内外知名厂商在诊断试剂和诊断仪器等方面的合作，拓展新产品线与业务，满足终端用户多样化需求。公司通过积极参与诊断试剂集中带量采购，优化集采报价策略，加大市场推广力度，逐步实现以价换量的目标。随着中国体外诊断生产企业近几年在海外的影响力逐步扩大，海外市场对于国产厂商仍然有较大的机会，公司亦在积极拓展海外市场。

2.品牌推广和学术推广相结合，终端用户对产品的认可度提升

公司积极通过全国会议、区域学术会、线上营销、公众号推广、学术营销、专题学术沙龙、产品推广会、市场招商会等多种形式，融合多品牌对产品进行深入宣传推广，拓展品牌影响力。积极打造学术专题平台，深度挖掘产品临床价值，以学术品牌影响力提高终端用户对公司产品的认可度和满意度。公司加强标杆医院学术建设、通过区域标杆城市学术会、学术共识推广会，提升区域品牌学术影响力，提供个性化学术支持，积极推动公司旗下多品牌融合战略。

3.公司提升经营管理水平，落实“降本增效、提质增效”措施

公司充分发挥智能制造优势，以新质生产力助推发展，落实“降本增效、提质增效”等经营举措。在上游原料端，公司生物化学原料的研发和量产，降低试剂的生产成本，减少对进口原料的依赖风险。在生产环节，公司优化生产工艺，实施精益化生产管理，保障产品品质和降低制造成本。公司构建供应链管理和CRM系统数据管理功能，数智化助力经营科学决策。公司不断优化内部流程、提升决策效率。公司持续秉承稳健、合规的经营理念，防范经营风险，完善风控体系。公司借助国有控股股东的资源优势和赋能，在业务合作拓展、联合品牌推广、企业文化建设、投资并购等方面均取得进展。

4.体外诊断行业市场发展及政策因素

（1）体外诊断行业市场需求持续增长

近年来，早筛、早诊、监测预后以及精准医疗需求驱动我国体外诊断市场长期快速增长，不仅检验的范围日益扩大，所运用的分析技术亦愈见多样化，体外诊断行业在试剂、仪器系统等方面均取得了快速发展。随着人口结构变化，我国人口老龄化，银发群体催化诊断的内生需求。同时，人民健康意识的提升，疾病诊断与慢病管理需求增多，促消费、鼓励生育政策有望带动消费医疗需求。

作为塑造新质生产力的重点领域之一，体外诊断行业是关系国计民生的重要产业组成，是建设健康中国的基石。国家政策引导、技术创新、需求升级三大核心驱动力的协同发力，推动体外诊断行业向高质量、智能化、多元化方向转型，构筑起行业长期增长的坚实基础。政府对医疗卫生领域的投入增长，基层医疗水平的提升，医疗健康保障的更加完善，促进人民医疗消费需求增加。随着我国人口老龄化、人民健康需求升级、新技术、新产品的不断涌入和更新迭代，未来将会为体外诊断领域带来更广阔的应用前景与发展空间。

（2）行业政策红利为体外诊断行业提供良好的外部环境

体外诊断行业属于战略性新兴产业，深度契合我国新质生产力及科技创新发展方向，其发展路径与国家战略相协同。在此战略定位下，近年来国家密集出台了一系列产业政策，为体外诊断行业的长期可持续发展营造了良好的政策环境。国产替代加速推进，下沉市场潜力释放。2025年以来，政策进一步聚焦于基层服务能力提升和分级诊疗的深化；6月，国家卫健委、财政部等四部门联合发布《关于做好2025年基本公共卫生服务工作的通知》，将IVD行业深度融入全民健康管理的新布局。基层医疗机构IVD设备更新换代、检测项目扩容需求持续释放，有效激活了县域及乡镇基层市场的巨大潜力，成为国产IVD企业的新增长极。医保控费、集中带量采购等政策的常态化实施，推动医疗机构采购导向从“重品牌”向“重性价比”转变，为国产IVD产品提供了广阔的市场空间。

（3）集采催化国产替代，细分领域是国产替代突破口

体外诊断行业带量采购政策的落地执行，同质化竞争下终端医疗机构精细化管理降本需求强烈，为国产产品提供了市场机遇。目前国内生化诊断试剂国产化进程基本完成，在医保控费的大背景下，生化诊断以其技术成熟、检测成本低的优势，在基础检测和基层市场中扮演重要角色。化学发光已成为临床免疫诊断技术的主流检测手段，仍然有一定的国产替代空间。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所属行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“医药制造业（C27）”。公司具体从事体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料的研发、生产和销售，属于体外诊断行业。

体外诊断（In Vitro Diagnostics，简称IVD）是指在人体之外通过对人体的样品（如血液、体液、组织等）进行检测而获得诊断信息的产品或服务，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，进而判断人体的生理状态，具有快速、便捷和有效性的优点。体外诊断对疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用，目前已经成为人类进行疾病预防、诊断、治疗所必不可少的医学手段，体外诊断是现代检验医学的重要构成部分。

体外诊断行业的上游是相关仪器、试剂原料的供应商。中游由仪器、耗材的研发、生产企业以及流通环节的代理商和经销商组成。医院、血站、第三方检验中心、体检中心以及独立医学实验室等位于体外诊断行业的下游。

根据诊断方法不同，体外诊断仪器可分为临床化学分析仪、免疫化学分析仪、血液分析仪、微生物分析仪等类型；根据诊断原理不同，体外诊断试剂可分为生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等多种类型。中国医疗科技产业发展迅速，推动了诊断和治疗领域的大胆创新，在改善中国国民健康状况和推进国家经济建设方面都发挥了至关重要的作用。

生化诊断是国内发展最早、最成熟的体外诊断手段之一，目前国内生化诊断试剂生产厂家众多。免疫诊断经过十几年的发展，国产品牌项目主要集中在肿瘤、甲功、激素、心肌、传染病检测项目等领域。随着我国医疗体制改革深化，医院端更加注重成本控制。诊断试剂集中带量采购逐渐常态化带来行业集中度提升，对企业的创新能力提出了更高要求。集采降价压力促使国内企业优化供应链，加速技术与产品创新，提升产品附加值。通过与生物技术、信息技术、材料科学等学科的交叉融合，推动诊断技术的创新与应用，为行业带来全新的变革。

（二）行业周期性特点

体外诊断主要应用于临床疾病诊断、术前传染病筛查、住院监测、慢病管理、体检等场景，体外诊断行业的需求属于刚性需求，行业抗风险能力较强，行业的周期性和季节性特征并不明显。公司现有产品主要为生化诊断试剂、化学发光免疫诊断试剂及配套诊断仪器、生物化学原料等。在研发端，公司不断提高在免疫和生化领域核心竞争力，致力于打造出更为丰富的产品线以覆盖高中低端市场，满足医疗机构检验科、体检中心、第三方检验实验室、血站、疾控中心等机构更多、

更新的检测需求。

（三）公司所处行业地位

公司是国内最早从事生化诊断试剂研发、生产及销售的体外诊断产品企业之一。经过多年的发展，公司已从单一的生化诊断试剂生产企业发展成为涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、化学发光诊断仪器、生物化学原料（酶、抗原、抗体、化学品等）等多个领域的具有市场影响力的体外诊断产品企业。公司生化诊断试剂领域产品种类多、质量稳定、应用客户广泛，“利德曼”是国内临床生化检测试剂的领军品牌之一，具有市场影响力。化学发光免疫诊断产品具有科技含量高、研发周期长、国产替代率较低等特点，是近年来公司重点投入研发和市场推广的项目。子公司德赛系统作为德国德赛（全称为德国德赛诊断系统有限公司，即DiaSys Diagnostic Systems GmbH）在大中华区的独家代理，依托技术成熟、质量稳定的产品体系及相对完善的服务保障能力，在国内临床检验市场中积累了一定的品牌认知度和客户基础，在生化诊断试剂细分领域具备一定的市场影响力。

公司参考实验室按ISO/IEC17025和ISO15195建立并运行，2018年获得CNAS认可，是北京市首家获CNAS认可的体外诊断企业参考实验室，获认可参考测量项目达到12项，检测项目达到30项。公司参考实验室致力于行业标准化工作，包括国家标准物质的联合定值和验证，以及国家和行业标准的制修订和验证。2021年，公司参考实验室列入JCTLM（国际检验医学溯源联合委员会）参考测量服务实验室数据库，参考测量服务项目达到9项。

公司作为一家在生物化学、体外诊断试剂及医疗器械领域拥有核心竞争力的多元化企业，已成为中国诊断试剂领域不可分割的一部分，是各医院、科研院所、大学研发中心等机构忠诚可靠的合作伙伴。

三、核心竞争力分析

（一）科技创新和研发优势

公司重视科研技术，坚持科技创新。公司拥有完备的研发体系，聚焦于现有产品的升级以及新产品的研发工作。公司组建了具备较强专业性研发团队。2025年末，公司拥有研发人员59人，占公司总人数的13.79%，其中硕士及以上学历23人。公司以外部引进与内部培养相结合的方式，优化研发人员的专业结构。公司研发团队成员由来自国内外体外诊断行业、医疗器械公司以及医药公司的资深专家构成，指导各个课题组开展科研活动，负责临床生化、化学发光、免疫比浊等相关领域的课题研究与产品研发工作。

公司及子公司与国内外知名高校和科研院所展开合作，承担多项科研课题，搭建合作平台，深入了解临床需求，寻找潜在产品及新的增长点。子公司德赛系统在全面消化吸收德国德赛先进技术的基础上，实现本土化创新，结合国内市场需求，自主开发了反应体系浊度消除技术平台及蛋白质液体稳定配方、高效乳胶偶联技术平台及乳胶稳悬配方，基于该平台自主研发的诊断产品与国内外同类产品相比具有灵敏度高、抗干扰能力强、稳定性好等明显优势。子公司阿匹斯的核心技术人员在酶制剂、抗体及精细化学品等领域具备丰富的项目管理、研发以及生产经验，为客户提供及时的技术支持与售后服务，凭借自研技术和生产优势，提高公司对关键原料的把控能力。

（二）技术平台优势

公司秉持以自主创新为根本，把技术平台建设与持续的技术升级视作开发具备市场竞争力产品的核心保障。依据公司产品生态链的战略规划，公司研发中心已搭建多个核心开发与创新平台，包括生化及免疫诊断试剂开发技术平台、生化及免疫仪器开发技术平台、生物化学原料开发技术平台等。凭借这些平台，公司打造完善的生化试剂产品线，满足用户需求。在免疫检测领域，公司建立了拥有自主知识产权的化学发光检测体系及配套仪器、试剂开发平台，并通过持续更新迭代，不断提高诊断仪器与配套试剂的性能，可覆盖用户主要的化学发光检测项目需求。

公司与子公司德赛的研发中心开展协同创新，已构建起成熟且完善的研发体系，涵盖：高品质产品原料及特殊原料的制备与筛选平台、独有的高效纳米微球蛋白偶联技术平台、体外诊断产品研发平台、临床数据统计分析平台。公司矢志打

造具备高水平的创新型技术平台集群，为培育新质生产力给予高能级支撑，推进关键核心技术攻关，凭借科技创新驱动体外诊断产品的发展。

（三）完善的生产工艺与注册、质量管理体系

公司研发生产基地采用较高的行业标准，已建成规模大、设备先进、效率高的全自动诊断试剂生产流水线，北京生产基地被评定为 “2025年北京市先进级智能工厂”。公司拥有250,000升体外生化诊断试剂和2,500升体外免疫诊断试剂的生产能力，能够有效保障集采产品供货。公司依据《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（ISO 13485）、《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》（ISO 14971）、《质量管理体系要求》（ISO 9001）、中国《医疗器械生产质量管理规范》及欧盟体外诊断相关指令（IVDD/IVDR）等法规，建立公司质量管理体系，并保持持续有效的运营。协调子公司阿匹斯自研技术优势，提高对关键原料的把控能力，保障试剂质量。公司体外诊断试剂产品具有稳定性好、灵敏度高、有效期长等性能优势。健全的产品注册体系，能够有效满足新增产品注册需求。

（四）营销与服务网络优势

公司建立了覆盖全国的营销和技术服务网络，建立了全方位、全时段、全过程售后服务体系，并在此基础上不断完善。经过多年行业深耕发展，与全国多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，依托各方的销售渠道和产品资源更好地服务当地终端医疗机构。公司紧跟临床需求，优化检验流程、提高检测效率；配套灵活主动的客服体系，凭借高技术含量和品质卓越的试剂产品、全国性销售渠道网络和技术服务支撑体系，为医学实验室提供完善的整体解决方案，服务于国内各级医疗机构。

（五）产品品牌优势

公司以高质量的产品为基础，注重不断提升产品的质量和技术创新，经过多年在体外诊断行业的深耕细作，“利德曼”品牌的诊断产品已应用到多家国内知名医院，在生化诊断试剂领域树立了良好的品牌形象。公司化学发光免疫诊断系统贯彻以特色检测项目带动常规检测项目的推广策略。子公司德赛系统经销的“DiaSys（德赛诊断）”品牌生化诊断试剂，长期坚持以学术推广为导向的市场策略，持续强化产品在临床应用中的专业认可度和品牌认知度，在国内大中型医院检验机构中形成了较为良好的口碑与市场基础。子公司阿匹斯借助利德曼行业资源，持续打造在生物化学原料领域的品牌影响力。

四、主营业务分析

1、概述

（一）公司总体经营情况

公司按照2025年度经营目标，推进各项重点工作，积极应对试剂集中带量采购及行业竞争变化，抓住集采契机拓宽销售渠道，加大市场推广力度；优化内部运营管理流程，实施降本增效、强化信用管控等措施。受国内诊断试剂集采扩面、医保控费、套餐拆分等影响，公司试剂销量和毛利率同比有所下降。2025年，体外诊断试剂业务仍是公司营业收入的主要来源，体外诊断试剂业务实现收入24,011.39万元，同比下降19.22%，占营业收入比重的73.59%；诊断仪器（含配件及耗材）业务实现收入3,228.24万元，同比增长30.45%，占营业收入比重的9.89%；生物化学原料业务实现收入1,324.36万元，同比下降7.46%，占营业收入比重的4.06%；其他业务（主要为房屋租赁业务和技术咨询）实现收入4,066.66万元，同比增长

19.94%，占营业收入比重的12.46%。

本期营业成本16,282.76万元，较上年同期下降8.16%；销售费用为7,864.71万元，同比下降15.10%；管理费用为7,532.85万元，同比下降10.65%；研发费用为2,412.03万元，同比下降26.81%。

本期经营活动产生的现金流量净额同比减少3,324.26万元，同比下降53.27%；本期投资活动产生的现金流量净额同比减少3,687.35万元，下降94.29%；本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加758.92万元，同比上涨46.08%。

2025年末，公司总资产为177,619.59万元，比年初下降2.54%；归属于上市公司所有者权益合计为163,911.75万元，比年

初下降1.38%

（二）报告期内公司重点工作回顾

1. 市场营销：聚焦标杆建设，深化临床价值转化

公司坚持“学术引领销售”的营销理念，持续优化销售计划管理体系，强化销售与技术团队协同，全面提升终端用户服务能力。围绕“生免一体化”产品战略，深入推进以临床需求为导向的精准营销，结合心血管、血脂、肾功等重点领域，深度挖掘并发症新组合应用场景。公司依托核心产品ST2，积极拓展肿瘤心脏病、急性冠脉综合征、心肾综合征等新兴方向，带动肿标、炎症等检测项目的协同发展。子公司德赛系统持续加强免疫九项等特色项目的临床推广，通过地区检验学术会、医院内学术宣讲等多种形式，提升临床医生对检测指标的关注与应用能力。在集采常态化背景下，公司优化报价策略，统筹推进利德曼与德赛双品牌市场运作，积极参与肝功、心肌、肾功、京津冀3+N及糖代谢等集采项目，巩固市场份额。同时，持续完善销售与技术支持体系建设，推动营销渠道下沉与标杆医院建设，实现销售业务的有效转化与增长。

海外市场稳步拓展，持续推进国际化布局，客户基础不断夯实，面对复杂的跨国监管环境，团队主动开展境外政策研读与合规研判，与海外团队高效合作，快速推进关键注册证更新工作，有效保障了海外业务合规运营与持续开展，为后续国际化业务快速增长奠定了坚实基础。

2. 品牌建设：深化多品牌融合，提升影响力

公司打造多品牌融合，塑造专业化品牌形象。公司积极参加第二十二届CACLP、中国医师协会检验医师年会、北京医学会检验医学学术会议、京沪检验医学论坛、天津心脏标志物精准检测研讨会等全国及区域重点学术会议，在多地举办多场产品推广招商会，全面展示公司在生化、免疫等领域的产品优势。通过学术会议、专题研讨、招商推广等多种形式，公司有效推动“利德曼”、“德赛DiaSys”、“阿匹斯”多品牌融合战略落地，同时运用新媒体工具加强专业学术推广，深化品牌在终端市场的认知度与影响力。

3. 产品研发：强化自主创新，夯实核心竞争力

公司发挥研发与技术优势，聚焦体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料三大领域协同发展。免疫诊断试剂方面，化学发光试剂多项产品完成设计开发与转产，1项产品实现提质降本；生化诊断试剂方面，上市新产品5项，多项产品完成设计开发与转产，1项产品性能优于主流竞品。诊断仪器方面，优化CI2000S、CI1200、CI1200 P等量产机型功能，CI2000 P级联系统按计划完成工程样机验证。生物化学原料领域，在研项目8项，其中2项通过小试评审，1项通过中试评审，2项顺利结题，CHO细胞抗体平台项目转入正式生产与应用阶段。研发配套方面，生物安全二级防护（P2）实验室完成改造验收并投入使用，为研发创新提供有力支撑。产学研合作成效显著，公司与华山医院、同仁医院、新华医院、中山医院等合作项目取得积极进展，申请发明专利2项，建立疾病风险评估模型1项，完成产品开发并推进专利转化。子公司德赛系统有2个临床生化和免疫比浊产品项目处于开发与注册阶段，4个创新研究课题项目稳步推进。

公司新取得1项发明专利，2项实用新型专利。截至报告期末，公司及子公司共拥有专利97项，其中发明专利76项，实用新型专利19项，外观设计专利2项。知识产权体系不断完善，为核心业务发展提供保障。

4. 生产质量：智能制造赋能，质量体系稳健运行

报告期内，公司推进智能工厂建设与制造能力提升，强化内部协同，优化工艺流程，保障产能稳定与集采供货。2025年，参考实验室顺利通过CNAS检测能力认可，获认可检测项目达30个，标志着技术能力迈上新台阶。全年参加IFCC-RELA国际参考实验室质量评估计划20项、国家卫健委临检中心参考测量能力验证计划9项，全部顺利通过。

在标准建设方面，公司参与完成国家标准《小牛肠碱性磷酸酶活性检测方法》、团体标准《心肌肌钙蛋白实验室检测质量管理指南》、行业标准《皮质醇测定试剂盒》的起草与验证工作；参与欧盟联合研究中心及中国食品药品检定研究院多项国际、国家标准物质协作定值，行业影响力持续提升。

5.资本运作：筹划重大资产重组，快速切入新领域

生物医药行业并购整合频发的趋势，为公司突破发展瓶颈提供了关键契机。为加速整体战略目标落地，公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，开展符合商业逻辑的并购，启动筹划重大资产收购，借助并购快速切入新的生物医药行业细分领域，增强公司竞争力。

6. 公司治理：规范运作，健全风控合规体系

公司严格依据最新法律、法规及监管要求，全面修订《公司章程》及其附件，优化公司治理结构。在重大决策方面，独立董事和审计委员会能够充分发挥出监督作用，保障治理运行效率与监督实效。董事会专门委员会发挥各自专业优势，为董事会科学决策提供有力支撑。公司以合规建设为基础、以提升价值为核心，构建权责清晰、制衡有效、运行规范的法人治理机制，充分发挥各个治理主体在重大决策、风险防控、规范运作等方面的作用，切实保障公司及全体股东利益。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

本公司母公司及下属子公司阿匹斯、德赛系统涉及生产制造业务，其成本分类为材料成本、人工成本及制造费用；销售型子公司的成本为外购商品成本。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用

报告期内，公司因研发管线调整及实施降本增效，裁撤分子诊断研发团队5人，生免试剂、诊断仪器管线研发人员各减少4人，研发人员整体同比减少14人（其中13人为本科以上学历）。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“医疗器械业务”的披露要求医疗器械产品相关情况?适用 □不适用

1.报告期末，公司已取得395项国内医疗器械产品注册证（其中103项注册证的注册人为德国德赛，德赛系统为代理人）；取得境外注册备案共160项，均为欧盟注册备案；并将71项产品（为化学发光诊断试剂和化学发光诊断仪器CI1200、CI2000 S）在EUDAMED数据库中进行了产品信息注册。报告期内，国内医疗器械注册证失效1项，失效原因：

停产产品，注册证过期失效；注册人为德国德赛的注册证失效2项，失效原因：到期未延续，注册证失效。销售收入前十大的自有产品均为以往年度取得医疗器械注册证的产品，未出现注册证失效情形。上年同期，公司共有398项医疗器械注册证（其中105项注册证的注册人为德国德赛，子公司德赛系统为代理人）。

2.报告期末，公司无处于注册申请中的新产品医疗器械注册证。

3.报告期内公司涉及变更注册的产品共计197项，具体如下：

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）本期经营活动产生的现金流量净额同比减少3,324.26万元，下降53.27%，主要由于本期营业收入同比减少，经营活动收到的现金减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。

（2）本期投资活动产生的现金流量净额同比减少3,687.36万元，下降94.29%，主要由于本期公司购买银行理财产品，购买交易性金融资产金额大于当期收回金额，导致投资活动产生的现金流量净额较上年减少。

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加758.91万元，上涨46.08%，主要由于本期公司因现金分红导致的资金净流出较上年同期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1.阿匹斯为公司之全资子公司，本期实现营业收入1,434.39万元、净利润11.52万元。

2.德赛系统为公司之全资子公司，本期实现营业收入8,649.67万元、净利润1,985.74万元。

3.公司通过上海国拓间接持有厦门国拓51%的股权，厦门国拓本期实现营业收入4,168.56万元、净利润-27.80万元。

4.广州利德曼为公司之全资子公司，本期实现营业收入2,076.24万元，净利润-1,176.71万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展趋势

体外诊断行业是多学科综合应用，技术密度高的朝阳行业，其核心价值在于准确、快速、高效、低成本地获取样本临床检测指标。目前全球体外诊断产业已经进入稳定增长期，涌现出包括Roche（罗氏）、Danaher（丹纳赫）、Abbott（雅培）、Siemens（西门子）等一批著名跨国企业集团，这些集团依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据大部分市场份额，跨国企业集团以其强大的财力为后盾，加快全球并购，拓展新业务，进一步扩大体外诊断市场份额，使产业集中度进一步提高。随着我国人均医疗支出水平、医疗保障水平以及医疗技术的提高，我国体外诊断行业进入快速健康发展阶段。

国内体外诊断市场处于技术发展期，从国内视角看行业细分领域，免疫、生化、分子、POCT是体外诊断重要的细分赛道。目前国产厂商占据了生化市场的主要份额；集中带量采购和医保控费下，国产品牌免疫化学发光市场份额逐步提升，仍有较大的发展空间。各级终端医疗机构对体外诊断产品的需求呈现多样化，高端医院要求高通量、高效率、高灵敏度的

检测产品，基层医院需要速度适中、价格合适、性能稳定的产品。国内诊断产品呈现出流水线与即时检验两级发展的趋势。

为鼓励我国医疗器械行业，国家先后出台了一系列行业发展政策，鼓励加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品。提升产业竞争力，推进体外诊断产品的自动化、智能化进程。高通量、便携化、智能化、AI技术、精准医疗以及结果互认、医共体整体解决方案是诊断行业产品和技术的发展方向。集中带量采购、医保控费等行业政策深刻影响国内医疗行业发展，医院的检验科正从“利润中心”向“成本中心”转变，需要通过自动化、智能化设备提升检测效率，降低人工成本，减少检测误差。体外诊断行业利用AI技术优化诊断准确性与速度，通过数字化手段提高检测效率和数据管理能力，促使厂商不断对技术升级，创新丰富产品形态，转型综合解决方案提供商。随着部分企业走向海外拓展市场，体外诊断行业将迎来新的发展格局。

（二）公司发展战略

公司以“深耕专业诊断，提供信赖服务，以生命科学改善人类生活”为愿景，以“技术创新驱动诊断业务发展，打造高质量、全产业链布局的专业化诊断公司，持续为客户提供高性价比的产品与服务”为使命，致力于将公司打造成为“全面布局、技术驱动、营销领先”的优秀的体外诊断企业。公司夯实生化诊断与化学发光业务的主营业务，积极应对集中带量采购带来的行业格局变化。公司以自主研发和技术创新为核心，持续打造体外诊断产品的自主研发创新能力；不断完善在体外诊断产业链布局，持续对核心原料研发自产，保证产品品质；借助在生化诊断试剂领域的行业领先优势，推动化学发光诊断等新产品的市场占有率；以临床检测需求为导向，通过合作与投资并购，布局新领域。

（三）2026年经营计划

面对行业政策变革、市场竞争加剧与技术快速迭代的新形势，公司坚持创新驱动、品牌协同、产业与资本双轮驱动的总体思路，围绕产品创新、营销升级、研发突破、提质增效、资本运作、海外拓展、治理提升及人才建设八大方向统筹发力，持续巩固核心竞争优势，完善产业布局与运营体系，全面提升综合实力与可持续发展能力，力争实现经营业绩企稳回升，推动公司转型发展。2026年经营计划如下：

1. 深化国产化替代与产品创新推广，夯实核心产品优势

公司将严格遵循整体部署，深入推进国产化项目替代工作，加大新产品推广力度；基于精准的市场洞察与产品认知，差异化布局IVD特色细分领域，深度挖掘产品临床新价值，精准匹配终端客户需求，持续夯实现有生化试剂的领先地位。其中，德赛系统将重点加强炎症及免疫九项项目推广，严格落实肝功、心肌、肾功、京津冀3+N及糖代谢集采项目中标产品的供货保障工作，同时积极探寻集采项目中利德曼中标产品的替换机会；利德曼将通过市场推广、仪器装机及标杆医院建设，带动试剂量稳步增长，抓住国产替代机遇，整合生化和化学发光产品的渠道与终端资源，围绕检验需求提升产品自动化、智能化水平，为实验室提供全方位整体解决方案。

2. 强化双品牌建设与学术引领，优化营销体系与渠道布局

公司将深度推进德赛、利德曼双品牌协同推广，坚持“以市场为导向、学术带动销售”的模式，重点开展特色项目的学术支持与推广工作，依托数字化学术推广等现代手段，发挥现有客户的学术代言作用，培育更多行业意见领袖与忠实客户，通过临床学术建设扩大品牌影响力，切实提高营销投入产出比。此外，德赛系统将根据客户需求，积极寻找合适的战略合作伙伴，推出“仪器+试剂”组合业务模式，进一步丰富业务形态，增强市场竞争力。整合现有客户资源与渠道优势，因地制宜制定差异化营销策略，着力提高对终端用户的服务支撑能力，提升用户对产品解决方案及服务的满意度。稳妥布局海外市场，夯实业务发展基础。

3. 构建多层次研发管线，强化创新转化与成本管控

公司充分整合研发与生产资源，发挥现有资源优势，优化供应链体系，提高原料国产化率与自产化率，降低供应链成本；通过提质增效，提升实验室建设与能力。公司秉持研发创新理念，持续提升研发人员的产品开发能力，对研发体系进行优化升级，改善产品质量，达成产品的迭代更新；推进现有产品的技术革新与工艺改良，构建多层次的研发管线，储备丰富的项目资源。公司研发中心以提升创新转化效率为目标，整合研发资源，强化创新产品与核心技术的研发工作，同时，

实现成本的有效管控与产品的优化升级。

4. 聚焦战略投资，加快构建“IVD+X”赛道的产业生态

投资并购是公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点、提升核心竞争力的重要措施之一。推进战略投资，拓展新兴领域，寻求新业务增长点。以投资赋能公司主业发展，实现产业布局迈上新台阶。以“体外诊断+X”构建核心主业架构，巩固并提升诊断业务竞争力，向高成长性的领域延伸拓展，形成主业突出、多元协同、梯次发展的产业生态。通过系统性战略转型，全面提升公司可持续经营能力、抗风险能力与综合盈利能力，打开公司成长空间。

5. 稳步推进投资并购业务协同与整合

公司加强对子公司的投后管理，制定兼顾国资监管要求与充分发挥市场化主体作用的业务协同与整合方案，搭建整合治理体系。公司建立高效沟通协调机制，联动子公司间合作，挖掘新的业务增长点，实现互利共赢。

6. 提升公司治理和管理水平，提升公司长期投资价值

完善公司治理，加强经营管理规范，强化内控体系建设，提升运营质量，为公司长期稳健发展筑牢根基。内部加强全员合规意识，落实内部审计，压实监督责任。公司计划通过“变革、机制、激励”三维手段实现成本优化与效能提升，加强人力资源开发利用，以企业文化建设为抓手推动构建知识型、技能型、创新型组织。公司持续做好投资者沟通交流，维护股东权益，提高公司长期投资价值。

（四）可能面对的风险

1.行业政策风险

随着国家医药卫生体制改革的深入，我国医药卫生市场的发展面临着新的变化，行政监管部门推出了一系列的改革措施，包括“医保控费”、“集中带量采购”、“DRG/DIP支付方式”、“分级诊疗”、“阳光采购”、“技耗分离”、“检查检验结果互认”、“套餐解绑”、“医疗服务价格改革”等。在促进国内医疗器械创新和产业高质量发展的同时，也加速推进监管体系和监管能力现代化。医保支付方式改革，促使医疗机构更加关注成本与效率； “检查检验结果互认”、“套餐解绑”等政策优化医疗检验资源、降低医疗机构的检验成本，避免不必要的重复检验，对体外诊断试剂用量产生较大影响。诊断试剂集中带量采购扩面，厂商利润空间受到进一步压缩。

2.市场竞争加剧的风险

体外诊断行业市场竞争日益激烈，行业整合推动深层次变革。集采降价促使国内企业优化供应链，加速技术和产品的创新与升级，以抵消集采带来的业绩压力，获取新的增长驱动力。不同体外诊断厂商或上下游企业之间借助自身资金、技术、产品、渠道等资源形成优势互补、谋求协同发展。诊断产品的同质化趋势，厂家面临成本控制和效益提升的双重挑战。公司现有营业收入仍主要来源于生化和免疫试剂产品，市场竞争不断加剧，产品价格下调、毛利率降低，对公司盈利能力造成不利影响。

3.技术创新与产品研发风险

体外诊断行业搭载新方法与新技术的产品不断涌现。企业必须密切关注终端需求以及技术革新趋势，升级研发平台、掌握核心技术，提供满足市场需求的诊断解决方案。技术创新以及多学科集成的仪器研发，无论采用自主研发方式还是技术引进方式，均具备高投入、长周期、对能力要求高的特性，同时还伴随着技术路线出现偏差、进程滞后或者最终研发或注册取证失败的风险，导致前期投入难以收回成本。此外，公司需要满足医疗机构用户对于检测项目更新、成本降低以及效率提升的需求。倘若产品性能或者成本未能达到市场需求，无法实现预期销量，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4.知识产权保护和核心技术保密风险

公司在产品开发与布局过程中涉及新型生物标志物、技术以及方法。公司需要在开发过程中规避专利侵权风险，开展知识产权布局，尽早提交新技术专利申请，为新产品与新技术构建专利保护屏障。公司所拥有的各类体外诊断试剂配方及制备技术，是构成核心竞争力的关键要素，属于高度机密的核心技术。鉴于体外诊断试剂的特殊性，公司部分核心技术已经申请专利，其余部分则以商业秘密的形式进行保护。国内体外诊断行业竞争激烈，加速研发技术人才的流动，增加公司

技术人员流失以及核心技术外泄的风险。为了有效管控风险，公司实施多项核心信息保护措施，包括与核心技术人员签署《保密协议》《竞业限制协议》，明确规定其保密义务，以最大程度减少核心技术外泄所带来的直接或间接损失。

5.资产减值的风险

公司现有采用的是“以经销与直销相结合，经销为主” 的销售模式，公司下游客户主要以经销商和医院为主，受终端医院结算周期和经销商资金压力，公司部分应收账款可能无法收回。因公司产品有效期限制，如无法及时销售，将导致存货减值。公司不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理和应收账款催收力度，控制应收账款风险；在生产经营过程中，结合业务情况，合理制定生产和采购计划，加强存货管理。公司因并购在合并资产负债表中形成商誉，若国家政策调整、行业竞争格局变化或标的公司自身经营原因导致无法保持业绩稳定增长，则可能出现商誉减值的风险。

6.管理及运营的风险

随着行业竞争的加剧，公司内部实施组织优化、降本增效等一系列举措，对公司的经营决策、风险管理等提出了新的要求。公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控等方面，如果无法与公司的发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响。同时，人才是公司保持核心竞争力和未来发展的关键因素，公司核心管理人员或重要岗位人才流失将对公司生产经营带来不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等要求，对标监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及时修订，明确并规范股东会、董事会、经理层等不同主体在法人治理中的权责，公司治理制度体系得到进一步完善。

1. 关于股东与股东会

股东会是公司最高权力机构，报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东会进行见证并出具法律意见书。公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内，公司股东会均由公司董事会召集召开，会议召开程序规范、有效，不存在违反《上市公司股东会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东会的情形，也无因监事会/审计委员会提议召开股东会的情形。

2. 关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人行为规范，能够依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会和内部机构能够独立运作，具有独立的经营能力。公司不存在为实际控制人和控股股东及其关联企业提供担保的情形，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3. 关于董事和董事会

董事会是公司的常设决策机构，下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会对股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决定，必要时，提交股东会审议。全体董事勤勉尽责、诚信自律，能够对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。报告期内，公司共计召开6次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合《公司章程》《董事会议事规则》等规定。全体董事积极参加证券监管机构、深圳证券交易所等组织的培训，及时学习有关法律法规，切实提高董事履职能力。

4. 关于绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的薪酬和工作绩效挂钩，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责高级管理人员薪酬标准制订及考核方案，对高级管理人员的薪酬标准和年度绩效提出建议。公司结合业务发展现状，持续完善高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律、法规的相关规定。

5. 关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露制度》《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，做好舆情管理。报告期内，公司指定《证券时报》《上海证券报》为信息披露报纸，以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司落实《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息知情人登记和披露工作，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保投资者获取信息的公平性。

6. 关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司持续、稳定、健康地发展。公司在追求经济效益的同时，忠实履行企业社会责任，关注环境保护，

积极参与社会公益事业。

7. 内部控制制度的建立和健全情况

公司审计部根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及财政部、证监会等所规定的上市公司内部控制要求，结合公司业务流程及内控体系，检查和监督重点管控环节，《内部审计制度》得到有效执行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。

（二）人员方面：本公司的高级管理人员（含总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等人员）均未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员也未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；本公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

（四）机构方面：本公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（五）业务方面：本公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，本公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

?是 □否2025年9月24日，郑允新因工作变动原因辞去公司董事职务；2025年11月21日，因公司完成监事会改革，监事会成员林冠宇、欧阳钰清、吴亚宁在第六届监事会中担任的职务自公司股东大会审议通过修订后的《公司章程》后自然免除。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事近5年主要工作经历及目前在公司的主要职责

（1）尧子女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科和硕士毕业于中山大学财务与投资管理专业。历任云南省城市建设投资集团有限公司资金主管、云南融智资本管理有限公司、上海鑫城商业保理有限公司、彩云国际投资有限公司（香港）财务总监、北控城投控股集团有限公司投融资发展部总经理等职务，现任广州高新区科技控股集团有限公司总经理，兼任广州凯得科技产业园有限公司董事、乐金显示光电科技（中国）有限公司副董事长、广州诺诚健华医药科技有限公司董事等职务。

（2）廖子华先生，1991年10月生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师非执业会员、准保荐代表人。曾任光大证券股份有限公司投资银行部项目经理，2019年12月入职广州凯得投资控股有限公司，历任投资经理、投资总监、总经理助理等职务，2023年7月至今任广州凯得投资控股有限公司副总经理。目前兼任广州开发区控股集团有限公司投资与资本运营部副总经理、广州凯得南方工业创新私募基金管理有限公司董事长、南方科创（北京）私募基金管理有限公司董事、广州凯阳新能源私募基金管理有限公司董事、泰胜风能集团股份有限公司董事、众诚汽车保险股份有限公司董事等职务。

（3）李相国先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于北京大学光华管理学院市场营销专业。历任韩国未来资产证券株式会社北京代表处分析师、中信证券股份有限公司投资银行部副总裁、华兴证券有限公司投资银行部董事、摩根大通证券（中国）有限公司投资银行部执行董事、科兴控股（香港）有限公司战略投资部副总监、医智诺集团公司副总裁等职务，现任广州高新区科技控股集团有限公司总经理助理，兼任广州粤开投资有限公司董事、总经理，广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司董事等职务。

（4）黄岩谊先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年本科毕业于北京大学化学专业，2002年博士毕业于北京大学无机化学专业；先后在美国加州理工学院应用物理系、斯坦福大学生物工程系从事博士后研究工作；2006年回到北京大学任教。现任北京大学化学学院教授，北京大学生物医学前沿创新中心研究员，北大-清华生命科学联合中心研究员；兼任深圳湾实验室资深研究员、科研部部长。长年从事核酸分析、测序技术、单细胞分析和微流控器件等多个领域的研究；曾担任国家科技部863计划“新一代测序仪及配套试剂”重大专项首席专家；是国家自然科学基金委国家杰出青年科学基金获得者；曾获得国家自然科学二等奖、教育部全国优秀博士学位论文等；2014年入选英国皇家化学会会士。2021年11月起，担任本公司董事。

（5）张志谦先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年6月毕业于原北京医科大学医学遗传学专业，

获硕士研究生学历、学位。自1992年7月在北京医科大学临床肿瘤学院（现北京大学临床肿瘤学院、北京大学肿瘤医院、北京肿瘤医院）暨北京市肿瘤防治研究所任职，历任实习研究员、助理研究员、副研究员、研究员、副教授、教授、科室副主任、主任。期间曾赴纽约州立大学布法罗分校、美国宾夕法尼亚大学、梅奥诊所进行访问或博士后研究。1994年6月获北京医科大学肿瘤学博士学位（在职）。2016年6月-2021年5月兼任重庆医科大学检验医学院教授。2024年4月起任郑州大学第一附属医院学术副院长。2025年11月17日开始，任华兰生物工程股份有限公司的独立董事。2021年11月起，担任本公司独立董事。

（6）安娜女士，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，律师。2001年1月至2021年4月就职于广东南国德赛律师事务所，历任律师、合伙人、高级合伙人、管委会副主任。2021年5月至今就职于北京金诚同达（广州）律师事务所，担任高级合伙人、执行委员会委员。2021年11月起，担任本公司独立董事。

（7）杨格先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于兰州交通大学国际经济与贸易专业，管理学学士，中国注册会计师。2010年2月至2013年2月于广东中职信会计师事务所任职副所长；2013年3月至2014年11月于大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所任职副所长；2014年12月至2023年8月于众华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所任职所长；2023年9月至2025年12月于广东中珩诚管理咨询合伙企业(普通合伙)任职所长，2025年12月至今于振兴（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）任职所长。现担任超讯通信股份有限公司及广东微电新能源股份有限公司独立董事，南粤控股有限公司（港股上市公司01058.HK）独立非执行董事；同时担任中天嘉诚（江苏）工程咨询有限公司广东分公司法定代表人，广州中鑫扬企业管理咨询有限公司监事。2024年11月29日起，担任本公司独立董事。

2、现任高级管理人员近5年主要工作经历及目前在公司的主要职责

（1）丁耀良先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于上海大学，获学士学位。1997年8月至2000年2月，就职于上海市临床检验中心，参与上海市临床检验质量控制工作。2000年3月至2015年12月，就职于德赛诊断系统（上海）有限公司，历任技术部经理、市场部经理、仪器部总监、技术部总监。2016年1月至9月，担任本公司技术总经理，2017年5月至2019年1月，担任本公司董事；2016年9月至今，任本公司副总裁。

（2）张丽华女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京乐语世纪科技集团有限公司资本市场部经理、投资者关系经理、总监以及集团子公司副总经理，荣联科技集团股份有限公司投资总监；2015年5月加入本公司，担任董事长助理职务；2016年11月起，担任本公司董事会秘书；2019年3月至今，担任本公司副总裁、董事会秘书。

（3）欧阳旭先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学硕士研究生学历，注册会计师。曾历任东莞利士包装有限公司财务主管、大信会计师事务所审计部项目经理。欧阳旭先生于2019年6月加入本公司，担任财务部副总经理；2021年4月起，担任本公司财务负责人。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：

公司董事报酬由股东会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。公司第六届董事会的董事薪酬依据于2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会董事成员津贴的议案》确定和支付，公司外部非独立董事按照委派单位有关规定或要求不得领取的，不在公司领取报酬。高级管理人员报酬根据公司第五届董事会第十次会议决议相关决议以及第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与绩效考核方案》《高级管理人员2025年薪酬方案》执行。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理情况、财务状况、发生的重大事项等，为公司发展战略和经营发展建言献策；对提交董事会审议的各项议案仔细审阅、深入讨论，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司颁布新的《集团薪酬管理制度》《集团绩效管理制度》政策，以“兴业引才聚，绩优创薪高”为薪酬设计思想，薪酬政策重点激励为企业创造价值、创造业绩的员工。在对各岗位在公司发展的相对价值进行判断的基础上，为适应公司发展需要，通过对公司不同岗位及人群进行有针对性的薪酬体系设计、规范薪酬等级标准、建立薪酬与绩效的关联关系等措施来建立吸引人才、留住人才的良好机制，进而激发员工的主动性、积极性，从而规范员工工资的确定及调整办法等有关事项。为鼓励员工专精所长，依据岗位性质和工作特点，公司薪酬体系由年薪制、提成工资制、项目奖金制、协议工资制、岗位绩效工资制构成。年薪制适用范围为公司高管，提成工资制适用于销售类人员，项目奖金制适用于研发类人员，协议

工资制适用于市场稀缺的关键岗位人才或公司重点吸引和留用的高级人才，岗位绩效工资制适用于除年薪制、提成工资制、项目奖金制、协议工资制人员外的所有员工。薪酬制定的依据是岗位价值、员工的能力素质（包含学历、工作经验、工作能力）和业绩贡献，具体数额主要参考内部绩效考核及外部人才市场价格确定，并结合公司发展阶段的实际情况，以确保公司薪酬的竞争性和吸引力。在遵循公平性、激励性、竞争性和经济性的基本原则下，结合人员编制、上一年度公司的薪酬水平、公司经营效益等因素综合制定。

3、培训计划

2025年度，公司持续深化各领域、各专业员工培训工作，以提升员工综合素质为核心，紧扣年度经营规划及员工职业技能提升需求，持续推行“管理+专业”双通道培训模式，针对性匹配员工发展需求，充分挖掘员工潜力，为公司培育复合型人才，助力战略目标落地。公司按照年度培训计划推进各项工作，全年累计组织培训54次，培训内容聚焦员工卫生与微生物学基础、不良事件处置、生产操作规范、安全生产标准化、消防安全、危险化学品管理及各核心部门岗位职责与流程等关键领域；培训采用理论讲解、实操演练、互动问答相结合的方式开展，同步做好每次培训考核记录，强化培训效果跟踪评估，参训员工考核合格率达100%。公司组建内部项目讲师团队，选拔内部经验丰富的管理人员及骨干员工担任讲师。培训内容与实际工作深度衔接，提升员工职业技能与管理水平，为公司经营管理达成目标提供人才支撑和储备。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

（一）利润分配政策：

1.股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在公司董事会制定利润分配方案前，应通过多种途径公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。股东会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

2.利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

3.公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。公司股东会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

5.公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的20%。回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

（二）报告期内公司利润分配情况：

公司2024年度利润分配方案：不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》《证券法》《会计法》以及《企业内部控制基本规范》等有关规定及其他相关的法律法规，考虑了内控环境、风险评估、主要控制活动、信息系统与沟通和内控监督五个方面的要素，逐步制定并完善内部控制制度，保障经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括：北京利德曼生化股份有限公司、北京阿匹斯生物科技有限公司、北京赛德华医疗器械有限公司、德赛诊断系统（上海）有限公司、德赛诊断产品（上海）有限公司、厦门利德曼医疗器械有限公司、上海上拓实业有限公司、湖南利德曼医疗器械有限公司、国拓（厦门）冷链物流有限公司、安徽省德先医疗器械有限责任公司、河南德领生物科技有限公司、广州利德曼医疗科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、内部组织架构、人力资源、研发活动、采购业务、对外投资、对外担保、资金活动、资产管理、全面预算、财务报告、风险评估与控制、信息与沟通、内部监督等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了评估，2025年度未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制制度的执行力，使之不断适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

参见公司《2021年年度报告》。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十八、社会责任情况

（一）履行社会责任情况

公司高度重视践行社会责任，坚持把社会责任理念纳入公司治理、融入发展战略，坚持将履行社会责任落实到日常经营管理的每个环节。报告期内，公司履行企业社会责任主要体现在以下方面：

1. 规范治理方面

公司已经建立完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，权责明确，相互制衡。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《北京利德曼生化股份有限公司章程》等规定的要求，规范股东会召集、召开及表决等程序，平等对待所有投资者使其充分行使自己的权利，切实保证中小股东的权益。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会对股东会负责，严格按照相关规定召集召开董事会。董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，为董事会的决策提供科学和专业的参考意见，为公司的规范运作提供强有力的制度保障，有效地增强了董事会决策的公正性和科学性。审计委员会由3名委员组成，其中独立董事2名，非独立董事1名，作为监督机构，审计委员会对董事会负责，对公司经营活动、高级管理人员的履职情况进行检查监督，有效地保障公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。

2. 党建工作方面

报告期内，公司党支部持续深化党组织建设，深入宣传并落实党的理论和路线方针政策，切实抓实党员教育管理常态化建设，提升党支部的凝聚力与战斗力。党支部在深化党员教育的同时，注重强化党员廉洁自律理念，深化作风纪律建设，确保党员在思想、组织、作风上持续提升，始终筑牢党风廉政建设防线。

在党支部的引领下，公司始终将党的建设贯穿发展全过程，紧密结合企业经营实际，创新党建工作载体与形式，强化党组织的战斗堡垒作用。通过充分发挥党组织的引领带动作用，为公司发展提供坚实的思想政治保障。

3. 投资者关系管理方面

公司严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关法律法规，在履行信息披露义务的同时，切实保护投资者合法权益。公司高度重视投资者关系管理工作，将此项工作作为长期持续的工作来开展，致力于运用多样化的渠道搭建与投资者之间的沟通桥梁，合规有效地传递公司经营发展状况，积极维护公司与投资者良好关系。公司充分利用现代信息技术手段，通过互动易、投资者热线、公司邮箱等渠道，认真回复投资者的咨询和建议；通过股东会和业绩说明会，与公司股东、投资者进行沟通交流。公司积极配合开展“5?15全国投资者保护宣传日”

活动，做好投资者合法权益保护的宣传工作。

4. 安全生产与职业健康方面

法律法规：公司通过政府平台及各项法规规范，定期对公司安全生产法律法规清单进行更新，依据新规范要求落实现场，通过培训方式传达公司每位员工，并进行学习考核，通过学习“危化企业安全标准化规范”，并通过安全例会进行落实到各部门；对全员进行法规学习考核。隐患排查：有效落实法规要求，提升现场安全环境。通过政府排查系统“企安安”，在线隐患排查上报工作。最大限度地进行隐患排查，现场统一协调管理，落实企业主体责任。每年11月消防日组织全员参加消防疏散演练，组织公司微型消防站对室外消防栓进行试水，组织人员使用灭火器灭火。培训教育：公司定期召开安全例会，传达政府文件及相关的事故案例。通过“六月安全月活动”，落实“人人讲安全，个个会应急-查找身边安全隐患”主题，开展园区隐患排查，提升应急响应能力，同时提高安全知识学习。政府培训：危险化学品线上培训取证通过率100%；职业健康接触劳动者培训取证通过率100%，开展年度职业健康现状评价，对现场危害因素进行监测，确保现场环境合规。

5. 保障产品质量和客户利益方面

公司按照新版《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等相关规定，执行日常生产运营活动。公司依据GB/T 42061-2022 idt ISO 13485:2016《医疗器械 质量管理体系 用于法规的要求》、GB/T 42062-2022 /ISO 14971:2019 《医疗器械 风险管理对医疗器械的应用》、GB/T 19001-2016 idt ISO9001:2015《质量管理体系要求》《医疗器械生产质量管理规范》及其附录《医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则》《体外诊断试剂现场检查指导原则》和IVDD 98/79 EC《体外诊断试剂的欧盟指令》、IVDR(EU) 2017/746等法规建立的质量管理体系，保持有效运行并持续改进。公司质量体系紧跟法规政策变化和公司发展战略，持续提升质量管控水平，有效保障产品质量和客户利益。子公司德赛系统高度重视产品质量，结合产品特性与法规要求，建立和维护质量管理体系，有效保障其产品在符合《医疗器械生产质量管理规范》和《医疗器械经营质量管理规范》法规的情况下进行生产和经营。

6. 维护员工合法权益方面

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，广泛征求公司员工意见和建议，管理层和员工依法依规履行程序，民主协商共同决策。通过搭建企业与员工之间沟通交流平台，维护职工合法权益与合理诉求，切实保障员工民主权利和经济利益，实现公司与员工共建共享。

（二）履行精准扶贫社会责任情况

公司深入贯彻落实国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫工作，积极承担社会责任。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺与利德曼、德赛系统、德赛产品之间就德赛系统及德赛产品业绩目标不存在任何形式的对赌协议、保底收益或类似安排，未来也不会作出类似安排。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明2014年9月3日，公司与北京宏阳万通投资管理有限公司（简称“宏阳万通”）签署了《房屋租赁合同》，将公司位于北京市北京经济技术开发区宏达南路5号的一期、二期两栋自有房产整体出租给宏阳万通，租用建筑面积为15,025.82平方米（以房屋产权证记载为准），租赁期限为5年，自2014年9月1日起至2019年8月31日止。《房屋租赁合同》的具体内容详见公司于2014年9月4日披露的《关于签订一期、二期自建房产租赁合同的公告》（公告编号：2014-062）。根据租赁合同的约定，2019年租赁期限届满时因宏阳万通未书面提出不续租申请，租赁期限自动顺延五年。2023年根据公司与宏阳万通签署的《房屋租赁合同之补充协议二》，约定宏阳万通按时偿还欠付租金，公司给予宏阳万通租金减免，内容详见《关于签署房屋租赁合同补充协议的公告》（公告编号：2023-039）。报告期内，宏阳万通实际承租上述公司房产，但欠付公司部分租金。

2019年6月6日，公司与比业电子（北京）有限公司签订了《关于利德曼厂区三层（部分）物业的租赁合同》，租赁面积为4,620平方米；2019年7月1日，公司与阿波罗（北京）消防产品有限公司签订了《关于利德曼厂区三层（部分）物业的租赁合同》，租赁面积为2,520平方米。内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于公司签订房屋租赁合同的公告》（公告编号：2019-055）、于2019年7月2日披露的《关于公司签订房屋租赁合同的公告》（公告编号：

2019-064）。2024年5月31日，公司与比业电子（北京）有限公司签订了《房屋租赁合同之补充协议》，续租5年并扩租部分物业，内容详见公司于2024年6月3日披露的《关于公司签订房屋租赁合同补充协议的公告》（公告编号：

2024-039）。2024年6月28日，公司与阿波罗（北京）消防产品有限公司签订了《房屋租赁合同之补充协议》，续租5

年，内容详见公司于2024年7月1日披露的《关于公司签订房屋租赁合同补充协议的公告》（公告编号：2024-044）。报告期内，该项租赁合同正常履行中。

2020年11月16日，广州利德曼与开发区控股签订《房屋租赁合同》，租赁开发区控股位于广州市黄埔区开源大道11号C6栋801室、C6栋901室，合计建筑面积6,532.70㎡，免租筹建期90天，首年租金287,438.80元/月，租金按每年递增3%计，内容详见公司同日披露的《关于全资子公司关联交易的公告》（公告编号：2020-102）。后因实际经营发展需要，广州利德曼与开发区控股重新签订《房屋租赁合同》，将租赁期限变更为自2021年3月1日起至2025年11月15日止，内容详见公司于2021年3月2日披露的《关于全资子公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。2025年5月，广州利德曼与开发区控股根据所在园区最新租赁政策重新签订《房屋租赁合同》，与开发区控股委托的物业管理服务公司广州凯云发展股份有限公司签订《加速器园区管理服务合同》，继续租赁开发区控股位于广州市黄埔区开源大道11号C6栋801室、C6栋901室，合计建筑面积6,532.70㎡，租金降为241,709.90元/月，固定园区管理服务费39,196.20元/月，租赁期限自2025年5月1日起至2027年4月30日止，内容详见公司披露的《关于子公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。报告期内，该项租赁合同正常履行中。

2024年4月30日，广州利德曼与广州翔康瀚锐生物技术有限公司（简称“广州翔康”）签订《租赁合同》，转租位于广州市黄埔区开源大道11号C6栋801室、C6栋901室部分区域，合计建筑面积5,322.39㎡，首年月租金标准人民币312,757.15元，2025年4月1日起递增3%。2025年7月2日，广州利德曼与广州翔康签订《补充协议》，约定2025年6月1日至2027年4月30日期间月租金调整为260,797.11元。报告期内，该项租赁合同履行中。

2021年8月12日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出租公司自有物业的议案》，公司将位于北京市北京经济技术开发区兴海路5号的厂区部分区域、办公楼部分区域物业租赁给北京永泰生物制品有限公司（简称“永泰生物”），出租厂房17,235平方米（租金2.6元/天/平方米）和办公楼1,600平方米（租金3.2元/天/平方米）。2021年10月9日，公司与北京永泰签订了租赁合同，内容详见公司于2021年10月11日披露的《关于公司签订房屋租赁合同的公告》（公告编号：2021-072），公司于2022年与永泰生物就办公楼区域退租事宜达成补充协议。报告期内，该项租赁合同正常履行中。

2025年6月25日，公司与蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”）签订了《关于利德曼厂区一层（部分区域）物业的租赁合同》，将位于北京市北京经济技术开发区兴海路5号的厂区1层的1,300平方米出租给蓝箭航天，租期为2年，自2025年8月1日至2027年7月31日，免租期为2个月，租金为2元/平方米/天，物业管理服务费为0.5元/平方米/天（由利德曼子公司赛德华负责物业服务并收取费用）。报告期内，该项租赁合同履行中。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用2025年7月30日，公司筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计不超过70%的股份（以下简称“本次交易”），并与相关方就本次事项签署了《投资框架协议》。2025年11月13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》；同日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。后续，因财务数据有效期要求，本次交易涉及的财务数据需进行加期审计及更新，公司组织相关中介机构推进工作。本次交易相关议案尚需公司股东会审议通过、公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

十八、公司子公司重大事项

?适用 □不适用公司全资子公司上海上拓持有厦门国拓51%的股权。2025年12月，根据华兴会计师事务所审计结果及厦门国拓股东会决定，厦门国拓向全体股东现金分红5,000万元。上海上拓收到厦门国拓分红款2,550万元；同时，上海上拓根据2019年签署的相关《股权转让协议》，从周发珍本次应分得的分红款（税后部分）中扣减了13,187,776.03元作为补偿款。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文北京利德曼生化股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京利德曼生化股份有限公司（以下简称利德曼公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利德曼公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于利德曼公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

利德曼公司主要生产并销售体外诊断试剂及生物化学原料。2025年度利德曼公司合并主营业务收入为285,639,871.25元，占利德曼公司合并营业收入的87.54%。

关于收入会计政策和估计的披露参见附注三、（三十一）；关于收入的披露参见附注五、（三十九）。

由于营业收入确认是利德曼公司的关键业绩指标之一，从而存在利德曼公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的风险，我们将利德曼公司收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价利德曼公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、发货单、物流信息，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实、完整性；

（5）实施截止测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、发货单及其他支持性文件，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）应收账款减值

1.事项描述

截至2025年12月31日，利德曼公司合并财务报表中应收账款账面余额为276,900,435.81元，坏账准备为191,029,965.80元。

关于应收账款减值准备估计的披露参见附注三、（十三）；关于应收账款坏账准备计提金额的披露参见附注五、（四）。

由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时做出了重大判断，我们将应收账款的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价利德曼公司管理层复核、评估和确认应收账款预期信用损失计量相关的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

（2）了解并分析利德曼公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率和单项评估的应收账款进行减值测试的判断等；

（3）复核利德曼公司应收账款客户分组是否适当，每类组合的客户是否具有共同的信用风险特征；

（4）复核历史损失率的确定方法，检查使用的历史损失率是否恰当、充分；

（5）获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，运用重新计算审计程序，复核利德曼公司按照预期损失模型计算的坏账是否充分；

（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（三）商誉减值

1.事项描述

截至2025年12月31日，利德曼公司合并财务报表中商誉的账面价值为73,533,693.03元，占资产总额4.14%，其中商誉减值准备为159,575,779.93元。利德曼公司的商誉产生于2014年通过发行股份和支付现金的方式购买德赛诊断系统（上海）有限公司25%的股权和德赛诊断产品（上海）有限公司31%的股权、2019年通过支付现金的方式购买上海上拓实业有限公司100%的股权，并购时点支付价款与被收购子公司可辨认净资产公允价值（被收购部分）的差额。

关于商誉减值准备的披露参加附注五、（十九）。

利德曼公司管理层在每年年末对上述商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于利德曼公司管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及利德曼公司管理层的重大判断。该等估计均存在不确定性，受利德曼公司管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。

由于商誉对于财务报表整体的重要性，同时考虑商誉减值测试中利德曼公司管理层的主观判断和重大估计，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价利德曼公司管理层与确定商誉对应资产组的可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）与利德曼公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（3）与利德曼公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料复核其合理性；

（4）评价由利德曼公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业素质和胜任能力；

（5）将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较，评估所使用数据的合理性；

（6）关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

四、其他信息

利德曼公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括利德曼公司2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估利德曼公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算利德曼公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督利德曼公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对利德曼公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致利德曼公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就利德曼公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北京利德曼生化股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：尧子 主管会计工作负责人：欧阳旭 会计机构负责人：欧阳旭

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：尧子 主管会计工作负责人：欧阳旭 会计机构负责人：欧阳旭

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元