杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

二〇二六年二月

公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所官方网站。

特别提示

一、本次上市股份为海联讯为本次换股吸收合并之目的向杭汽轮的全体换股股东发行的股份。

二、本次换股吸收合并中，海联讯换股价格为9.35元/股，杭汽轮换股价格为9.35元/股，杭汽轮和海联讯的换股比例相应为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。

三、本次股票上市类型为吸收合并股份。股票认购方式为网下，新增上市股数为1,174,904,765股，均为可流通股，股票上市流通日期为2026年2月11日。以本次海联讯及杭汽轮的换股价格9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元。新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，杭州资本、汽轮控股、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易前所持有的海联讯A股股份及通过本次交易换股取得的海联讯A股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起

个月内不得转让。

四、本次换股完成后，海联讯总股本为1,516,604,765股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年

月

日出具的《验资报告》（天健验[2026]44号），截至2026年1月27日止，海联讯变更后的注册资本为人民币1,516,604,765.00元，累计实收股本为人民币1,516,604,765.00元。

五、根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为0.0282元/股，本次交易后（备考）基本每股收益为

0.3575元/股。

六、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为2026年

月

日。

七、本次交易完成后，海联讯股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

目录

公司声明 ...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节本次交易的基本情况 ...... 7

第二节本次交易的实施情况 ...... 21

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 25

第四节本次交易新增股份上市情况 ...... 27

释义在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。

本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。

二、吸收合并交易具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

（二）换股吸收合并方式

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、

业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

（三）换股发行的股票种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（四）换股对象及合并实施股权登记日本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前

个交易日的股票交易均价确定为

9.56元/股。杭汽轮定价基准日前

个交易日股票交易均价为

7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。

最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每

股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每

股杭汽轮股票可以换得

股海联讯股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方

发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过，海联讯以截至2024年12月

日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每

股派

0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为

9.35元/股。

杭汽轮2024年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024年年度股东会审议通过，杭汽轮以1,174,904,765股为基数，向全体股东每

股派发现金红利2.1元（含税），合计派发现金股利人民币246,730,000.65元。该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为

9.35元/股。在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为9.35元/股，杭汽轮与海联讯的换股比例仍为1:1，即每

股杭汽轮股票可以换得

股海联讯股票。

（六）换股发行股份的数量

截至本公告书摘要出具日，杭汽轮的总股本为1,174,904,765股

，参与本次换股的杭汽轮股票为1,174,904,765股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,904,765股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

2025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62,712股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,009,597股减少至1,174,946,885股。2025年5月14日，杭汽轮回购注销限制性股票42,120股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,174,946,885股减少至1,174,904,765股。

杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。

（九）海联讯异议股东的利益保护机制

为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。

1、海联讯异议股东

有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。

、收购请求权的提供方

杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。

3、收购请求权价格海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前

个交易日）的A股股票交易均价，即

9.56元/股。若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过，海联讯以截至2024年12月

日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每

股派

0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将调整为

9.35元/股。

4、收购请求权的价格调整机制（

）调整对象调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

）国资有权机构批准本次价格调整方案；

）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）可触发条件海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续

个交易日中有至少

个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；

或

B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少

个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前

个交易日（即定价基准日前

个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。

（

）调整机制及调价基准日

海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。

登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法

律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制

为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。

、杭汽轮异议股东

有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。

、现金选择权的提供方

杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。

、现金选择权价格

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年

月

日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（

港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

杭汽轮2024年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024年年度股东会审议通过，杭汽轮以1,174,904,765股为基数，向全体股东每10股派发现

金红利2.1元（含税），合计派发现金股利人民币246,730,000.65元。该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为6.90元/股。

、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。（

）价格调整方案生效条件1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。（

）可调价期间杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。（

）可触发条件杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续

个交易日中有至少

个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；

或B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少

个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前

个交易日（即定价基准日前

个交易日）杭汽轮B股的交易

均价跌幅超过20%。本次收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制有利于维护吸并双方中小股东的利益，具体原因如下：

1、仅设置向下调整机制符合相关法律法规及规范性文件的规定根据《公司法》第八十九条的规定，在股东会对公司合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十六条的规定，当上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并时，重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对价格及调价机制作出限制性规定。

2、单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响收购请求权和现金选择权价格设置向下调整机制，可避免因股票市场出现较大幅度的系统性下跌，导致部分赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，转而投票反对本次换股吸收合并方案，以获得行使异议股东收购请求权、现金选择权的机会。以上行为违背了设置异议股东收购请求权、现金选择权的初衷，且将对交易的推进产生实质性影响。

因此，为降低股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权设置了与创业板指数、深证综合指数、万得行业指数及上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

（

）调整机制及调价基准日

杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭

汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

、现金选择权的行使在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。

登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张

现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十一）过渡期安排

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（

）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业

务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。

、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。

、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。

5、资料交接

杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印

章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

、股票过户海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。

（十三）本次交易涉及的债权债务处置

自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。

（十四）员工安置

自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（十五）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；

、本次交易已获得浙江省国资委批准；

4、本次交易的正式方案已经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；

、海联讯股东会已批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份；

6、本次交易已经深交所审核通过；

、本次交易经中国证监会予以注册。本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户

自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。

（二）债权债务处理情况海联讯与杭汽轮已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。

（三）收购请求权及现金选择权实施情况

、收购请求权实施情况海联讯于2025年11月7日披露了《关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权实施公告》（公告编号：

2025-075），并分别于2025年

月

日、2025年11月17日披露《关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权实施的提示性公告》（公告编号：

2025-076）、《关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权实施的提示性公告》（公告编号：2025-078）。

海联讯于2025年

月

日披露《关于收购请求权申报结果的公告》（公告编号：

2025-079），在收购请求权申报期间内，没有异议股东申报行使收购请求权。

、现金选择权实施情况杭汽轮于2025年11月14日披露了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施公告》（公告编号：2025-124），并分别于2025年11月19日、2025年

月

日披露《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：

2025-125）、《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2025-126）。

杭汽轮于2025年11月26日披露《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：

2025-127），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（四）本次合并涉及的员工安置情况

本次换股吸收合并完成后，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主

的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

（五）杭汽轮终止上市情况

深交所已出具《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕1431号）。杭汽轮股票自2025年12月22日起终止上市。

（六）海联讯换股股票发行情况

本次换股吸收合并换股实施股权登记日为2025年

月

日，换股实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东持有的杭汽轮的股票按照1:1的比例转换为海联讯的股票，即每

股杭汽轮股票可以换得

股海联讯股票。海联讯因本次换股吸收合并新增发行1,174,904,765股股票，以本次海联讯及杭汽轮的换股价格9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元。本次换股完成后，海联讯总股本为1,516,604,765股。就本次换股吸收合并涉及的海联讯新增股份登记手续，海联讯已于2026年

月

日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

根据天健会计师于2026年1月28日出具的《验资报告》（天健验[2026]44号），截至2026年1月27日止，海联讯变更后的注册资本为人民币1,516,604,765.00元，累计实收股本为人民币1,516,604,765.00元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自本次交易取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，海联讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、资金占用及关联担保情况

自本次交易取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，海联讯不存在资金、资产

被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书摘要出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书摘要出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、海联讯及杭汽轮尚需办理杭汽轮相关资产的权属变更登记相关手续；

2、海联讯、杭汽轮尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括杭汽轮的法人资格注销及海联讯的注册资本变更、公司章程修订等事宜；

3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

、海联讯尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

截至本公告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，海联讯的独立财务顾问中信证券认为：

“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。

2、自交割日起，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，海联讯、杭汽轮等相关方将办理相关手续。

、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

4、截至本核查意见出具日，海联讯就本次交易的新增股份已完成股份登记手续。

、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”

二、法律顾问意见

?经核查，海联讯的法律顾问国浩律师认为：

“1、截至本《法律意见书》出具日，本次交易已履行了必要的授权和批准程序。

2、自交割日起，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、债权债务、人员等及其他一切权利与义务；海联讯、杭汽轮需办理资产、债权债务、人员等相关的权属变更

登记以及相关转移手续。

3、截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

4、截至本《法律意见书》出具日，海联讯就本次交易的新增股份已完成股份登记手续。

、截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

、自本次交易取得中国证监会批复之日至本《法律意见书》出具日，海联讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

、自本次交易取得中国证监会批复之日至本《法律意见书》出具日，海联讯不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

8、截至本《法律意见书》出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

9、截至本《法律意见书》出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

第四节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司于2025年9月26日收到了中国证监会出具的《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号），同意公司以新增1,174,904,765股股份吸收合并杭汽轮的注册申请。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：海联讯

证券代码：300277.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

本次交易涉及新增股份的上市日期为2026年2月11日。

四、新增股份的限售安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年

月修订）等相关规定，杭州资本、汽轮控股、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易前所持有的海联讯A股股份及通过本次交易换股取得的海联讯A股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起36个月内不得转让。

（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

杭州海联讯科技股份有限公司

2026年2月6日