新开普电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章总则第一条为建立新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第五条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。第六条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。

控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。

第七条公司董事会、其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第八条公司应按照《上市规则》、《公司章程》及《新开普电子股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十一条如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第三章责任和措施

第十二条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计监察部是日常监督部门。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《新

开普电子股份有限公司董事会议事规则》、《新开普电子股份有限公司总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十四条公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十五条公司财务部、审计监察部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

第十六条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。当相关主体拒不纠正时，公司董事会应及时向河南省证监局和深圳证券交易所报告和公告，保护公司及社会公众股东的合法权益。

相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第十七条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”机制的实施工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称及数量、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当列明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

（三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事及涉及董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

（四）董事会秘书应在董事会作出决议的2日内向控股股东发送限期清偿通知，起草对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

（五）若控股股东无法在董事会及限期清偿通知规定的期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究与处罚

第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承连带担责任。

第二十一条公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分及经济处罚。

第二十二条公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度的解释权归公司董事会。第二十五条本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同。（以下无正文）

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