苏州电器科学研究院股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则第一条 为保障苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 “《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《公司章程》等法规制度，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于如下机构和人员：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和证券事务部；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及关联人；

（六）涉及公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。上述机构和人员与公司合称为“信息披露义务人”。信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

第三条 本制度所称信息披露是指根据相关法律、法规、规范性文件及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本制度所称的“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

1、 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利

润分配和资本公积金转增股本等；

2、 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

3、 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、 与公司经营事项有关的信息，如签署重大合同；

5、 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

6、 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

7、 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运

作》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二章 信息披露的基本原则第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第七条 公司信息披露要遵循公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八条 除按照强制性规定披露信息外，公司应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十一条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司在公司网站以及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《上市规则》的相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十四条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第三章 信息披露的内容第一节 信息披露的文件种类

第十五条 本制度所指信息主要包括：

1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

2、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；

3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

4、公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

5、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十七条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条 本制度第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节 定期报告的披露第二十三条 年度报告：

1、公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

第二十四条 中期报告：

1、公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；

2、公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

第二十五条 季度报告：

1、公司应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告；

2、公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网信息披露管理制度站上披露；

3、公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；投反对票或者弃权票应向董事会书面说明理由，并予以披露。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告，即业绩预告：

1、净利润为负；

2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3、实现扭亏为盈；

4、期末净资产为负。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第四节 主要临时报告的披露

第三十条 应披露的交易，包括下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十一条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十二条 上市公司提供财务资助的，应当经董事会审议后及时对外披露。

上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

第三十四条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十五条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组；

8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、 主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、会计政策、会计估计变更；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

19、中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第八章、第九章、第十章、第十二章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当符合《上市规则》的相关规定。公司按照《上市规则》规定首次披露临时报告时，应当按照规则规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

公司按照《上市规则》规定报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并按监管规定及时披露符合要求的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会作出决议时；

2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

3、公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生

时；

4、筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常

波动时。

第三十八条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司按照《上市规则》规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

1、董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

6、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第四十条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第四十三条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第四十四条 公司募集资金投资项目涉及《上市规则》所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东会审议。

第四十五条 公司按照《创业板上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》披露临时报告。

第四十六条 公司控股子公司、全资子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述的规定。公司参股公司发生重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述的规定。公司参股公司发生重大事件虽未达到规则所规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述的规定履行信息披露义务。

第四章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与责任

第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书作为信息披露的直接责任人，在接触到重大信息后，不得擅自向任何个别董事、股东、高级管理人员或任何其他人员泄露相关信息，应及时向董事长汇报。公司设证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。第四十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

1、公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料：

公司指定董事会秘书向公司董事提供前述资料，公司高级管理人员不得擅自向公司个别董事披露公司尚未披露的重大事件；

2、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3、公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

4、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书协助办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十九条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二节 重大信息的报告

第五十五条 公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。

第五十六条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和证券部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十七条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第五十八条 董事会秘书和证券部应就信息披露报告人报告的信息根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，同时董事会秘书和证券部应当及时向公司董事长汇报。

第五章 信息披露流程

第五十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

3、任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

4、独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

5、在公司内外部网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司内外部网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

6、董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

7、证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司董事和高级管理人员。

第六十一条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

1、临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。

2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。

3、临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第六十二条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第六十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

1、董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

3、董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第六十四条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最

先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

1、未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

2、董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

3、信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

4、如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

2、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

5、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

4、法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第六十六条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信

息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第六章 信息披露的保密措施第六十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第六十八条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十九条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第七十条 公司董事会必要时应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第七十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有

关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。第七十四条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第七十五条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：

1、与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

2、与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担信息披露管理制度规定的责任，公司保留追究其责任的权利。

第七章 投资者关系活动

第七十七条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第七十八条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第七十九条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第八十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第八十一条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。第八十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第八十三条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第八十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八十五条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司投资者关系管理制度》的规定。

第八章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制

第八十六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十七条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第九章 信息披露的责任追究

第八十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第八十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。第九十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予人事及经济处罚。第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章 附则

第九十二条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第九十三条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第九十四条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第九十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

苏州电器科学研究院股份有限公司

董事会二〇二五年七月