青岛中资中程集团股份有限公司

资产处置管理制度第一章总则第一条为规范青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“集团”）资产处置行为，加强资产交易监督管理，防止资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《集团章程》”）等法律法规和相关规定，结合集团实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于集团及下属全资、控股及实际控制企业（以下简称“子公司”）的资产处置管理，参股公司资产处置可结合实际情况参照本制度执行。第三条本制度所称资产处置是指集团及子公司将拥有或控制的各类资产（包括实物资产、无形资产、长期投资等）进行转让、置换、报废、核销、捐赠等，以实现资产价值变现、优化资源配置、减少损失的过程。第四条以下情形的资产应当予以处置：

（一）因技术原因确需淘汰或者无法维修、无维修价值的；

（二）涉及盘亏、呆账等非正常损失的；

（三）已超过使用年限且无法满足现有工作需要的；

（四）因自然灾害等不可抗力造成毁损、灭失的；

（五）因单位分立、合并、改制、撤销、隶属关系改变或者部分职能业务调

整等而移交的；

（六）发生产权变动的；

（七）长期闲置的；

（八）在不影响公司正常业务开展前提下，权属关系变更能够带来更大经济

效益和社会效益或者能减少经济损失的资产；

（九）依照有关规定需要处置的其他情形。

第五条资产处置的目标：优化配置、提升效益、防止流失、服务发展。第六条资产处置应遵循以下原则：

（一）依法合规原则。所有处置行为必须严格遵循国家现行法律法规、部门

规章、政策文件及企业内部管理制度，确保处置主体、权限、程序、方式、内容等全流程合法有效。境外资产处置还应遵循所在国家或地区的法律法规。

（二）公开透明原则。处置过程应最大限度地向社会公开信息，接受监督，

杜绝暗箱操作，确保机会均等和公平竞争。

（三）程序规范原则。处置必须严格履行法定的、企业内部规定的以及行业

通行的各项程序和步骤，确保过程严谨、有序、可操作、可验证。未经批准不得擅自处置。

（四）保值增值原则。以资产评估价值作为底价或主要参考依据，通过公开、

竞争性的交易方式，发现并实现资产的最大潜在价值，将资产从低效、无效领域转移到高效、关键领域，通过结构优化实现整体价值提升，效益最大化。

第二章管控体系第七条集团对资产处置的管理，实行“统一领导、归口管理、分级负责、责任到人”的管理体制。

第八条集团总经理办公会、董事会、股东会为资产处置的决策机构，在权限范围内对集团资产处置行为进行决策。

（一）集团股东会。以下处置需由集团董事会研究后报集团股东会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上的；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值50%以上，且超过5000万的。

（二）集团董事会。以下处置需由集团总经理办公会研究后报集团董事会审

批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产20%以上的；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值20%以上，且超过1000万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生同一类别且标

的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。产权转让将导致集团公司合并报表范围发生变更的，应当以该产权对应公司的相关财务指标作为计算标准，前述产权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照集团公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述的规定。

（三）集团党委会、总经理办公会。以下处置由集团总经理办公会审批，重

大事项由集团党委会前置研究：

1.单次处置资产账面价值或评估价值高于5万元（含）；

2.年度资产处置计划；

3.集团资产处置管控清单等事项。

（四）单次处置资产账面价值或评估价值低于5万元的，由总经理审批。

（五）国资监管范围内的资产处置，需按国有资产处置相关规定以及管控权

限清单履行核准、审批或备案程序。

（六）资产处置涉及关联交易的，应按照集团《关联交易管理制度》履行决

策程序。第九条集团综合管理部是资产处置的归口管理部门，负责统筹管理集团资产处置工作，集团各部门根据专业职能进行协助和监督，资产使用或保管部门/子公司负责管辖范围内资产处置全过程的实施，是资产处置的直接责任主体。

（一）集团综合管理部作为资产处置的归口管理部门，主要履行以下职责：

1.按照国家法律、行政法规的规定，负责牵头制定集团资产处置相关管理制

度，组织实施并监督检查；

2.负责组织制定年度资产处置计划、资产处置管控权限清单；

3.负责牵头对集团本部及子公司授权范围外的资产处置进行审核，包括资产

清查报告、资产评估报告、资产处置方案等；

4.负责资产评估价值的核准和备案；

5.指导并协助资产处置工作的开展，跟踪资产处置实施过程；

6.管理资产处置台账、

信息，按照上级监管要求报告资产处置相关情况。

（二）集团各职能部门是资产处置的协助和监督部门，主要职责：

1.财务资金部负责资产处置的价值管理，负责测算处置成本与预期收益；审

核评估范围、方法及参数合理性，验证评估结果与账面价值差异，确认评估底价合规性；审查付款方式、违约金条款、税费承担等，防范资金风险；监控交易价款按时足额到账，逾期启动催收程序；依据处置证明，调整资产台账及财务账目；确认处置损益计算并缴纳处置相关税费，合法利用税收优惠；整理处置财务、审计备查档案。

2.审计法务部负责资产处置法律风险控制和审计监督，负责处置程序合法性

核验；审查标的权属是否清晰、是否存在抵押/查封，瑕疵披露是否充分；起草/审核交易合同核心条款，对合同文本进行全面把控；负责关联交易专项审查和处置流程审计，对违规行为进行调查、问责止损；负责资产处置相关的诉讼仲裁管理。

3.安全与工程管理部负责资产处置相关技术评估、风险管控及工程合规执行；

负责核查待处置资产的结构安全等级、隐蔽工程缺陷，设备年检状态；负责处置资产拆除/迁移方案审核，审批施工方资质，验算拆除方案安全性；负责处置关联工程管理，现场安全管控；监督特种设备（锅炉/压力容器/电梯等）处置全流程，负责安全责任切割；负责主导处置过程中中介机构、拆除公司、检测单位等的招标采购流程。

4.证券事务部负责核查集团章程、股东会议事规则、董事会议事规则中对资

产处置的授权规定；对需经董事会、股东会批准的资产处置，组织筹备会议并按照相关规定做好信息披露工作。

（三）资产使用或保管部门/子公司是资产处置的实施部门，主要职责：

1.全面清查待处置资产的数量、位置、使用状态，识别资产瑕疵（如损坏、

抵押、查封）、权属限制（如共有产权、租赁占用，根据资产的实际情况），提出资产处置申请；

2.发起评估需求，向评估机构提供资产技术参数、维修记录、市场可比案例，

对专用设备或无形资产，说明技术替代性、行业应用价值等影响定价的关键因素，协助评估机构现场勘查资产，解答技术问题。

3.基于资产使用效益（如闲置率、维护成本），建议处置方式（转让、报废、

抵债等），提供行业市场数据佐证定价公允性，制定处置方案报批。

4.负责审批后的资产处置方案实施，协助买方现场验货，进行交易文件签署、

完成资产交割。

5.负责资产处置原始资料整理、归档和报送，配合财务部门和资产管理部门

核销资产台账，确保实物处置与账务处理同步完成。

第三章处置程序第十条处置申请审批

（一）资产使用或保管部门在OA发起资产处置申请流程，填报处置申请单

（附件1：资产处置申请单），说明拟处置资产概况（名称、数量、位置、账面原值/净值）、权属状态（是否抵押/查封/租赁）；使用现状（闲置/低效/战略调整）、处置原因和必要性分析、初步处置方式建议等信息，并上传实物照片等相关证明材料；

（二）处置申请依次经部门审批（部门负责人、分管领导）——资产管理部

门审核——职能部门会签——分管领导审批——总经理签批；

（三）需党委会、总经理办公会、董事会、股东会审批的资产处置申请，在

OA流程通过后，由申请部门组织上会材料，发起相关会议议题申请流程，上会决策；

（四）国资监管范围内的资产处置，按相关规定和管控权限履行监管部门的

核准、审批或备案程序。

（五）子公司在授权范围内的资产处置审批参照集团相关程序在本公司内部

自行审批，报集团资产管理部门备案；授权范围外的资产处置在完成子公司内部审批后发起集团审批流程。第十一条处置方案审批

（一）资产评估

1.处置申请经相关会议决策通过后，涉及下列情形之一的，需选聘具有专业

资质的中介机构进行评估：

（1）资产转让；

（2）以非货币资产出资；

（3）以非货币资产偿还债务；

（4）资产置换；

（5）法律法规规定的其他需评估事项。

2.以下事项可免评估：

（1）已履行报废技术鉴定程序、账面净值极低、预计处置成本较高的单项

资产，经批准可免评估，通过市场询价（原则上不低于3家供应商报价）确定处置价格，需留存比价记录备查（如邮件、报价单）；

（2）集团与全资子公司以及全资子公司之间的置换和无偿划转可免评估，

按账面净值作为划转依据。

3.评估报告需报集团综合管理部进行审核、公示和核准。

（二）制定处置方案

根据评估结果，申请部门制定详细处置方案（附件2：资产处置方案模板），汇总前期决策文件、资产权属文件、核准后的评估报告、法律意见书、拟签署的交易合同（草案）、协议转让的定价依据说明（非挂牌时）、职工安置方案（如涉及）以及风险预案等资料为附件，发起处置方案审批流程，依次参照第十条第

（二）（三）（四）规定流程进行审批。

（三）资产处置方式为产权转让时，除本条（二）中资料外，还应选聘中介

机构对被转让企业进行审计，由集团审计法务部按规定完成审计结果的审核备案；制定产权转让方案（包含职工安置方案及债权债务处置方案等）；根据标的公司章程，履行内部决策程序后，召开股东会，出具股东决议。

第十二条处置方式和实施要求

处置方案审批通过后，申请部门/子公司应按批准的处置方式尽快开展实施工作。

（一）资产转让

资产转让即将股权、实物资产、无形资产等通过法定程序有偿转让给其他主体。转让的过程要求遵循“公开、公平、公正”的原则。

1、产权交易中心公开挂牌交易

除国家规定可以直接协议转让或无偿划转等特殊情形外，涉及市场主体的资产转让（尤其是产权转让），原则上必须在依法设立的产权交易机构公开进行挂牌交易。不适用或者不便于以公开方式进行的，经批准可采取协议或者国家法律法规规定的其他方式进行。

2.转让信息披露

转让底价低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；转让底价高于1000万元（含）的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

3.资产转让原则上不得针对受让方设置资格条件。

4.资产转让首次挂牌底价不得低于经核准或备案的评估值，且评估结果应在

有效期内。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。转让底价低于评估结果90%的，应经决策审批。

5.集团内部同一控制下的母公司与其独资、全资企业间，股东及持股比例完

全相同的子企业之间进行产权转让的，按流程进行审议决策后，可以采取非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值

为基础确定。

6.交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。所有款项必须支付至产权交易所监管账户或公司对公账户。

（二）置换

置换是指以持有的资产与其他主体的资产进行交换，以达到优化资产结构、盘活资产等目的。

置换需遵循同一机构双向评估、同类资产方法一致、同一基准日以及等价交换、差价结算的原则。

（三）报废

报废是对达到规定使用年限、技术落后、损坏严重且无法修复或无修复价值的实物资产，按规定程序进行实物处置（如拆解、回收、销毁）。

1.以下资产可进行报废处置：

（1）超过使用年限且无法满足生产要求；

（2）维修成本≥资产净值50%；

（3）技术淘汰无改造价值；

（4）政府强制淘汰类设备；

（5）行业标准更新导致不达标；

（6）因灾害、事故导致永久性损毁且无修复价值。

2.资产的报废需出具鉴定报告（附件3：资产报废鉴定报告模板），经使用

或保管部门、资产管理部门、财务部门、纪检部门签字确认。

（四）核销

对因毁损、盘亏、技术淘汰等原因造成的资产价值减损，履行调查、鉴定和审批程序后在财务账面上予以注销。

以下事项提供充分证据后可进行账务核销：

1.因灾害、事故导致实物消失且无残值；

2.设备因技术迭代完全无法使用且无改造价值；

3.盘点或清查中非管理过失（如虫蛀、自然损耗）导致的实物缺失。

（五）对外捐赠

对外捐赠是指按规定程序将资产捐赠给公益组织或其他单位。

1.捐赠的原则

公益性：捐赠必须用于公益目的，如扶贫济困、救灾、教育、科学、文化、卫生、体育、环境保护等社会公益事业。

必要性：捐赠行为应当符合国家政策导向和企业社会责任要求，确有必要且

有利于提升企业形象和社会效益。合规性：严格遵守国家关于国有资产管理的法律法规和政策规定。公开透明：捐赠决策过程和结果应按规定公开，接受监督。量力而行：捐赠规模应与企业的经营状况和承受能力相适应，不得影响企业正常经营和发展。

2.捐赠的非货币资产（实物、股权、无形资产等）以评估价值作为入账依据

和捐赠价值依据。第十三条信息报送与账务处理经办部门在完成资产处置后10个工作日内，整理处置资料档案，报送集团综合管理部备案并办理完成资产清理手续。档案材料应包含以下文件：

（一）基础程序文件：处置申请、内部决议、上级批文等。

（二）价值依据文件：评估报告、三方比价单、市场分析报告等；

（三）过程实施文件：产交所《挂牌公告》（截图）、竞价记录（网络竞价

系统截屏）、《成交确认书》等交易文件，以及合同、协议、付款凭证等；

（四）交割核销文件：《资产移交清单》、现场照片等交接文件；不动产登

记中心《受理回执》、车管所《车辆过户证明》等权属变更文件；

（五）监督文件：包括公示网页截图、异议处理记录等公示材料；以及法律

意见书、审计报告等第三方报告。

第四章境外资产处置第十四条境外资产处置参照本制度执行，同时还应遵守当地法律法规和政策要求，结合当地国情和实际情况，特殊事项严格按流程报批处理。

第十五条境外资产对外转让无法在产权交易所进行挂牌交易的，应当公开征集意向方并竞价转让。第十六条境外资产处置的交易应落实汇率波动风险应对措施，处置过程中应尽可能避免选择官方汇率与民间汇率严重偏离的交易币种，避免选择存在外汇管制、汇路不畅的国家作为收款地。第十七条资产处置涉及产权转让导致集团及子公司失去境外企业控制权的，交易合同或协议要约定在交易完成后境外标的企业不得继续使用集团及子公司

附件1：

资产处置申请单

资产名称规格型号购买时间数量

原值净值存放地点

资产现状（附

照片）权属状态正常?抵押?质押?租赁?查封?其他

拟处置方式

公开转让?协议转让?置换?核销?报废?捐赠?其他

处置原因

处置建议

注：处置申请需OA提交资产处置申请流程，按流程内容填报。本申请单为线下参考模板，依次经部门负责人-部门分管领导-资产管理部门—职能部门会签—总经理签批。

附件2：

资产处置方案主要内容

一、资产基本情况（资产基本情况、资产现状、产权状态、资产照片、相关

决策、位置等）

二、资产处置原因（处置必要性，市场、国家政策等重要方面的分析与预测）

三、处置底价的确定（周边资产出售情况调研，主要包括周边相似资产出售

价格对比、价格来源、差异分析等；资产评估情况，主要包括聘请的中介机构名称、采用的评估方法、评估结果等内容）

四、意向方情况（意向方调研情况，通过何种方式进行了意向方征集，例如

***网发布处置信息，是否有交意向金的意向方）

五、收益测算（扣除相关成本、税费后的收益）

六、处置方式（在产交所挂牌等公开程序转让/协议处置/置换/报废/核销/

捐赠）

七、付款方式（保证金比例、支付期限等）

八、附件内容:（一）前置审批文件（二）资产清查报告（三）产权证书（四）

评估报告（五）合同协议

附件3：

资产报废鉴定报告模板

报告编号：BFJD-[年份]-[序号]（例：BFJD-2025-001）资产名称：__________资产编号：__________使用单位：__________鉴定日期：____年__月__日

一、资产基本信息

二、报废技术鉴定

（1）鉴定依据

《固定资产分类与代码》（GB/T14885-202X）《企业资产报废技术标准》（Q/XXX-2025）现场检测记录（附影像资料）

（2）技术状态描述

检测项目结果判定标准主要功能失效□是□否核心功能丧失且不可修复技术性淘汰□是□否不符合国家强制标准/行业新技术维修经济性修复成本?______万元≥资产净值50%→无修复价值

项目内容资产类别□设备□房屋□土地□其他规格型号购置日期____年__月__日账面原值?__________万元累计折旧?__________万元存放地点

检测项目结果判定标准安全风险□高危□中危□低危存在安全隐患且无法消除

（3）鉴定结论

□符合报废条件（勾选依据）：

功能完全丧失且无改造价值（第____条）修复费用超净值____%（附测算表）环保/安全不达标（依据：________________）

□不符合报废条件（建议：□维修□转让□闲置备用）

三、处置建议

处置方式方案说明拆零利用可回收部件清单：________________（估价?______万元）公开拍卖预估残值?______万元（需委托评估）废品回收合作单位：__________（具环保资质）专项销毁涉密/危险品（需______部门监销）

四、鉴定意见

部门意见签名/日期使用或保管部门资产管理部门

财务部门

纪检人员