青岛中资中程集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》》（以下简称“《证券法》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第四条公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联关系

第六条公司的关联人包括关联法人及关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任

董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第（二）项所列情形者除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一

的。第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条公司应对关联关系从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，并作出不损害公司利益的决策。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其变动情况及时告知公司。

第三章关联交易

第十三条本制度所指关联交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增

资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之

审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益；

（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，

对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格或基于公司同类交易参考价格；

（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会

上应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。

第四章回避制度第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体

范围参见本制度第八条第（四）项的规定】；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系

密切的家庭成员【具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定】；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体

范围参见本制度第八条第（四）项的规定】；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司对其利益

倾斜的法人或者自然人。第十七条公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司总经理发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董事会或股东会审核后批准。

第五章关联交易的审议及披露第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列情形之一的，由公司总经理审批决定：

（一）与关联自然人发生的成交金额在50万元以下的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或与关联法人发生的

成交金额超过300万元但低于公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%的交易。第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过50万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，应经董事

会审议通过之后提交股东会审议，并聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度关于关联交易的决策程序的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司应当审慎向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度规定的审议程序。

已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十四条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他情况。

法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。第二十七条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际

持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意

见。

第六章财务公司关联交易

第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应的业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。

第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第七章关联共同投资

第三十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第三十三条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权

利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股的企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可以免于按照本办法的相关规定进行审计或评估。

第八章关联购买和出售资产

第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十六条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资产占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资产占用。

第九章关联交易内部控制

第三十七条公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十八条公司审议需披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交董事会、监事会进行审议。

第三十九条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对手；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进

行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第四十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附

属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第四十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十三条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时决定采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十章附则

第四十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第四十五条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。