深圳翰宇药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了完善深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他公司章程中列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定。

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会决定。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第七条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬标准第八条公司薪酬的构成

（一）独立董事：

独立董事按照每人每年120,000元的津贴标准领取报酬，除此以外不再从公司领取其他薪酬。

（二）非独立董事：

除独立董事以外的非独立董事、董事会秘书，按照每人每年60,000元的津贴标准领取报酬。

在公司同时担任高级管理人员的非独立董事，除领取上述董事津贴外，应同时根据其担任的职务，领取相应的职务薪酬。

（三）高级管理人员：

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（2）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，最终依据公司董事会薪酬与考核委员会当期考核结果发放。

（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第九条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十条公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露后支付。

第四章薪酬发放第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条在公司领取薪酬的董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。

第十三条董事、高级管理人员津贴股东会通过当日起计算，按月发放。不再担任董事、高级管理人员职务的人员于股东会通过之日的次月停止津贴的计算发放。

第十四条董事、高级管理人员津贴列入董事会经费预算。董事、高级管理人员可以自愿放弃享受或领取津贴，被放弃的薪酬金额归入董事会经费。

第五章薪酬追索扣回

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。