广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为进一步完善广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章薪酬的考核及管理第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。
第五条董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬，由董事会审议决定，向股东会说明，并予以披露。
第六条公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的构成第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事领取固定津贴，具体标准由董事会薪酬与考核委员会制定方案，经公司股东会审议通过后实施。除上述津贴外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。公司独立董事行使职责所发生的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：公司对非独立董事不另行发放董事津贴。非独立董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理考核办法领取相应的薪酬。公司非独立董事兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核按照高级管理人员薪酬管理考核办法执行。公司非独立董事兼任其他职务的，由董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行，基本薪酬按其在公司所担任的职务确定，绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪酬与考核委员会进行考评确定。
（三）高级管理人员：由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行。基本薪酬按其在公司所担任的管理职务确定，绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪酬与考核委员会进行考评确定。
第八条公司兼任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章薪酬的发放与管理第十一条公司独立董事的津贴每半年度以银行转账方式进行发放。第十二条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬制度执行。第十三条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。第十五条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章薪酬的调整第十六条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第六章薪酬的止付追索第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月