福建元力活性炭股份有限公司 回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自 有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份(以下简称“本次回购”), 用于实施股权激励计划或员工持股计划,回购股份的种类为公司发行 的人民币普通股(A 股)。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000 万元且不超过人民币6,000 万元,回购股份价格不超过人民币20 元/ 股;回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12 个月; 如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

2、公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行 动人回购期间不存在明确的增减持计划,公司合计持股5%以上的股东 及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。

3、相关风险提示:

(1)回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需 资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;

(2)公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励,可能 面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决 策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因, 导致该事项未能实施或未能全部实施,已回购的股份需全部或部分依 法予以注销的风险。

(3)本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影 响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致 回购方案部分或全部无法实施的风险。

(4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客 观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注 意投资风险。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号--回购股份》 及《公司章程》等相关规定,公司编制了《回购报告书》,具体内容如 下:

一、回购股份方案

1、股份回购的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心,更好地促进公司长期、持 续、健康发展,结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力,为 了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,根 据相关法律法规,公司拟以自有资金回购公司股份。

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划,公司如未 能在股份回购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用 的已回购股份将予以注销,公司将另行召开股东会并履行股份注销相 关的法律程序。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的 政策实行。

2、回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第9 号--回购股份》第十条规定的相关条件:

(1)公司股票上市已满六个月;(2)公司最近一年无重大违法行 为;(3)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;(4) 回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;(5)中国证监会和深圳 证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份方式和价格区间

为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,公司拟通过深 圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购,本次回 购股份价格不超过人民币20 元/股,该回购股份价格上限不高于董事 会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体 回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股 票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司实 施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他 等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证 券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限,并履行信息披露义务。

4、回购股份的种类、数量或金额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股),本次回 购资金总额为不低于人民币5,000 万元、不超过人民币6,000 万元。 按回购价格上限20 元/股测算,预计回购股份约为250 万股至300 万 股,约占公司总股本(剔除已有回购专户股份数量)的0.6902%至 0.8283%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

6、股份回购的期限

(1)本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方 案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方 案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

②在回购期限内,公司回购资金使用金额达到最低限额,则本次 回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满;

③如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施。

(2)公司不得在下述期间回购公司股票:

①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

(3)公司以集中竞价交易方式回购股份,还应当符合下列要求:

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价 格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

(4)回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个 交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延 后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

7、本次股份回购对公司股本结构的影响分析

按本次回购金额人民币5,000 万元至6,000 万元、回购价格上限

20 元/股测算,预计回购股份数量250 万股至300 万股。若回购股份全 部锁定,回购后公司股本结构变化情况如下:

本次回购前 (回购5,000 万元至6,000 万元测算) 本次回购后

项目

数量(股) 比例 (%) 数量(股) 比例(%)

有限售条件股份(含 已有回购专户股份) 2,015,801 0.55% 4,515,801-5,015,801 1.24%-1.38%

无限售条件股份 362,194,559 99.45% 359,694,559-359,194,559 98.76%-98.62%

股份总数 364,210,360 100% 364,210,360 100%

注:上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回 购完成时实际回购的股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行 能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事认为本 次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定 和未来可持续发展的信心,有利于维护公司全体股东的利益,增强投 资者信心;本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划, 有利于建立、健全完善的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效 地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,助力公司长远发展。

截至2025 年9 月30 日(未经审计),公司总资产为423,281.87 万元,归属于上市公司股东的所有者权益为346,114.70 万元,流动资 产为107,630.68 万元。若回购资金总额上限6,000 万元全部使用完毕, 按公司2025 年9 月30 日财务数据测算,回购资金总额上限占公司总 资产、归属于上市公司股东的所有者权益及流动资产的比重分别为 1.42%、1.73%、5.57%,占比均较小。管理层认为:公司本次回购股份 事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司 的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施 后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导

致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励 计划,有利于充分调动核心团队的积极性,有效将公司、股东及核心 团队个人利益相统一,有利于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在 资本市场的形象,促进公司可持续发展。

公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行 能力和持续经营能力。

9、公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行 动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票 的情形,且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行 为。

10、公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致 行动人回购期间是否存在增减持计划,及公司合计持股5%以上的股东 及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购福建同晟新材料科技 股份公司100% 股权并向公司实际控制人卢元健先生发行股份 7,587,253 股募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易的相关 议案已于2025 年12 月15 日经公司2025 年第三次临时股东会审议通 过,具体内容详见公司分别于2025 年11 月18 日和2025 年12 月15 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《福建元力活性炭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》和《2025 年第三次临时股东会决议公告》。

本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同 意注册的批复,最终能否通过审核、取得注册,以及最终通过审核、 取得注册的时间仍存在不确定性。

除上述事项外,公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制 人及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划,公司合计持股

5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。 后续,前述人员若提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规 范性文件的规定及时履行信息披露义务。

11、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权 人利益的相关安排

公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股 份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未授 出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的 情形,公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通 知所有债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。

12、董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份 事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,本次回购股份事 项属于董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。为保证本次股 份回购的顺利实施,公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内, 按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事 宜,授权内容及范围包括但不限于:

(1)回购专用证券账户或其他相关证券账户的安排;

(2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量 和用途等;

(3)依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定) 调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管 部门有新要求以及市场情况发生变化,根据国家规定以及证券监管部 门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

(4)在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购 股份的具体处置方案,包括实施员工持股计划或股权激励计划;

(5)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分 社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

(6)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其 他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

二、回购方案审议及实施程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9 号--回购股份》等相关法律法规以 及《公司章程》规定,公司回购股份用于股权激励或员工持股计划经 董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东会审议;2026 年2 月 24 日公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司 股份方案的议案》,同意公司以不低于人民币5,000 万元且不超过人民 币6,000 万元的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民 币普通股(A 股)股票,回购价格不超过人民币20 元/股。

三、回购方案的风险提示

1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资 金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;

2、公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励,可能面 临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策 机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因,导 致该事项未能实施或未能全部实施,已回购的股份需全部或部分依法 予以注销的风险。

3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响 的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回 购方案部分或全部无法实施的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观 情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务,请投资 者注意投资风险。

四、其他事项说明

(一)回购专户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购 专用证券账户。

(二)回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在 以下时间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的,应当在 事实发生之日起三个交易日内予以披露;

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的, 董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,上市公司应当停止 回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告

福建元力活性炭股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十六日