司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明福建元力活性炭股份有限公司（ 以下简称 （ 公司”或（ 上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业 有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 以下简称 标的公司”或 同晟股份”）100%股权并募集配套资金 以下简称 本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法 试行）》 以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 以下简称（《重组审核规则》）第八条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合（《持续监管办法》第十八条和（《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定， 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

《重组审核规则》第八条规定， 创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引 2012 年修订）》，标的公司属于（ 制造业”门类（ 代码：C）-（ 化学原料和化学制品制造业”大类（ 代码：

C26）-基础化学原料制造（ 代码：C261）根据（《国民经济行业分类》 GB/T4754-

2017），标的公司属于C2613（ 无机盐制造”。标的公司所在行业不属于（《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业 化工行业），业务和产品存在较强相关性，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，有利于同晟股份节约成本、提升效益。同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

综上，标的公司所在行业不属于（《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合（《持续监管办法》第十八条和（《重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据（《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为12.58元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合（《持续监管办法》第二十一条规定。

特此说明。

福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇二五年七月二十五日