长江证券承销保荐有限公司

关于新疆机械研究院股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二〇二五年十二月

声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录声明

...... 1

目录 ...... 3释义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（一）信息披露义务人基本情况 ...... 6

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 7

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 8

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查.......20

（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查21

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 21

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 22

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 22

（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 23

三、对权益变动决定及目的的核查 ...... 23

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 23

（二）信息披露义务人在未来

个月内继续增持上市公司或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 24

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

四、对权益变动方式的核查 ...... 26

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 26

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 27

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ...... 28

五、关于本次权益变动资金来源的核查 ...... 29

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 29

（二）本次权益变动的资金来源 ...... 29

（三）本次权益变动的资金支付方式的核查 ...... 30

六、对后续计划的核查 ...... 30

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 30

（二）未来

个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 30

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 30

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 31

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 31

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 31

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 31

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 31

（二）对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 34

（三）对上市公司关联交易情况的影响 ...... 34

八、与上市公司之间的重大交易 ...... 36

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 ...... 36

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 ...... 36

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 36

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 36

（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 37

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 37

十一、财务顾问意见 ...... 38

释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

新疆国资委持有新疆商贸物流集团93.82%股权，为新疆商贸物流集团的控

股股东和实际控制人。

、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委持有信息披露义务人93.82%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人新疆商贸物流集团控制的核心企业情况如下：

注：上表核心企业判定标准为最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司。

、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委控制的核心一级企业情况如下：

注：上表以截至本核查意见出具日工商登记信息为准。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

新疆商贸物流集团作为新疆维吾尔自治区商贸物流板块资源整合和资产运营的平台，自成立以来统筹建设商贸物流基础设施，搭建商贸物流组织平台，构建商贸物流服务体系，打造现代化商贸物流集团。

新疆商贸物流集团成立于2023年

月

日，其最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的经济能力。

（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下表所示：

根据上述人员出具的自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

注：上述持股比例为穿透后持股比例。

除上述事项外，信息披露义务人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、对权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，与信息披露义务人既定战略相符，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或处置其已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在未来

个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。

根据《重整计划》和《重整投资协议》之规定，信息披露义务人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

、重整程序

（1）2025年5月30日，公司债权人信达资管四川分公司以新研股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序，具体内容详见《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2025-038）。

（

）2025年

月

日，公司收到法院出具（2025）新

破申（预）

号《预重整备案通知书》，对债权人信达资管四川分公司对公司的预重整申请进行备案登记；收到法院出具（2025）新

破申（预）

号《确定书》，确定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任公司预重整辅助机构，具体内容详见《关于法院对预重整申请备案登记及确定预重整辅助机构的公告》（公告编号：

2025-039）。（

）2025年

月

日、2025年

月

日，公司分别披露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2025-041）、《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号：2025-045），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流集团。新疆商贸物流集团与新研股份、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《重整投资协议》，具体内容详见《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：

2025-057）。

（4）2025年11月13日，公司、预重整辅助机构与中国对外经济贸易信托

有限公司等财务投资人分别签署了《重整投资协议》，具体内容详见《关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：

2025-063）。

（5）2025年11月14日，债权人信达资管四川分公司向法院申请对子公司四川新航钛进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。2025年11月14日，公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年

月

日，公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：

2025-065）。

（6）2025年12月15日，公司出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：

2025-070）。

（7）2025年12月16日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司重整期间第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-071）。

（

）2025年

月

日，公司管理人向法院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到法院送达的（2025）新01破245号、（2025）新01破244号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止新研股份及子公司重整程序。

截至本核查意见签署日，《重整计划》正在执行中。

、本次权益变动的决策程序

（1）2025年8月14日，新疆商贸物流集团召开第一届董事会第四十五次会议，决定同意新疆商贸物流集团以产业投资人身份参与本次重整事项。

（

）2025年

月

日，新疆国资委出具《关于新疆商贸物流（集团）有限公司参与重整投资新疆机械研究院股份有限公司有关事宜的批复》，同意新疆商贸物流集团以产业投资人身份参与重整投资新研股份。同日，新疆商贸物流集团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。

3、本次权益变动仍需履行的相关程序截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

五、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司500,000,000股股份，占上市公司总股本的15.20%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。本次权益变动后，上市公司实际控制人由张扬变更为新疆国资委。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：

2025年

月

日、2025年

月

日、2025年

月

日，上市公司分别披露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人事项的进展公告》《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号2025-041、2025-045、2025-057），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流（集团）有限公司。上市公司与新疆商贸物流集团、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》。

2025年11月14日，新研股份及下属子公司四川新航钛分别收到法院送达的（2025）新

破申

号、（2025）新

破申

号《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年11月15日，新研股份及四川新航钛分别收到法院送达的（2025）新

破

号、（2025）新

破

号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，管理人负责人为窦刚贵。根据《重整投资协议》，本次权益调整中以上市公司现有总股本1,495,645,923股为基数，按照每

股转增

股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

1,794,775,108股。转增完成后，新研股份总股本将增至3,290,421,031股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述1,794,775,108股转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人按照

1.30元/股对价取得500,000,000股，支付重整投资款650,000,000元；各财务投资人按照1.70元/股对价合计取得934,775,108股，支付重整投资款1,589,117,683.60元；360,000,000股用于清偿新研股份及协同重整子公司四川新航钛科技有限公司债务。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查经核查，上市公司与新疆商贸物流集团、预重整辅助机构于2025年

月

日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》，主要内容如下：

“（一）协议各方甲方:新疆机械研究院股份有限公司乙方:

新疆商贸物流(集团)有限公司丙方:新疆机械研究院股份有限公司预重整辅助机构

（二）重整投资交易方案

1.投资目的为推动甲方重整程序的顺利进行，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方通过市场化、法治化的方式参与甲方重整投资，通过重整程序提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。

2.投资主体乙方或乙方指定的控股子公司作为本次重整投资的主体，

3.标的股票甲方以股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股，乙方取得重整后甲方

500.000.000股股票，占重整后甲方总股本的约15.20%。最终转增的准确股票数量及乙方取得股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量

为准。4.投资对价乙方将按照1.30元/股的价格支付人民币650,000,000.00元重整投资款。

（三）交易实施安排自乌鲁木齐中院裁定批准重整计划之日起5个工作日内，乙方应支付全部重整投资款人民币650,000,000.00元，具体账户由丙方另行通知。足额收到重整投资款后，依据重整计划之规定，在法律法规和客观实际允许的最快时间内，标的股票应于2025年12月31日前过户至乙方证券账户。

（四）履约保证金安排乙方应自协议签署之日起

日内，向丙方支付投资总对价的25%作为约保证金，作为协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分履约保证金将转为重整投资款的一部分。

协议签署后，如发生乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款、未能在规定期限内足额支付履约保证金、未经丙方同意变更其控股股东或实际控制人(涉及国有企业股权划转的情况除外)、乙方单方面放弃参与本次重整等情形的，丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的履约保证金，并另行选择产业投资人。

协议签署后，如发生各方协商一致解除协议、乌鲁木齐中院裁定不予受理甲方重整等情形的，丙方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还约保证金(无息)。

（五）协议生效条件

协议经各方加盖各自公章及法定代表人或授权代表签章后即生效。”

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。

除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。

六、关于本次权益变动资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式2025年

月

日，新疆商贸物流集团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。2025年12月16日，法院出具（2025）新01破245号、（2025）新

破

号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止新研股份及子公司重整程序。

根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：

新研股份以现有总股本1,495,645,923股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股，转增完成后新研股份总股本将由1,495,645,923股增至3,290,421,031股。转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人按照1.30元/股对价取得500,000,000股，支付重整投资款650,000,000元；各财务投资人按照

1.70元/股对价合计取得934,775,108股，支付重整投资款1,589,117,683.60元；360,000,000股用于清偿新研股份及协同重整子公司四川新航钛债务。

（二）本次权益变动的资金来源经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表，根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：

“本次参与新研股份重整投资的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持或者结构化安排，不存在通过与新研股份进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用新研股份及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。

（三）本次权益变动的资金支付方式的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。

七、对后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来

个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案与计划。

截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无在未来

个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况等对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。如有相关调整计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和

信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整。如未来有相关调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人将按有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权

利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性、保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与新研股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

、资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营；

（

）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（

）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性：

（

）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆商贸物流集团不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆商贸物流集团或新疆商贸物流集团控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆商贸物流集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（

）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；

（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）新疆商贸物流集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证尽量减少新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质

性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争情况的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业、信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，但与上市公司共同新设或收购，或者为了未来择机注入上市公司的目的而新设或收购的情况除外；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；

、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效;本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

（三）对上市公司关联交易情况的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公

司全体股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。

2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。

、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间所发生的关联交易，但有利于上市公司及其控制的企业的情况除外；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

九、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过

万元以上的交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查根据信息披露义务人的主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

若中证登查询结果与上述情况不符，则以中证登查询结果为准，上市公司将及时公告。

十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。

十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。

本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十四、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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