证券代码:300151证券简称：昌红科技公告编号：2025-083债券代码:123109债券简称:昌红转债

深圳市昌红科技股份有限公司关于预留授予（第一批次）限制性股票的公告

深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》，鉴于2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已满足授予条件，公司决定向激励对象预留授予限制性股票，有关情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序

（一）股权激励计划简述

、激励方式：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

、股票来源：本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

、授予数量：本激励计划授予限制性股票合计

520.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.98%。其中，首次授予

500.00万股，占本激励计划授予总量的

96.15%，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.94%；预留授予

20.00万股，占本激励计划授予总量的

3.85%，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.04%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过

人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予的激励对象按照首次授予确定的激励对象标准执行。

5、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为6.83元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、授予日：自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起12个月授出，否则预留的限制性股票作废失效。

8、归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授出的，归属安排如下：

本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授出的，

归属安排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、公司层面业绩考核：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的公司层面业绩考核如下：

本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授出的，对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票对应的公司层面业绩考核一致。

本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授出的，

对应的公司层面业绩考核如下：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

、个人层面绩效考核：

本激励计划首次及预留授予的限制性股票需满足个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）股权激励计划已履行的相关审议程序

、2025年

月

日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。

同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考

核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。

2、2025年11月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

3、2025年11月20日至2025年11月29日，公司内部公示本激励计划拟授予激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

4、2025年12月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2025年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2025年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首次授予限制性股票的议案》《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予事项发表核查意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况

本激励计划推进过程中，经公司综合评定，拟首次授予的部分人员因岗位、职级、绩效等因素而不再符合激励对象范围，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司将该等人员拟获授的限制性股票61.53万股调整至预留。本次调整后，拟首次授予的限制性股票由500.00万股调整至438.47万股，拟预留授予的限制性股票由20.00万股调整至81.53万股，拟首次授予的激励对象由200人调整至156人。

本次调整事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，属于公司2025年第一次临时股东会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。

本次授予事项的其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的股权

激励计划的内容一致。

三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意以2025年12月5日为预留授予日，向8名激励对象授予限制性股票15.80万股，授予价格为6.83元/股。剩余预留未授予的限制性股票65.73万股将自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。

四、本次权益授予情况

（一）授予日：2025年12月5日。

（二）授予价格：6.83元/股。

（三）授予数量：15.80万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

（五）授予人数：8人。

（六）分配情况：

注1：当前公司可转债处于转股期，期间公司总股本可能发生变动，暂取2025年9月30日公司总股本532,508,827股进行计算。注2：剩余预留未授予的限制性股票65.73万股将自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（八）归属安排：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（十）个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

（一）会计处理方法

1、授予日

公司于授予日确定限制性股票的公允价值，授予日无需进行会计处理。

2、可归属日前

公司于可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最

佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”。

3、可归属日激励对象获授的满足归属条件的限制性股票可以按规定办理归属，结转可归属日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其他资本公积”；激励对象获授的未满足归属条件的限制性股票不得归属，相应冲减成本费用和所有者权益；可归属日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。

（二）公允价值确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司采用Black-Scholes模型计算预留授予限制性股票的公允价值，相关参数取值如下：

1、标的股价：13.49元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：21.15%、25.54%、22.34%（深证综合指数波动率）；

4、无风险利率：1.40%、1.41%、1.44%（中债国债到期收益率）；

5、股息率：1.30%（公司所属申万行业“机械设备—专用设备”股息率）。

（三）实施股权激励应当计提的成本费用及对公司经营业绩的影响本次授予限制性股票15.80万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，以审计结果为准。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女；本次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、董事会薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见以及对授予日激励对象名单核实的情况公司董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。

（二）授予日激励对象名单均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次授予的激励对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）本次授予事项已履行必要程序，限制性股票授予和归属安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等）未违反有关规定。

（五）本次授予事项有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本次授予事项所涉内容及程序合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司及授予的激励对象的主体资格合法、有效，授予日的确定符合有关规定，本次授予条件已成就，同意公司以2025年12月5日为预留授予日，向8名激励对象授予限制性股票15.80万股，授予价格为6.83元/股；剩余预留未授予的限制性股票65.73万股将自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。

八、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的

调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计划（草案）》的相关规定；《2025年股票激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本激励计划的授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《2025年股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问报告的结论性意见北京博星证券投资顾问有限公司认为：

截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

（一）第六届董事会第二十次会议决议；

（二）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见；

（三）广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

（四）北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市昌红科技股份有限公司董事会

2025年12月6日