聆达集团股份有限公司 总经理工作细则

(2026 年3 月)

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,规范聆达集团股份有限公司 (以下简称:公司)高级管理人员(即总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人)的行为,保障高级管理人员依法行使职权,保护公司、股东、债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》和《聆达集团股份有限公司章程》(以 下简称:《公司章程》)的规定,特制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人,总经理对董事 会负责,负责贯彻落实股东会决议、董事会决议,主持公司的生产经营和日常管 理工作。副总经理协助总经理工作,对总经理负责,向其汇报工作,并根据分工 的业务范围履行相关职责。

第二章 总经理的任免

第三条 公司设总经理1 人,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。公司董 事可受聘兼任总经理。

第四条 公司设副总经理若干人,财务负责人1 人。其他高级管理人员(董 事会秘书除外)由总经理提名,董事会聘任或解聘。

第五条 公司的总经理必须专职,总经理在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

第六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第七条 总经理应具备以下条件:

益; (一)具有良好的个人品质和职业道德,维护国家、公司、股东和员工的利

(二)具有较丰富的经济、法律理论知识、管理知识和实践经验,具有较强 的经营管理能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉公司生产经营业务和

有关政策法规;

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道,有较强的使命感和积极开拓的进取 精神。

其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

第八条 有下列情形之一的不得担任公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理,该聘任无效。总经理在任职期间出现前款 情形的,公司应当解除其职务。

第九条 总经理在任职期间,可以向董事会提出辞职,但应提前一个月向董 事会递交书面辞职报告,待董事会批准后离任。总经理离任前仍应当履行其相应 职责。如果在董事会未正式批准前擅自离任而给公司带来不利影响或造成损害的, 总经理应负赔偿责任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同等文件规定。

第十条 董事会应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复,董 事会有正当理由需要延期批复的除外。

第十一条 其他高级管理人员提出辞职,需提前一个月向总经理提交书面辞 职报告,由总经理签字同意后报董事会批准。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管 理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘 用和解聘;

(九)根据《公司章程》及董事会的授权,对尚未达到董事会审议标准的交 易事项、关联交易及其他事项,由总经理或其组织经营管理层讨论决定。超出总 经理或其组织经营管理层授权范围的,由董事会、股东会根据《公司法》《公司 章程》相关规定审批;

(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理列席董事会会议,对董事会负责。非董事总经理在董事会 上无表决权。

第十四条 在紧急情况下,总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定 的生产行政方面的问题,有临时处置权,但事后应立即向董事会报告。

第十五条 总经理因故不能行使职责时或根据公司经营管理需要,有权指定 一名副总经理临时代行职责。

第四章 总经理的责任和义务

第十六条 总经理必须贯彻国家的方针、政策、遵守法律、行政法规,遵守 《公司章程》,执行董事会决议,接受董事会和审计委员会的监督。

第十七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求,向董事会或审计 委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理 必须保证该报告的真实性。

第十八条 总经理应当充分依靠员工,调动全体员工的积极性,努力抓好经

营管理,积极开拓市场,全面完成公司经营管理目标,不断提高公司的综合经济 效益,确保公司持续发展,促进公司资产增值。

求。 第十九条 总经理应当确保公司的商业行为符合国家的法律、行政法规的要

第二十条 总经理应当认真阅读公司的各项重要商务、财务报告、及时了解 公司业务经营管理状况。

第二十一条 总经理及其他高级管理人员必须履行忠实义务和勤勉义务,包 括但不限于:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;

(二)应对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及时、 公平地披露信息以及公司所披露的信息真实、准确、完整;

(三)应如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会或者 审计委员会成员行使职权;

(四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第二十二条 总经理及其他高级管理人员以及总经理办公会议其他成员不 得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反《公司章程》的规定,未经股东会或者董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同 或者进行交易;

(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类型的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)在职期间或者离职后擅自披露公司秘密(除非公司已将该信息合法 披露);

(八)利用其关联关系损害公司利益;

(九)违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理及其他高级管理人员以及总经理办公会议其他成员违反前款规定所 得的收入应当归公司所有。

第二十三条 总经理行使职权时,应遵守法律法规、《公司章程》、股东会 决议、董事会决议的各项规定,因违反以上规定而给公司造成损害的,应对公司 负赔偿责任。

第二十四条 总经理行使职权时,必须满足国家法律、法规或《公司章程》 规定的其他责任和义务。

第二十五条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的 职权,对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于其他高级 管理人员。

第五章 总经理管理机构

第二十六条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围,制订具体 的管理规章,对公司进行管理。

第二十七条 其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权各司其 职,协助总经理开展工作。具体分工由总经理做出决定,并下文明确。

第二十八条 公司各职能部门,分别按各自的职能,对公司控股子公司和分 公司进行专业归口管理和协调工作,各部门负责人对总经理或分管高级管理人员 负责。

第二十九条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案,经董事会 批准后执行。

第三十条 各部门负责人应定期逐级向分管高级管理人员或总经理报告所 在部门的经营管理情况,总经理有对公司所属分、子公司及各职能部门管理或指 导、协调的权力和义务。

第三十一条 总经理可根据需要设立若干由总经理办公会议成员牵头负责 的非建制的专门委员会或领导小组,对专项工作和有关事务进行协调、研究。

第六章 总经理办公会议制度

第三十二条 总经理办公会是公司日常经营管理的指挥和运作中心,讨论 属于总经理职权范围内有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和控股子公 司提交审议的事项,并将相关讨论结果和处理建议提交总经理以供决策参考。

总经理办公会经通知后,由总经理办公会成员参加会议,有必要时可扩大至 有关部门负责人参加,讨论和研究本细则中规定的各项议事事项。

第三十三条 有下列情形之一的,总经理应召开临时总经理办公会议:

(一)总经理认为必要时;

(二)其他高级管理人员提议时;

(三)董事提议时。

第三十四条 总经理办公会议应有完整会议记录,并作为公司档案进行保管。

第七章 总经理的报告事项

第三十五条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求,随时向董事会或 者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产 运作和盈亏情况,并保证报告的真实性。

公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议,不得 擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发 现公司存在下列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或 者董事会采取应对措施:

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继 续实施可能导致公司利益受损;

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

公司出现下列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会 报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露 义务:

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的;

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的;

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益 的事项。

第三十六条 在董事会和审计委员会闭会期间,总经理应经常就公司生产经 营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十七条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或审计委员

会要求以书面方式报告的,应以书面方式报告。

第八章 附则

第三十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家 法律、法规及相关规定办理。

第三十九条 本细则所称“以上”含本数,“少于”不含本数。

第四十条 本细则经董事会批准后生效。

第四十一条 本细则解释权属董事会。

2026 年3 月2 日