证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2026-020债券代码：
123211债券简称：阳谷转债山东阳谷华泰化工股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知已于2026年3月15日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2026年3月26日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文一、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
、审议通过《2025年度总经理工作报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2025年度董事会工作报告》《2025年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事刘克健先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》《独立董事2025年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2025年年度股东会审议。
3、审议通过《2025年度财务决算报告》根据2025年度财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现营业收入344,337.23万元，同比增长0.37%；实现利润总额26,425.93万元，同比增长11.29%；实现归属于上市公司股东的净利润19,734.44万元，同比增长2.72%。
经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了2025年的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过。《2025年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
、审议通过《2025年年度报告及其摘要》
本议案已经审计委员会审议通过。《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，获得通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
5、审议通过《2025年度审计报告》
董事会认为：信永中和会计师事务所出具的《2025年度审计报告》真实、完整的反映公司2025年度生产经营情况。
《2025年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润188,182,002.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2025年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,818,200.25元后，截至2025年12月31日，公司合并报表可分配利润为1,540,478,453.18元，母公司报表可
分配利润为963,073,798.36元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司2025年度利润分配预案为：以实施2025年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。现暂以截至2026年3月25日的总股本445,234,735股扣除已回购股份7,286,840股后的股份总数437,947,895股为基数测算，共计拟派发现金股利35,035,831.60元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司的利润分配政策、股东回报规划，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展，公司董事会同意该议案并同意将该议案提交公司股东会审议。
《关于2025年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。会计师出具了审计报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《内部控制审计报告》、保荐机构核查意见、《2025年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
、审议通过《关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。会计师出具了鉴证报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》、保荐机构核查意见、《关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于公司董事2026年薪酬的议案》
公司董事2026年薪酬方案如下：
2026年度公司董事（不含独立董事）仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前8万元/年，按年度发放。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议。因所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交公司年度股东会审议。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
、审议通过《关于公司高级管理人员2026年薪酬的议案》
公司决定2026年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务，按公司薪酬管理制度领取相应薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事王文博、马德龙回避表决，其余
名董事参加表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过《2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》
经审议，公司董事会同意《2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信不超过人民币25亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。为便于申请综合授信工作顺利进行，董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
13、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行6,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币650,000,000.00元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券自2024年2月2日起开始转股。2025年10月11日至2026年3月25日，公司可转债累计转股3,767股，公司总股本增加3,767股，注册资本增加3,767元。
截至2026年3月25日，公司总股本增加至445,234,735股，注册资本增加至445,234,735元。
鉴于上述注册资本发生变化，同时根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币445,230,968元。 | 第六条公司注册资本为人民币445,234,735元。 |
| 第二十一条公司已发行的股份总数为445,230,968股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为445,234,735股，全部为普通股。 |
| 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式及程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在关联关系的人员或者有其他可能影响独立履职 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式及程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在关 |
| 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。（三）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第四章第五节“股东会的提案和通知”的有关规定进行。（四）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制应按下列程序进行：（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。（四）股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（五）独立董事和非独立董事的选举应分别进行。（六）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按 | 联关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。（三）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第四章第五节“股东会的提案和通知”的有关规定进行。（四）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制应按下列程序进行：（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。（四）股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。（五）独立董事和非独立董事的选举应分别进行。（六）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。（七）两名或两名以上候选人得票总数 |
| 规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。（八）如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 | 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。（八）如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 |
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，获得通过。本议案需提交2025年年度股东会审议。
、审议通过《关于2025年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，获得通过。
、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。本议案已经审计委员会审议通过。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，获得通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
16、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会提请股东会授权董事会制定中期分红方案。《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2025年年度股东会审议。
17、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2025年年度股东会审议。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
18、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》公司拟定于2026年4月22日（星期三）召开2025年年度股东会。《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二六年三月二十七日