山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定,认真履行股东会赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司健 康稳定发展。现将2025 年度董事会工作情况汇报如下:
一、2025 年度公司经营情况
报告期内,公司按照年度经营计划有序开展各项工作,实现营业收入344,337.23 万元, 同比增长0.37%;实现利润总额26,425.93 万元,同比增长11.29%;实现归属于上市公司股 东的净利润19,734.44 万元,同比增长2.72%。公司净利润较上年同期上涨主要原因是,公 司本报告期高性能橡胶助剂类产品销量上涨、部分多功能橡胶助剂类产品销售价格上涨、可 转债利息费用减少,从而导致净利润同比增长。
二、董事会日常工作情况
Ⅰ、2025 年度董事会会议及决议情况
报告期内,公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度 的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议,将各项会议议案提交董事会审议,有效发 挥了董事会的决策作用。2025 年度共召开15 次董事会,召开情况具体如下:
(一)2025 年1 月2 日第六届董事会第四次会议,审议通过以下议案:
1、《关于变更2024 年回购股份方案的议案》
(二)2025 年3 月12 日第六届董事会第五次会议,审议通过以下议案:
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
(三)2025 年3 月24 日第六届董事会第六次会议,审议通过以下议案:
1、《关于召开2025 年第一次临时股东大会的议案》
(四)2025 年3 月27 日第六届董事会第七次会议,审议通过以下议案:
1、《2024 年度总经理工作报告》
2、《2024 年度董事会工作报告》
3、《2024 年度财务决算报告》
4、《2024 年年度报告及其摘要》
5、《2024 年度审计报告》
6、《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司董监事2025 年薪酬的议案》
10、《关于公司高级管理人员2025 年薪酬的议案》
11、《2024 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
13、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
14、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
15、《关于2024 年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》
16、《关于2022 年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》
17、《关于续聘会计师事务所的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
19、《关于召开2024 年年度股东大会的议案》
(五)2025 年4 月23 日第六届董事会第八次会议,审议通过以下议案:
1、《关于公司2025 年第一季度报告的议案》
(六)2025 年4 月28 日第六届董事会第九次会议,审议通过以下议案:
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律 法规规定条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》
2.1 整体方案
发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.3 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象和认购方式
2.4 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格
2.5 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格和支付方式
2.6 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量
2.7 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排
2.8 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排
2.9 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期损益安排
2.10 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排 募集配套资金的具体方案
2.11 募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.12 募集配套资金的具体方案-发行对象
2.13 募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格
2.14 募集配套资金的具体方案-发行股份数量
2.15 募集配套资金的具体方案-募集配套资金的用途
2.16 募集配套资金的具体方案-锁定期安排
2.17 募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排
2.18 募集配套资金的具体方案-发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
3、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
4、《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、 关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<山 东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业(有限合伙)、王传华、武凤云、阳 谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》
5、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
6、《关于本次交易构成关联交易的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的 议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求>第四条规定的议案》
9、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一 条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
10、《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号--上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
13、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
14、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价的公允性的议案》
16、《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
17、《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次 交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》
18、《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》
19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
20、《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》
21、《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》
23、《关于公司未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划的议案》
24、《关于召开2025 年第二次临时股东大会的议案》
(七)2025 年6 月12 日第六届董事会第十次会议,审议通过以下议案:
1、《关于不提前赎回“阳谷转债”的议案》
(八)2025 年6 月27 日第六届董事会第十一次会议,审议通过以下议案:
1、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
3、《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业(有限合伙)、王传华、 武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》 (九)2025 年8 月13 日第六届董事会第十二次会议,审议通过以下议案:
1、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
3、《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产协议的终止协议>的议案》
4、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》
5、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
(十)2025 年8 月27 日第六届董事会第十三次会议,审议通过以下议案:
1、《关于公司2025 年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
3、《关于为全资子公司提供担保的议案》
4、《关于2025 年半年度利润分配预案的议案》
(十一)2025 年10 月13 日第六届董事会第十四次会议,审议通过以下议案:
1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》
\[2、《关于修订<独立董事工作制度> 等制度的议案》\]
\[3、《关于修订< 信息披露管理制度> 等制度的议案》\]
\[4、《关于制定< 董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》\]
\[5、《关于制定< 市值管理制度> 等制度的议案》\]
6、《关于召开2025 年第三次临时股东大会的议案》
(十二)2025 年10 月22 日第六届董事会第十五次会议,审议通过以下议案:
1、《关于公司2025 年第三季度报告的议案》
2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》
(十三)2025 年10 月29 日第六届董事会第十六次会议,审议通过以下议案:
1、《关于制定<职工董事选任制度>的议案》
2、《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》
3、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
4、《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易审核的议案》
5、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》
(十四)2025 年11 月18 日第六届董事会第十七次会议,审议通过以下议案:
1、《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》
(十五)2025 年12 月31 日第六届董事会第十八次会议,审议通过以下议案:
1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》
Ⅱ、召开股东会与对股东会决议的执行情况
报告期内公司董事会提议召开4 次股东大会,其中年度股东大会1 次,临时股东大会3 次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求,召开股 东大会详情如下:
(一)2025 年4 月10 日召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过了以下议案:
1、《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》
(二)2025 年4 月22 日召开2024 年年度股东大会,审议通过了以下议案:
1、《2024 年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2024 年度监事会工作报告》
3、《2024 年度财务决算报告》
4、《2024 年年度报告及其摘要》
5、《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司董监事2025 年薪酬的议案》
7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
9、《关于2022 年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
(三)2025 年5 月14 日召开2025 年第二次临时股东大会,审议通过了以下议案:
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律 法规规定条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 (需逐项表决)
2.01 整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.03 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象和认购方式
2.04 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格
2.05 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格和支付方式
2.06 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量
2.07 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排
2.08 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排
2.09 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期损益安排
2.10 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排
2.11 募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.12 募集配套资金的具体方案-发行对象
2.13 募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格
2.14 募集配套资金的具体方案-发行股份数量
2.15 募集配套资金的具体方案-募集配套资金的用途
2.16 募集配套资金的具体方案-锁定期安排
2.17 募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排
2.18 募集配套资金的具体方案-发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
3、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
4、《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、 关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<山 东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业(有限合伙)、王传华、武凤云、阳 谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》
5、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
6、《关于本次交易构成关联交易的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的 议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求>第四条规定的议案》
9、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一 条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
10、《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号--上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
13、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
14、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价的公允性的议案》
16、《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
17、《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次 交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》
18、《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》
19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
20、《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》
21、《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》
23、《关于公司未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划的议案》
(四)2025 年10 月29 日召开2025 年第三次临时股东大会,审议通过了以下议案:
案》 1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议
2.00 逐项审议《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》
2.01 修订《独立董事工作制度》
2.02 修订《独立董事年报工作制度》
2.03 修订《对外担保管理办法》
2.04 修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》
2.05 修订《分红管理制度》
2.06 修订《关联交易管理办法》
2.07 修订《累积投票实施细则》
2.08 修订《募集资金管理办法》
2.09 修订《网络投票实施细则》
2.10 修订《筹资管理办法》
3、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
Ⅲ、董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会下设专门委员会召开情况如下:
1、战略委员会:报告期内未召开会议。
2、薪酬与考核委员会:报告期内共召开2 次会议,对公司董监事、高级管理人员2025 年的薪酬方案、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关事项进行审议。
3、审计委员会:报告期内共召开6 次会议,对公司定期报告、年度财务决算报告、内 部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、开展外汇套期保值业务、续聘会计师事务 所、审计部提交的内部审计工作报告及工作计划、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易等相关事项进行审议。
4、提名委员会:报告期内未召开会议。
三、公司未来发展的展望
(一)公司发展战略
公司始终以“为世界橡胶工业服务,助力橡胶工业绿色发展”为使命,坚持“科技华泰, 绿色华泰”的经营理念,未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先、品质一流、品种最齐 全、安全与环保并重的世界橡胶助剂行业龙头。
1、引进高端人才和培养专业人才,以客户需求为导向优化资源配置,发挥科研优势, 深化产学研合作。
2、在现有自动化基础上,实现精益化管理,落实开源节流,推进提质降本增效。
3、以客户需求为导向,提升服务质量;全球化布局,为客户提供更便捷的采购及物流 和仓储服务;加快新产品工业化速度,更好的满足客户的需求。
4、以壮大橡胶助剂主业为核心,开发木质素基橡胶助剂替代轮胎中传统化工材料,同 时积极在其他精细化工品方向进行拓展。
5、积极响应国家“双碳”战略,节能减排,推进绿色技术研发与创新、打造绿色产品, 实现经济效益、社会效益和生态效益的有机融合。
(二)经营计划
2026 年公司在主要工作方面安排如下:
1、深化主业发展,创新赋能客户
聚焦橡胶助剂核心主业,深化生产全流程精细化管理,优化环保治理、装备智能化运维 体系,进一步实现降本增效与低碳减排;做好木质素基橡胶助剂项目的建设工作,加快产品 的开发与下游轮胎企业的认证工作,推动其产业化进程;全力推进泰国生产基地投产运营, 完善海外产能布局。以客户核心需求为创新导向,把科技创新作为筑牢核心竞争力的第一动 力,聚焦高性能、绿色化、功能化橡胶助剂领域,加速科研成果产业化转化。
2、加强研发创新,提升科研成果质量。
持续加强科研团队的组建和人才培养,完善人才引进、培养、激励机制,提升团队整体 实力,提升核心技术攻关能力;做好产品科研创新,以市场及客户需求为导向,优化科研资 源配置,提高科研效率和成果质量;积极与高校、科研机构建立合作关系,开展产学研用协 同创新,加速科技成果的转化与应用;加强知识产权保护意识,确保科研成果的合法权益得 到有效保障。
3、深化市场导向策略,提升市场占有率。
坚持“以市场为中心、以销售为龙头、全员服务销售”的理念,全力打造懂技术、善服 务、能创效的专业化销售团队,密切跟踪国内外宏观经济、行业政策及下游市场动态,做好 市场调研;完善客户关系管理体系,精准把握客户需求变化,为客户提供定制化产品与一站 式解决方案;严控经营风险,强化应收账款全周期管理,保障公司资金安全。
4、践行绿色发展,严守安全品质
坚持绿色发展理念,落实可持续发展,采用新设备、新工艺,积极推进低碳经济,实现 资源高效利用和环境保护;开展员工安全环保教育培训,实施全员安全素质提升工程,确保 全年重大安全环保事故为零,关注员工健康,持续优化作业环境;加强生产设备及环保设施 的维护和保养,确保设备稳定运行;坚守品质至上理念,做好产品品质管理及成本管控,打 造华泰品牌形象。
5、厚植企业文化,凝聚发展合力。
深耕特色企业文化建设,传承诚信、创新、担当、共赢的核心价值观,全力打造学习型、 奋斗型、责任型组织。实施“高层次人才引进”与“内部骨干培养”双轨制,健全多元化激 励机制,将个人绩效与公司发展深度绑定,营造公平竞争、积极向上的企业文化,增强员工 归属感、凝聚力与向心力,打造一支高素质、高效率、高忠诚度的核心团队。同时积极履行 社会责任,推动企业与员工、社会协同高质量发展,全力打造精细化工行业绿色低碳发展标 杆。
6、完善治理体系,保障合规运营。
持续加强公司内控体系建设,及时修订和完善公司内控制度并确保落实,提高公司经营 管理水平,确保公司合规运营;严格履行信息披露义务,提升信息披露质量与透明度,加强 投资者关系管理,切实维护中小股东权益;规范募集资金使用,确保资金投向高效益项目, 实现股东价值最大化。
7、深耕精细化工赛道,优化产业布局。
继续在精细化工品方向进行深耕布局,按公司发展战略,通过自主建设、对外投资等方 式,完善产品结构与业务体系,培育新的利润增长点。公司坚定践行向化学新材料领域延伸 的发展战略,2026 年1 月初拟与波米科技相关方磋商以现金方式取得波米科技部分股权, 鉴于本次交易事项需综合考量多方因素,公司将进一步审慎论证本次交易的可行性,相关事 项的具体方案、推进节奏及最终结果仍存在一定不确定性。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
2026 年3 月27 日