瑞普生物股份有限公司风险投资管理制度

第一章总则第一条为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，有效控制公司投资风险，提高投资效益，保护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称风险投资包括证券投资、衍生品交易及以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不适用本制度：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资应遵循的基本原则：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。第六条公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第七条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）的风险投资行为。

第二章风险投资决策权限与信息披露

第八条公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定履行审批程序及信息披露义务。

第九条公司风险投资的决策权限划分为：

（一）风险投资金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批；

（二）风险投资金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，由董事长提出相关议案提交董事会审议；

（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，董事会授权董事长审议批准。

公司股东会、董事会可在其审批权限范围内授权公司董事长或其指定代理人签署相关风险投资协议文件并组织实施具体的风险投资行为。

第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，并根据证券投资的预计金额按照审批权限提交董事会、股东会审议批准。公司在前述审议批准的额度范围内进行证券投资无需再履行相应的审议程序，相关额度的使用期限不超过12个月，在使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十一条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

第十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

上市公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。

第十三条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否执行到位、对公司或中小股东利益是否存在不利影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如适用）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；

（五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第十四条公司进行风险投资的，至少应当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；

（二）审议程序；

（三）投资风险分析及风控措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）中介机构意见（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十五条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露

义务。公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。

第三章风险投资管理的组织机构及职责第十六条公司董事长为风险投资实施的主要负责人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第十七条董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。

第十八条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每半年度应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十九条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。

公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司相关负责人应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第二十条董事会秘书及证券部负责按照公司及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。

第二十一条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第二十二条公司法务部负责风险投资项目的协议、合同和章程等法律文件的审核。

第四章风险投资的实施第二十三条公司相关部门和人员在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的相关规定，不得进行违法违规的交易。

第二十四条参与制定和实施风险投资计划的人员，必须具有扎实的风险投资理论及相关经验。

第二十五条在风险投资项目实施前，由董事长或项目负责人负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

第二十六条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证，以提升投资决策的科学性和投资管理水平。

第二十七条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东会审议。拟进行衍生品交易的，应在董事会审议前提交董事会审计委员会审议。

第二十八条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

第五章风险投资的处置

第二十九条公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第三十条在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第三十一条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。

第三十二条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第三十三条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会提交书面报告。

第六章附则第三十四条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。第三十五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、《上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度由董事会负责解释。

瑞普生物股份有限公司二〇二五年十一月