证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2025-082

瑞普生物股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

特别提示：

1、本次拟投资设立的合伙企业尚需办理工商登记和基金备案手续，具体实施情况与进度尚存在不确定性。

2、股权投资基金周期长、流动性较低，本次投资事项存在回收期较长、短期无法为公司贡献利润的风险。

3、本次投资可能受宏观经济、行业周期、监管政策、标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出，甚至可能存在投资失败的风险。

4、本次投资事项不涉及同业竞争，不构成关联交易及重大资产重组。

一、概述

（一）基本情况

根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司在宠物产业链布局，更好地借助专业机构力量及资源优势，提高公司的综合竞争力。瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普生物”）拟与天津港保税区新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）、天津临港股权投资基金管理有限公司（以下简称“临港基金”）、明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“明智合信”）共同投资设立天津保瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），用于投资宠物产业链相关标的。合伙企业认缴出资总额为人民币40,600万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币15,400万元，占合伙企业认缴出资总额的37.9310%。

（二）审议情况

公司于2025年10月13日召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议

《关于与专业投资机构共同投资的议案》，本议案以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。该议案已经第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.2条、7.1.3条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第39条等法规及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）关联关系及其他情况说明

新兴基金、临港基金及明智合信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。截至本公告披露日，上述合作方未以直接或间接方式持有公司股份。

与其他参与设立投资基金的投资人一致行动关系：新兴基金与临港基金的控股股东、实际控制人均为天津临港投资控股集团有限公司，两者有一致行动关系。

二、合作方基本情况

（一）有限合伙人：天津港保税区新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MAE203C68M

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024年10月11日

认缴额：200,000万元

注册地址：天津市滨海新区临港经济区怡湾广场渤海十二南路1988号

执行事务合伙人：天津临港股权投资基金管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

控股股东、实际控制人：天津临港投资控股集团有限公司投资领域：天津港保税区及天津临港投资控股集团有限公司重点产业布局方向，包括但不限于航空航天（含低空经济）、生物制造（含合成生物、基因工程等）、双碳氢能、智能制造、产融结合（创投）、环境保护等，以及天津市滨海新区和保税港区的重大项目。私募基金备案情况：目前尚未备案。经查询，保税区新兴产业发展基金不属于失信被执行人。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人

1、明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：9112011657230996XD企业类型：有限责任公司成立日期：2011年03月31日注册资本：1,000万元注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1532号）

法定代表人：杨建伟经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

股东情况：

控股股东、实际控制人：杨建伟投资领域：生物医药、环保节能、新消费等。私募基金管理人备案情况：明智合信已在中国证券投资基金业协会备案，登

记编号为：P1002640。经查询，明智合信不属于失信被执行人。

2、天津临港股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA05J9NN47企业类型：有限责任公司成立日期：2016年03月25日注册资本：10,000万元注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港商务大厦B区4层东半侧法定代表人：吴刚经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

控股股东、实际控制人：天津临港投资控股集团有限公司。投资领域：航空航天、生物制造、智能科技、新材料、海洋经济等新质生产力领域。经查询，临港基金不属于失信被执行人。

三、拟设立合伙企业的基本情况

、合伙企业名称：天津保瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

、企业类型：有限合伙企业

、主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区

号楼1311。

、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

、合伙人及出资情况：详见本公告“四、合伙协议的主要内容/7、合伙人出资额、出资方式和缴付期限”。

以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙企业名称：天津保瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”）。

2、企业性质：本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙企业，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

3、合伙目的：本合伙企业专门用于投资宠物产业链相关标的公司。

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、投资对象、投资期限和经营期限

投资对象：本合伙企业专项投资于宠物产业链相关标的公司，包括但不限于宠物医疗、宠物食品、宠物服务等。

投资期限：自出资日起1年为本企业投资期，投资期之后5年为本企业退出期，退出期内本企业不得再进行对外投资。为实现投资项目的退出，经全体合伙人一致同意，可将本企业存续期延长2次，每次延长不超过1年。全体合伙人如届时就合伙企业期限延长无法达成一致的，则本企业存续期限正常届满，执行事务合伙人应以本企业利益最大化为原则积极变现本企业资产，本企业解散并进行清算。

本企业经营期限为6年，自本企业完成工商注册登记之日起算。

6、合伙人类别：本企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人即为本企业的执行事务合伙人，为临港基金及明智合信，明智合信为本合伙企业的基金管理人。

7、合伙人出资额、出资方式和缴付期限

（1）出资总额与出资比例限制：本企业认缴出资总额为人民币4.06亿元，全部为货币出资。

（2）合伙人的出资额

①各合伙人的认缴出资情况

（

）合伙人的出资期限和要求：

①各合伙人应在本企业开立账户后

个工作日内缴付认缴资金。

②新兴基金出资不早于其他合伙人出资。（

）在本企业的经营期限内，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或引入新合伙人，但新引入合伙人须符合本协议对本企业合伙人资格所设定的条件。

、执行事务合伙人的权利和义务执行事务合伙人的权利义务包括但不限于：

（

）按照本协议的约定，管理和运用本企业的财产；（

）本着为本企业及其合伙人追求投资回报的原则；（

）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；（

）协助本企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；（

）对本企业已投资项目进行跟踪监管；（

）负责对已投项目进行择时退出，争取合伙企业利益最大化；（

）依照适用法律法规要求履行向本企业合伙人的信息披露义务；（

）按照本协议的约定和执行事务合伙人内部制定的估值准则对本企业持有的资产进行估值；（

）本企业合理要求的、与本企业投资及运营管理相关的其他服务事项。（

）对本企业的商业秘密予以保密；

（11）向有限合伙人如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本企业合伙目的中经营业务相似的企业的信息；

（12）执行事务合伙人的出资人、实际控制人或出资结构发生变化时，应至少提前5个工作日及时以书面方式告知有限合伙人；

（13）负责本企业的财务管理、工商登记管理，以及督促、配合被投企业进行股权变更登记等；

（14）法律、法规及本协议规定的其他权利及义务。

在上述条件下，执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对本企业具有约束力。执行事务合伙人1负责本企业的日常运营、投资管理及投资项目退出，执行事务合伙人2主要负责监督执行。

执行事务合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受本合伙企业被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归本企业所有并将其归入本企业的收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外，或经本合伙企业全体合伙人一致同意的除外。

9、有限合伙人的权利和义务

有限合伙人的权利

（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）监督本企业投资是否符合本协议约定的既定目标、政策和限制；

（4）监督本企业的各项费用支出；

（5）推荐投资决策委员会成员；

（6）对本企业的经营管理提出合理化建议；

（7）有权了解本企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

（8）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

（9）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资；

（10）经全体合伙人一致同意，有权将其在本企业中的财产份额出质；

（11）有权与本企业进行交易，但该等交易需经合伙人会议决议并经持有三分之二（2/3）及以上实缴出资额的合伙人同意，为免疑义，相关有限合伙人应当对该等事项回避表决，其持有的表决权应自表决权基数中扣减；

（12）在本企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（13）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

（14）本企业清算时，按本协议约定参与本企业剩余财产的分配；

（15）对其他合伙人与本企业之间发生的关联交易行使表决权；

（16）在事先告知普通合伙人和遵守本协议规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务；

（17）法律、法规及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务

（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护本企业财产的统一性；

（2）不得恶意从事损害本企业利益的投资活动；

（3）按本协议对本企业的债务承担有限责任；

（4）对本企业中的合伙事务和投资情况等相关事宜予以保密；

（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本企业的项目投资与退出决策；

（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

10、投资决策委员会

（1）合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业项目投资进行决策。

（2）投资决策委员会由4名委员组成。其成员由明智合信委派2名、新兴基金委派1名；瑞普生物委派1名。投资决策委员会采用1人1票、需全体委员一致同意即通过的决策机制。

（3）投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人1拟订，合伙人会议通过后方可执行。

11、可分配收入

本企业可分配收入为“扣除基金费用、税费及相关预留资金后剩余的部分”，分配原则为“先回本后分利”。本企业可分配收入的分配以货币方式进行，且执行事务合伙人1有义务按照全体合伙人利益最大化原则变现本企业资产。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

3、上市公司对基金的会计处理方法：合伙企业不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及相关规定对该合伙企业进行会计核算。

4、瑞普生物对合伙企业拟投资标的是否有一票否决权：否

六、投资目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

公司本次参与投资设立的合伙企业将围绕公司发展战略，聚焦宠物产业链相关标的公司开展投资活动，有助于加快完善公司在宠物航道的战略布局，对公司持续发展具有积极影响。本次与专业投资机构共同投资，是在保证主业发展的前提下利用自有资金出资，可以使公司以有限的出资，提升资金使用效率，借助专业投资机构的资源、投资经验以及资金优势，提高投资效率和质量。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

（二）存在的风险

股权投资基金周期长、流动性较低，本次投资事项存在回收期较长、短期无法为公司贡献利润的风险。本次投资可能受宏观经济、行业周期、监管政策、标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出，甚至可能存在投资失败的风险。

针对上述风险，公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险，维护公司及全体股东的合法权益。公司将按照进展情况，依法及时履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

3、《合伙协议》。特此公告。

瑞普生物股份有限公司董事会

二〇二五年十月十四日