华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

2025年4月3日，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金通灵”）收到江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”或“法院”）送达的（2025）苏06破申22号、（2025）苏06破申22号之一《决定书》，南通中院决定对公司启动预重整，并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。2025年

月

日，为顺利推进公司预重整及后续重整工作，临时管理人决定采用公开方式招募和遴选重整投资人。根据《金通灵科技集团股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，经遴选确定汇通达网络股份有限公司为重整产业投资人。2025年9月5日，公司、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》。

2025年

月

日，公司收到南通中院送达的（2025）苏

破

号《民事裁定书》及《决定书》，南通中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定公司预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司清算组担任公司管理人。

2026年2月2日，公司召开了出资人组会议，表决通过了《金通灵重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，公司召开了重整案第一次债权人会议，表决通过了《金通灵重整计划（草案）》。2026年2月3日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号之三《民事裁定书》，南通中院裁定批准《金通灵科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司以现有总股本1,489,164,214股为基数，按每

股转增

9.08股的比例实施资本公积转增股本，共转增约1,352,880,853股。转增完成后，金通灵总股本增至2,842,045,067股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东分配，全部用于清偿公司债务，引进投资人，其中：

转增股份中1,206,623,251股用于引进重整投资人，投资人受让对价将用于清偿各类债务，剩余现金用于补充重整后公司流动资金；转增股份中约146,257,602股将向普通债权人实施以股抵债，以解决上市公司的债务危机。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”金通灵本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次金通灵除权参考价格的计算公式拟调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

综合计算下，本次重整金通灵资本公积转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。

本次重整不涉及现金红利。转增股票抵偿公司债务的金额为抵偿公司债务的股票数量146,257,602股×转增股票抵债价格为

5.76元/股=842,280,494.14元。由重整投资人受让的转增股份数为1,206,623,251股，重整投资人受让转增股份支付的现金为2,378,584,004.65元。因此，本次重整金通灵资本公积转增股本的平均价为：

（842,280,494.14元+2,378,584,004.65元）÷（146,257,602股+1,206,623,251股）=2.38元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于

2.38元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于2.38元/股，公司除权（息）参考价格需根据本次金通灵除权参考价格的计算公式进行调整。

三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）金通灵本次资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积转增股本是金通灵重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，金通灵的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对金通灵股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与金通灵重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股份用于引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。

但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额与重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数与重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。

四、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于金通灵整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，金通灵依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

本财务顾问特别提请投资者认真阅读金通灵发布的与本次重整相关的各项公告，并请关注重整失败将导致退市等风险提示。本财务顾问不对重整计划能否执行完毕承担任何责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）

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