证券代码：300084证券简称：海默科技公告编号：2025—088

海默科技（集团）股份有限公司关于拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为公司拟以2,500万元向关联方上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）转让海默水下生产技术（深圳）有限公司20%的股权事项和公司拟以7,500万元向关联方海默新宸水下技术（上海）有限公司转让及许可使用公司无形资产事项符合相关法律法规的规定。公司聘请了已依法备案从事证券服务业务的中联资产评估咨询（上海）有限公司对上述资产分别进行了评估，该评估机构与公司、交易各方及标的资产均无关联关系，具有独立性。关联交易作价以评估值作为定价依据，经各方协商一致确定，关联交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本议案在提交董事会审议前已经全体独立董事过半数同意，上述关联交易议案尚需获得公司股东会批准，与本次关联交易有关联关系的公司股东窦剑文先生、潘艳芝女士需在股东会上需对上述议案进行回避表决。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

为切实落实公司“提质增效、聚焦核心”“发展第二增长曲线”的战略方针，公司拟出售持有的海默水下生产技术（深圳）有限公司（以下简称“海默水下”）20%股权，并将公司水下多相流量计业务相关无形资产转让及许可使用给海默水下子公司海默新宸水下技术（上海）有限公司（下称“海默新宸”），同时海默水下、海默新宸将在协议生效后偿还对公司的欠款。

公司拟与上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海深

蓝”）、海默水下、窦剑文先生签订《关于海默水下生产技术（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将持有的海默水下20%的股权转让给上海深蓝，转让价款为2,500万元；股权转让完成后，公司持有海默水下的股权比例为

32.2317%，不再拥有海默水下控制权，海默水下不再纳入公司合并报表范围。公司拟与海默新宸、窦剑文先生签订《关于水下业务相关资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），将与水下油气开采产品业务相关专利转让及排他地长期许可使用给海默新宸，上述专利转让和许可使用价格为7,500万元。公司拟与海默新宸、窦剑文先生签订《还款协议》，明确海默新宸对公司的欠款金额并约定还款事宜。

（二）交易各方的关联关系截至本公告日，公司持有海默水下

52.2317%股权，海默水下持有海默新宸100%股权，海默水下、海默新宸为公司控股子公司。上海深蓝实际控制人窦剑文先生为公司持股5%以上股东，担任海默水下法定代表人和执行董事。本次交易构成关联交易。

（三）审议情况根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司2025年第二次会议独立董事专门会议、第九届董事会第三次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。

二、转让海默水下20%股权

（一）关联交易相关方基本情况

、上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）公司拟转让海默水下20%股权的交易对方为上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙），上海深蓝基本情况如下：

企业名称：上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MAK1RT9Q0G企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：窦剑文成立日期：

2025年

月

日注册资本：2500万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号

幢1-2层股权结构：窦剑文持股70%、潘艳芝持股30%实际控制人：窦剑文经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海深蓝为新设公司，截至本公告日成立未满一年，尚未开展具体经营业务，最近一年一期无财务数据。

截至本公告日，上海深蓝实际控制人窦剑文先生为公司持股5%以上股东，并担任海默水下法定代表人和执行董事。除上述情况外，上海深蓝与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），上海深蓝不属于失信被执行人。

、窦剑文先生窦剑文先生为上海深蓝履行本次股权转让价款支付义务提供担保。窦剑文先生为持有公司5%以上股份的股东，身份证号340104************，住所：甘肃省兰州市，担任海默新宸法定代表人、执行董事。

通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），窦剑文不属于失信被执行人。

（二）关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司拟出售海默水下20%股权，海默水下基本情况如下：

企业名称：海默水下生产技术（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FRFN55N

法定代表人：窦剑文

成立日期：2019年08月26日注册资本：

1053万人民币注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦

层股权结构：海默科技持股52.2317%、杭州海楹投资有限公司（以下简称“杭州海楹”）持股

42.7350%、深圳海楹水下生产技术投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳海楹”）持股5.0332%经营范围：水下装备的研发、设计、销售及租赁，水下生产技术开发、技术服务，智能油井、智慧油田技术和产品的研发；计算机系统集成、水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的研发、销售及租赁；经营进出口业务。水下装备的生产；计算机系统集成、水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的生产。

通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），海默水下不属于失信被执行人。海默水下公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。杭州海楹、深圳海楹已出具说明，放弃公司本次拟转让股权的优先受让权。截至本公告日，海默水下股权清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他任何他项权利或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

2、标的资产及其核心资产的历史沿革、运营情况海默水下持有海默新宸100%股权，其核心业务主要通过海默新宸开展。海默新宸从事水下多相流量计、水下化学药剂注入计量阀、水下温压表等水下油气工程装备技术和产品的研发、生产及销售业务。海默水下和海默新宸历史沿革及运营情况如下：

（1）海默水下历史沿革及运营情况海默水下成立于2019年8月26日，注册资本1,000万元，其中公司以现金认缴出资

万元，占注册资本的比例为55%；杭州海楹以现金认缴出资

万元，占注册资本的比例为45%。

2020年5月14日，海默水下注册资本从1,000万元增加至1,053万元，深圳海楹以

元/注册资本的价格认缴海默水下新增注册资本

万元。2020年

5月14日，海默水下完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，海默水下股东为公司、杭州海楹和深圳海楹，其认缴出资占海默水下注册资本的比例分别为52.2317%、42.7350%和5.0332%。

截至本公告日，海默水下上述股权结构未发生变化。海默水下最近一年及一期主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（2）海默新宸历史沿革及运营情况海默新宸成立于2020年

月

日，注册资本1,000万元，海默水下持有海默新宸100%股权。截至本公告日，海默新宸股权结构未发生变化。海默新宸最近一年及一期主要财务数据（单体）如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

3、标的资产审计、评估情况大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了海默水下2024年

月

日及2025年7月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度及2025年1至7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变

动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2025]第9-00998号）。中联资产评估咨询（上海）有限公司对海默水下全部权益在评估基准日2025年

月

日的市场价值进行了评估，并出具了《海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有海默水下生产技术（深圳）有限公司部分股权所涉及其股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2025]第

号）。本次评估采用资产基础法，海默水下于评估基准日的股东全部权益价值7,826.04万元，较评估基准日2025年7月31日所有者权益（母公司）30.43万元增值7,795.61万元，增值率25,618.17%。

①评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

海默水下生产技术（深圳）有限公司本身不从事具体的生产经营活动，其账面除对海默新宸水下技术（上海）有限公司的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，本次采用资产基础法对海默水下生产技术（深圳）有限公司进行评估。

对于长期股权投资单位-海默新宸水下技术（上海）有限公司本次采用资产基础法、收益法进行评估。理由如下：

考虑到海默新宸资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，所以本次评估可以采用资产基础法。

海默新宸具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，且企业管理层根据目前的战略目标和经营规划编制了盈利预测，未来收益和风险能

够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上与海默新宸经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司较少，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，故本次评估不适用市场法。

综上，此次对海默水下采用资产基础法评估。对子公司海默新宸采用资产基础法、收益法进行评估。

②评估结论

采用资产基础法对海默水下生产技术（深圳）有限公司股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的价值进行了评估，得出如下结论：

A．资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出海默水下在评估基准日2025年7月31日的母公司总资产账面值

519.32万元，评估值8,314.93万元，评估增值7,795.61万元，增值率1,501.12%。

母公司负债账面值

488.89万元，评估值

488.89万元，评估无增减值变化。

母公司净资产账面值30.43万元，评估值7,826.04万元，评估增值7,795.61万元，增值率25,618.17%。详见下表：

金额单位：人民币万元

B.长期股权投资的评估结论

采用资产基础法，得出海默新宸总资产账面值7,344.41万元，评估值7,338.07万元，评估减值6.34万元，减值率0.09%。

负债账面值5,844.54万元，评估值5,844.54万元，无增减值变化。

净资产（所有者权益）账面值1,499.87万元，评估值1,493.53万元，评估减值

6.34万元，减值率

0.42%。详见下表：

金额单位：人民币万元

采用收益法，得出海默新宸在评估基准日2025年

月

日的评估结论如下：

股东全部权益评估价值为8,295.61万元，较评估基准日2025年

月

日的净资产账面值1,499.87万元，评估增值6,795.74万元，增值率453.09%。

③对于长期股权投资评估结论选取及原因本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值8,295.61万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值1,493.53万元，高6,802.08万元，高455.44%。两种评估方法差异的原因主要是：

收益法与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，其中无形资产采用收益分成法进行评估。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值，而收益法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。两者相辅相成，收益法的结果是资产基础法结果的

市场表现，而资产基础法结果是收益法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

对于海默新宸所处的行业而言，属于高投入、高成长赛道，企业价值不仅取决于当前资产，更依赖未来的技术迭代、市场份额扩张以及盈利释放。资产基础法基于重置成本核算，仅能反映当前资产价值，无法体现未来增长潜力，而收益法的本质是市场对企业未来的定价，能将行业增长红利、企业技术优势转化为估值溢价。因此本次以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。通过以上分析，选用收益法评估结果8,295.61万元作为本次海默新宸股东全部权益价值的最终评估结论。

4、公司为交易标的提供财务资助等情况的说明

截至本公告日，海默水下尚欠公司往来款余额988,943.34元。根据《股权转让协议》，在该协议生效之日起

个工作日内，上海深蓝应向公司一次性支付股权转让对价2,500万元；公司承诺在上述股权转让价款支付后3个工作日内，以货币资金形式完成标的股权对应的人民币

210.6万元注册资本的全部实缴出资义务；海默水下应于该实缴注册资本之日起3个工作日内，将往来款余额988,943.34元一次性支付至公司指定银行账户。截至本公告日，海默水下子公司海默新宸对公司及子公司上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）应付账款余额为13,369,971.71元。根据《还款协议》，海默新宸应在《股权转让协议》和《资产转让协议》生效后3个工作日内，将上述欠款13,369,971.71元一次性支付至海默科技及清河机械指定银行账户。根据公司与交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“交行新片区分行”）于2023年

月

日签订的《保证合同》，公司为海默新宸与交行新片区分行在2023年10月17日至2025年4月16日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，公司担保的最高债权额为人民币壹仟万元整。截至本公告日，海默新宸在交行新片区分行的贷款余额分别为1,423,763.93元、350,000.00元，分别于2025年12月11日、2026年1月16日到期，海默新宸将在上述期限前归还贷款，届时公司对海默新宸的担保将到期解除。截至本公告日，除上述情况外，公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、

委托理财的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式为海默水下提供财务资助的情形。

（三）《股权转让协议》《还款协议》的主要内容因公司拟向上海深蓝转让海默水下20%股权，并拟将水下油气开采产品业务相关资产转让给海默新宸，上述交易完成后，海默水下及其子公司海默新宸不再纳入公司合并报表范围，因此公司在与相关方签署《股权转让协议》《资产转让协议》的同时，与海默新宸、窦剑文先生签署《还款协议》，对海默新宸应付公司款项的还款事宜进行约定。

1、《股权转让协议》的主要内容“甲方（转让方）：海默科技（集团）股份有限公司（“海默科技”）乙方（受让方）：上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：海默水下生产技术（深圳）有限公司（以下简称“海默水下”）

丁方（担保人）：窦剑文鉴于：……丙方是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日海默水下的股权结构如下：

海默水下下属全资子公司海默新宸水下技术（上海）有限公司，主营水下技术和产品的研发生产和销售业务。截至本协议签署日，海默新宸注册资本1,000万元，实缴出资500万元。第一条标的股权

1.1

本次股权转让的标的股权为甲方所持有的丙方20%股权（对应认缴出资额210.6万元，均未实缴）。甲方同意按照本协议约定的条件及价格向乙方转

让标的股权，乙方同意受让甲方出让的上述标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

1.2

本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

第二条定价依据及款项支付

2.1

本协议签订前，经各方共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年

月

日为基准日（“审计评估基准日”），对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了《审计报告》及《评估报告》，根据上述审计、评估结果，截至审计评估基准日，标的公司账面净资产为30.43万元，评估价值为7,826.04万元。各方对上述审计、评估结果无异议。参考标的公司资产评估值，经甲、乙双方协商一致确定本次股权转让的价格为人民币2,500万元，即甲方将其所持有的标的公司20%的股权以人民币2,500万元的对价转让给乙方。乙方同意以人民币2,500万元的价格受让标的股权。

2.2

交易对价支付安排

2.2.1在本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方一次性支付股权转让对价人民币2,500万元。……

2.3往来账款支付安排

2.3.1截至本协议签署日，丙方尚欠付甲方往来账款人民币988,943.34元（大写：玖拾捌万捌仟玖佰肆拾叁元叁角肆分），该金额已经过双方财务对账确认，无任何争议。

2.3.2丙方应于甲方完成实缴注册资本之日起3个工作日内，将上述全部欠款一次性支付至甲方指定银行账户。

2.4注册资本实缴

甲方承诺在本次股权转让乙方付款日后

个工作日内，以货币资金形式完成标的股权即丙方20%股权对应的人民币210.6万元注册资本的全部实缴出资义

务。第三条交割及过渡期

3.1各方同意，在甲方收到本次股权转让全部价款之日起10个工作日内，移交U盾、财务章等相关财务资料，并由乙方和丙方负责办理标的股权转让的工商变更登记手续，协议其他方应给予及时、必要的配合。

3.2

各方确认，标的股权过户至乙方的工商变更登记完成视为交割完成，本次股权转让交割完成之日为交割日。

3.3各方同意，标的股权自评估基准日2025年7月31日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益按照评估基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，自评估基准日2025年

月

日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的亏损由乙方承担，自评估基准日2025年7月31日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的盈利由甲方享有。各方同意由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，乙方和丙方应配合审计机构在交割日（不含当日）后60日内完成审计。如有盈利，乙方应在审计报告出具5日内以货币资金形式支付至甲方指定账户。

第四条特别约定

4.1

竞业禁止

4.1.1丁方（窦剑文）保证并承诺，在其持有丙方股权期间及/或任职于丙方期间、或无论何种原因从丙方离职后

年内，除非经甲方同意，不从事与甲方、丙方及其合并报表内的企业实际从事的业务存在同业竞争关系或潜在同业竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何甲方、丙方及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何甲方及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。

4.1.2丁方（窦剑文）保证并承诺，在其持有丙方股权期间及/或任职于丙方期间、或无论何种原因从丙方离职后2年内，无论在何地域，除非甲方许可，将不会直接或间接实施下列行为：单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与甲方、丙方及其合并报表内的企业的任何业务发生同业竞争的行为；不得在与甲方、丙方及其合并报表内的企业有同业竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与甲方、丙方业务及技术等相关的工作；不在与甲方、丙方及其合并报表内的企业生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、

社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等；其他构成违反法律关于禁止或限制同业竞争的行为。

4.2各方确认并同意，本次股权转让交割完成后，乙方、丙方及丁方应保证甲方享有并行使如下股东权利：

4.2.1知情权

（

）每季度结束后的

日内，提供未经审计的当季财务报表（含资产负债表、利润表和现金流量表）；

（2）每个财务年度结束前至少30天，提供目标公司下一个年度的业务计划、年度预算和预测的财务报表。

4.2.2监督检查权

（1）除非经甲方事先同意，否则不得随意改变丙方财务会计政策；

（2）丙方保证在每一财务年度结束后的90天内，出具经有证券服务业务资质的会计师事务所审计的上一年度财务报表。

4.2.3董事提名及委派权

本协议项下股权转让交割日之日起

个月内，乙方及丁方应促使海默水下及其子公司：依法建立董事会，且董事会成员为3名；在交割日后甲方持有丙方股权期间内，甲方有权向海默水下及其子公司分别提名并委派一名董事；并修改海默水下及其子公司的公司章程中关于董事会设置的条款。上述事项丙方应予以支持同意。

4.3重大事项的事前认可乙方、丙方及丁方保证海默水下及其子公司进行如下事项前需事先取得甲方的书面同意，否则不得将相关事项提交董事会/股东会进行审议：

（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（

）海默水下投前估值低于

亿元或一次性支付的投资金额低于5,000万的增资；

（3）对公司减资、解散、清算作出决议；（

）损害甲方利益的修改公司章程和基本管理制度

（5）对海默新宸进行合并、分立、重组、出售等；

（6）海默水下在投前估值低于2亿元时制定或通过的员工股权激励计划；（

）向其他人提供担保、为其他人设定抵押、质押及其他担保权；

（8）免除任何对他人的非日常经营性债权或放弃任何非日常经营性的求偿权；

（9）转让、抵押、质押或许可他人使用或其它方式处置无形资产、知识产权或其他重要资产，但抵押或质押用于海默水下日常经营贷款的除外；

（10）除日常经营性交易外的如下交易：（i）交易总额超过人民币10,000,000元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii）处理任何原值超过人民币10,000,000元的固定资产或同意任何原值超过人民币10,000,000元的固定资产被处理或收购，放弃对任何资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；（iii）总额超过人民币10,000,000元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括但不限于对任何主体进行股权投资）；（iv）公司累积金额30,000,000元的金融负债后的任何借款及融资；（v）公司任何对外投资设立子公司或子企业或参股投资；（vi）公司与关联方进行任何关联交易，上述交易如果涉及为一系列交易，则按照该等一系列交易的合计金额为准；

（11）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函，或其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

4.4股权转让限制

各方一致同意，本协议签署后及本次股权转让交割完成后，在乙方、丁方和杭州海楹不失去对丙方实际控制的前提下，乙方、丁方可以自由转让丙方股权，但前提是转让所得优先无偿借给海默新宸用于海默新宸履行对甲方的债务直至清偿完毕，否则乙方、丁方不得直接或者间接转让海默水下股权。各方进一步确认，未经甲方事先书面同意，丙方不得出售、转让或以其他方式处分所持海默新宸及丙方其他子公司（如有）股权，且不得对海默新宸及丙方其他子公司（如有）设置任何抵押、质押、担保或其他任何权利负担，或允许上述权利负担存在。

4.5

优先购买权、跟售权及优先出售权

4.5.1优先购买权

受限于本协议规定的其他情形，杭州海楹、乙方或丁方（“转让方”）欲直接或者间接出售、转让或以其他方式处置其在丙方中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，应首先向甲方发出出售股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。根据届时相关法律法规，在履行合法程序并获得相关许可的前提下，甲方有权但无义务按

照出售通知载明的同等价格和条件优先于丙方其他股东及第三方购买全部或部分该拟出售股权。

4.5.2跟售权若甲方放弃行使或未行使优先购买权，则甲方有权按照届时其与转让方的相对持股比例以出售通知中列明的条件和价格共同出售股权。

4.5.3优先出售权尽管有前述关于跟售权的约定，但转让方向第三方转让其直接或间接持有的丙方股权导致丙方的控股股东或实际控制人发生变化或者导致构成丙方实质出售丙方全部或者主要资产及业务时，甲方有权优先于转让方，按相同条款和条件将其持有的丙方股权全部或部分出售给第三方。转让方应保证，在受让方购买甲方持有丙方的全部股权前不得向受让方出售股权。

4.6保证担保为担保乙方履行在本协议项下的价款支付义务，丁方自愿向甲方提供连带保证担保。丁方承诺，丁方自本次交易文件签署之日起对其所持甲方股份进行质押融资或者进行任何形式其他处置，取得的该等质押融资及处置款项应当优先用于向甲方承担本协议项下支付义务或责任。

4.7反稀释乙方向甲方承诺，本次股权转让交割完成后，非经甲方同意，标的公司如进行任何后续新融资的，则该等融资项下标的公司投前估值不得低于人民币2亿元，否则乙方应向甲方按照下述方式进行现金补偿：

乙方向甲方现金补偿的金额=（2亿元+累积的新融资投资合计金额-实际新融资投后估值）*届时甲方所持有的标的公司股权比例。其中：“累积的新融资投资合计金额”系指：自本次股权转让交割日（含当日）起，至该次触发补偿义务的低价融资交割日（含当日）止，丙方（标的公司）通过历次（包含该次）股权融资实际收到的全部投资款项的累加总和，无论该等历次融资的估值是否低于

亿元。“届时甲方所持有的标的公司股权比例”系指：在该次触发补偿义务的低价融资交割完成前，甲方所持有的丙方的股权比例。

4.8关于特殊权利无效的规定

4.8.1甲方在此确认并同意，为使公司顺利实现合格上市（“合格上市”是指

公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或经甲方认可的其他证券交易所（不包括全国中小企业股份转让系统及场外交易市场）首次公开发行股票并上市）之目的，针对本协议项下关于甲方的特殊权利条款（包括：（1）第4.2.1条知情权，（

）第

4.2.2条监督检查权，（

）第

4.3

条重大事项的事前认可，（

）第

4.4

条股权转让限制，（5）第4.5条优先购买权、跟售权及优先出售权，（6）第4.7条反稀释）以及任何其他可能构成公司合格上市法律障碍或不符合届时上市监管规则强制性要求的条款应于下述时点（孰晚）起自动失效：(i)公司（若公司选择境外进行首次公开发行的，则为有关上市主体）向主管的证券监管机构递交合格上市申请；(ii)适用的上市规则或相关法律法规要求的甲方部分特殊权利应被终止的最晚时点。

4.8.2若在上述甲方的特殊权利被终止后发生如下任何一种情形，则根据上述第4.8.1条自动失效或被甲方放弃之各项权利和安排应自动恢复并视为未曾失效：

(i)公司主动撤回合格上市申请或者申请到期失效；(ii)公司递交的合格上市申请被主管的证券监督管理部门终止审查或否决或未被有效受理、或保荐人撤回对公司的合格上市保荐等导致公司未能顺利实现合格上市之目的的；或(iii)公司未能在前述甲方的特殊权利终止之日起三十六（36）个月内完成合格上市。

第五条声明、保证及承诺

……

5.3

甲方承诺，在丙方后续融资投前估值高于

亿元人民币的情形下，甲方有义务积极配合乙方后续融资包括但不限于放弃优先认购权，修改公司章程等，但是丙方恶意融资的除外，前述恶意融资包括但不限于偏离丙方公允价值估值融资、恶意稀释甲方股权比例等。

5.3

甲方承诺，本次股权转让完成后，甲方不会再以任何形式开展丙方及其下属全资子公司海默新宸截至本协议签署日实际从事的水下产品相关的业务。

5.4乙方及丁方承诺其有足够的资金支付本协议项下款项，并将执行本协议的有关规定及时、足额支付转让对价的义务。

5.5

乙方及丁方承诺，在本协议约定的标的股权转让工商变更登记当日，将促使海默水下修订其公司章程以包含前述甲方基于本协议约定所享有的全部相关权利。……

第十一条协议生效条款及其他

11.1本协议经协议各方签字盖章后成立，其中本协议项下各方的“声明、承诺与保证”、“有关费用的承担”、“协议的变更和解除”、“违约责任”、“保密”、“争议解决”及“协议生效条款及其他”在本协议签署后即生效，其余条款自本协议项下交易按上市公司章程及其适用监管规则规定的决策权限获得甲方股东会批准之日起生效。……”

、《还款协议》的主要内容

“甲方（债权人）：海默科技（集团）股份有限公司

乙方（债务人）：海默新宸水下技术（上海）有限公司

丙方（担保人）：窦剑文

第一条债权债务确认

1.1各方一致确认，截至本协议签署日，乙方因与甲方的业务合作，尚欠付甲方及其子公司合计应付账款人民币13,369,971.71元，其中尚欠付甲方12,400,718.51元（大写：壹仟贰佰肆拾万零柒佰壹拾捌元伍角壹分）、尚欠付甲方子公司上海清河机械有限公司应付账款969,253.20元（玖拾陆万玖仟贰佰伍拾叁元贰角零分），该金额已经过双方财务对账确认，无任何争议。

1.2各方确认，本协议项下应付账款的偿付义务主体为乙方（海默新宸水下技术（上海）有限公司），乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付上述欠款，不得擅自转移或免除偿付义务。

第二条还款安排

2.1乙方应向甲方及上海清河机械有限公司支付的欠款总额为人民币13,369,971.71元（大写：壹仟叁佰叁拾陆万玖仟玖佰柒拾壹元柒角壹分），偿付期间不另计利息。

2.2乙方应于本协议生效先决条件满足之日起3个工作日内，将上述尚欠甲方全部款项一次性支付至甲方指定的以下银行账户。

乙方应于本协议生效先决条件满足之日起3个工作日内，将上述尚欠上海清河机械有限公司全部款项一次性支付至以下指定的银行账户。

第三条担保条款

3.1为确保乙方切实履行本协议项下的还款义务，丙方（窦剑文）自愿向甲方提供连带保证担保。

3.2

自本协议签署之日起，如丙方对其所持海默科技（集团）股份有限公司

的股份进行质押融资或其他处置，所得款项应优先用于履行本协议项下的担保义务，不得挪作他用。……第六条协议的生效与解除

6.1

除本协议另有约定外，本协议自各方签署之日起成立，在下述先决条件满足之日正式生效：

6.1.1甲方与丙方、上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）及海默水下生产技术（深圳）有限公司签署的《关于海默水下生产技术（深圳）有限公司之股权转让协议》和甲方、乙方及丙方签署的《关于水下业务相关资产转让协议》已经生效。……”

（四）转让海默水下20%股权的定价政策及依据根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有海默水下生产技术（深圳）有限公司部分股权所涉及其股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2025]第98号），海默水下于评估基准日2025年

月

日股东全部权益价值7,826.04万元，较评估基准日所有者权益

30.43万元增值7,795.61万元，增值率25,618.17%。根据上述评估结果，经双方协商同意，海默水下20%股权的转让价格确定为人民币2,500万元。本次转让海默水下20%股权定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、转让及许可使用水下油气开采产品业务相关资产

（一）关联交易相关方基本情况

1、海默新宸水下技术（上海）有限公司公司拟向海默新宸转让及许可使用水下油气开采产品业务相关资产，海默新宸基本情况如下：

企业名称：海默新宸水下技术（上海）有限公司统一社会信用代码：91310000MA1H34N406企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：潘艳芝成立日期：2020年07月04日注册资本：1000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路

弄

号

1层股权结构：海默水下持股100%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；深海石油钻探设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；水下系统和作业装备销售；工业控制计算机及系统销售；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；智能输配电及控制设备销售；海洋工程关键配套系统开发；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

海默新宸从事水下多相流量计、水下化学药剂注入计量阀、水下温压表等水下油气工程装备技术和产品的研发、生产及销售业务，最近一年及一期主要财务数据参见“二、转让海默水下20%股权”之“（二）关联交易标的基本情况”之“

、标的资产及其核心资产的历史沿革、运营情况”。

截至本公告日，公司通过海默水下间接持有海默新宸100%股权，海默新宸为公司控股子公司；公司持股5%以上股东窦剑文先生担任海默水下法定代表人和执行董事。

通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），海默新宸不属于失信被执行人。

、窦剑文先生

窦剑文先生为海默新宸支付《资产转让协议》中所涉无形资产转让及许可使用价款的支付提供连带保证责任担保。窦剑文先生基本情况见“二、转让海默水下20%股权”之“（一）关联交易相关方基本情况”之“

、窦剑文先生”。

（二）关联交易标的基本情况

公司拟转让及许可海默新宸使用的资产均为水下油气开采产品业务相关专利，其中拟转让28项专利，拟许可使用专利4项。上述专利经公司自主研发并于2017年至2022年申请取得，上述专利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

中联资产评估咨询（上海）有限公司对公司持有上述32项专利在评估基准

日2025年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了《海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有的无形资产-专利资产评估报告》（中联沪评字[2025]第97号），上述32项专利在评估基准日账面值63,159,572.47元，评估值67,274,700.00元，评估增值4,115,127.53元，增值率

6.52%。

（三）资产转让协议的主要内容“甲方（转让方）：海默科技（集团）股份有限公司（“海默科技”）乙方（受让方）：海默新宸水下技术（上海）有限公司丙方（担保人）：窦剑文第一条标的资产范围

1.1

甲方同意将其与水下业务相关的标的资产所有权或申请权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件购买该等标的资产。

1.2甲方同意自收到本协议约定的全部价款之日起长期地排他许可乙方使用与水下产品业务相关的知识产权或者相关权利，且不在甲方有权使用的范围内额外设定地域限制，标的资产的具体范围以双方共同确定的《海默水下业务相关无形资产许可使用清单》为准。

第二条定价依据及支付方式

2.1根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有的无形资产-专利资产评估报告》，截至评估基准日2025年7月31日，根据成本法，标的资产的评估价值为67,274,700.00元。各方对上述评估结果无异议。

2.2参考标的资产评估值，经甲、乙双方协商一致确定，标的资产的转让和许可使用价格为7,500万元。

2.3对价支付安排

2.3.1自本协议生效先决条件满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币1,200万元。

2.3.2在不晚于2026年6月30日，乙方应向甲方一次性支付剩余标的资产转让对价人民币6,300万元。

第三条交割及过渡期

3.1各方同意，乙方按照本协议第2.3.1条约定支付第一笔转让价款之日起30个工作日内，甲方应当向乙方交付标的资产相关的帐册和财务凭证（均为复

印件）等证明资料或申请材料；在不晚于2026年6月30日，甲方配合乙方办理标的资产中涉及需要办理权利人登记变更相应过户手续。上述事项完成，即视为本协议项下资产转让交易完成交割。本协议签署后及交割完成后，除第7条约定的事由外，甲方、乙方及丙方不得以任何原因要求解除本协议，乙方及丙方对标的资产的任何情况不会提出任何抗辩或异议或提出任何其他主张。

3.2

甲方应按照中国法律规定及本协议约定配合乙方办理标的资产及相关文件、资料的转移手续。……

第四条协议生效的先决条件

4.1

除本协议另有约定外，本协议自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

4.1.1甲方股东会通过决议，同意本次资产出售事项；

4.1.2海默水下股权转让协议已经签署生效。第五条声明、保证及承诺……

5.2

甲方承诺按本协议约定向乙方交付标的资产和签署后续许可使用协议。

5.3甲方承诺，甲方不会再以任何形式开展海默新宸及其唯一股东海默水下截至本协议签署日实际从事的水下产品相关的业务，亦不会再使用甲方已经向乙方许可使用的专利。

5.4

乙方承诺其有足够的资金支付本协议项下款项，并将执行本协议的有关规定及时、足额支付转让对价。

5.5

乙方确认，其已完全知悉并认可标的资产截至评估基准日和本协议签署日的全部信息及情况，在本协议签署后及交割后乙方不会对标的资产任何情况提出任何抗辩或异议或提出任何其他主张；乙方承诺并保证其从甲方受让的或获得许可使用的标的资产仅用于其自身业务运营，未经甲方事先书面同意，不得以任何形式对外转让、披露、泄漏、许可、授权使用、抵押、质押或以其他方式处置该标的资产的全部或部分权益。

5.6

丙方承诺为乙方支付本协议项下的价款提供连带责任保证担保，并已充分知悉担保责任内容及法律后果。若乙方未能向甲方按时支付资产转让款项，丙方承担连带赔偿责任。

丙方承诺，丙方自本次交易文件签署之日起将其所持甲方股份进行质押融资

或者进行任何其他处置后取得的该等质押融资及处置款项，应当在收到相关款项之日起

个工作日内优先无偿借给乙方用于向甲方承担本协议项下支付义务或责任。

……第十一条协议生效条款及其他

11.1本协议经协议各方签字盖章后成立，其中本协议项下各方的“声明、承诺与保证”、“有关费用的承担”、“协议的变更和解除”、“违约责任”、“保密”、“争议解决”及“协议生效及其他条款”在本协议签署后即生效，其余条款自本协议第四条所述的先决条件实现时生效。”

（四）转让及许可使用水下油气开采产品业务相关资产的定价政策及依据根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有的无形资产-专利资产评估报告》（中联沪评字[2025]第97号），公司拟转让及许可使用的

项专利在评估基准日账面值63,159,572.47元，评估值67,274,700.00元，评估增值4,115,127.53元，增值率6.52%。根据上述评估结果，经双方协商同意，上述专利转让及许可使用价格为人民币7,500万元。本次资产转让及许可使用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、涉及关联交易的其他安排公司拟转让海默水下20%股权及转让并许可使用水下油气开采产品业务资产暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜，亦不影响公司独立性。本次股权出售、资产转让及许可使用所得款项将主要用于公司日常经营及项目投资。

本次交易事项完成后，如公司与海默水下、海默新宸发生交易，公司将严格履行相应的审批和信息披露程序。本次交易事项完成后，公司不会再以任何形式开展海默水下、海默新宸截至《股权转让协议》签署日实际从事的水下产品相关的业务，海默水下及其子公司亦不从事与公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在同业竞争关系或潜在同业竞争的行为。本次关联交易事项不产生同业竞争。

五、拟出售资产的目的和对公司的影响

对内“提质增效、聚焦核心”、对外“发展第二增长曲线”为公司当前阶段

的发展战略，本次出售资产是公司落实发展战略的重要举措。公司多相计量产品及相关服务业务收入主要来源于中东、北非等海外地区，近年来，公司不断深化本地化经营策略，加强技术创新，多相计量产品在高温高压和高含水井等复杂工况中的应用不断提升，同时公司加大对油田服务业务的开发力度，致力于实现多相计量产品和服务收入规模的双重增长。中东、北非主要产油国持续推进油气开发数字化转型，为更高精度、更强环境适应性和更智能化的多相计量产品及服务奠定稳定的市场基础，公司利用多相流量计产品及服务在中东及北非地区的现有优势，进一步强化海外市场的深度开发与新市场的开拓。

水下油气开采业务具有良好的市场前景和政策基础，但技术研发、市场开拓、员工激励需要持续投入大量资金，并需要专业团队专注运营以不断拓展市场，提升盈利能力。公司出售海默水下部分股权及水下油气开采业务相关资产，有助于进一步坚持聚焦现有多相流量计优势业务的发展方向，同时降低水下油气开采业务的经营管理成本，优化资源配置，增强综合竞争实力。

本次交易完成后，窦剑文先生将成为海默水下、海默新宸实际控制人。窦剑文先生在多相流量计业务领域积累了丰富的经营管理经验，带领团队聚焦水下油气开采产品业务，将提升该业务板块的整体经营效率。公司出售海默水下部分股权后，仍持有海默水下

32.2317%的股权，未来可分享水下油气开采业务发展带来的经济效益。

通过本次交易，公司将收到股权转让价款2,500万元，资产转让及许可使用价款为7,500万元，同时收回欠款1,435.89万元，上述资金回笼将进一步增强公司“发展第二增长曲线”的资金储备。

公司本次关联交易已聘请了依法备案从事证券服务业务的资产评估机构进行评估，并以相关评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，海默水下、海默新宸不再纳入公司合并报表范围。

公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数额以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年至本公告日，公司与上海深蓝未发生关联交易；公司向海默新宸采

购金额为111.16万元（含税），公司及子公司清河机械向海默新宸销售金额合计

161.72万元（含税）；公司及其子公司向窦剑文支付薪酬人民币

59.61万元，美元6.67万元。除上述交易外，公司与本次交易关联方之间不存在其他关联交易。

七、持续督导保荐机构意见结论保荐机构东方证券认为：“经核查，上述事项已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三次会议通过，且经公司全体独立董事过半数同意，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求。本次交易作价充分参考了评估结果，交易定价遵循公平、公正、公开原则，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，东方证券对上述事项无异议。”

八、备查文件

1、《第九届董事会第三次会议决议》；

、《2025年第二次独立董事专门会议决议》；

3、中联资产评估咨询（上海）有限公司分别出具的《公司拟转让所持有海默水下部分股权所涉及其股东全部权益资产评估报告》和《公司拟转让所持有的无形资产-专利资产评估报告》；

、《关于海默水下生产技术（深圳）有限公司之股权转让协议》

5、《关于水下业务相关资产转让协议》；

、《还款协议》；

7、《东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董事会2025年12月8日