招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司可

转换公司债券回售有关事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对鼎龙股份可转换公司债券（以下简称“鼎龙转债”，债券代码：123255）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、“鼎龙转债”发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号）同意，公司于2025年4月2日向不特定对象发行面值总额91,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量9,100,000张，募集资金总额为人民币91,000万元。扣除发行费用人民币1,288.219914万元（不含税）后，募集资金净额为人民币89,711.780086万元。

上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次可转债的募集资金到位情况进行了审验，并由其于2025年4月9日出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司验资报告》信会师报字[2025]第ZE10082号。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于2025年4月23日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“鼎龙转债”，债券代码“123255”。

二、回售条款生效情况

鼎龙股份于2025年11月21日召开2025年第一次临时股东会和鼎龙转债2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鼎龙转债”的附加回售条款生效。

三、回售条款概述

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（二）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：其中：i=0.20%（“鼎龙转债”第一个计息期年度，即2025年4月2日至2026年4月1日的票面利率）；t=242天（2025年4月2日至2025年12月1日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×0.20%×242÷365=0.133元/张（含税）。

由上可得“鼎龙转债”本次回售价格为100.133元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鼎龙转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.106元/张；对于持有“鼎龙转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.133元/张；对于持有“鼎龙转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.133元/张。

（三）回售权利

持有人可回售部分或者全部未转股的“鼎龙转债”。“鼎龙转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

四、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2025年12月1日至2025年12月5日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回售“鼎龙转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年12月10日，回售款划拨日为2025年12月11日，投资者回售资金到账日为2025年12月12日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

五、回售期间的交易

“鼎龙转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“鼎龙转债”正常交易。在同一交易日内，若“鼎龙转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

六、风险提示

如“鼎龙转债”持有人选择回售，等同于以100.133元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“鼎龙转债”。截至本核查意见发出前一交易日，“鼎龙转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，请可转债持有人关注选择回售的投资风险。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“鼎龙转债”回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。

保荐机构对“鼎龙转债”回售有关事项无异议。

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