北京合康新能科技股份有限公司

收购报告书摘要

收购人名称：

一致行动人名称：

二〇二六年二月

收购报告书摘要声明本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因美的集团以现金认购上市公司向特定对象发行的股票。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强。美的集团及其控股子公司美的暖通将合计持有公司496,919,554的股份，美的集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人美的集团已承诺若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，在上市公司股东会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购报告书摘要释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录声明

...... 2释义 ...... 4

目录 ...... 5

第一节收购人基本情况 ...... 6

第二节收购决定及收购目的 ...... 20

第三节收购方式 ...... 22第四节免于发出要约的情况 ...... 33

第五节其他重大事项 ...... 34

第一节收购人基本情况

一、收购人美的集团基本情况

（一）收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，美的集团的基本情况如下：

企业名称

（二）收购人相关产权与控制关系

、收购人股权控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示：

注：因美的集团采用自主行权的股票期权，故总股本每日均有变化。本报告书摘要中美的集团上层股东持有的股份比例采用截至2025年12月31日的数据。

2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，美的控股直接持有美的集团

28.55%的股份，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：

公司名称

截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持有美的集团

0.42%股份，通过美的控股间接控制美的集团28.55%股份，合计控制美的集团28.97%股份，为美的集团的实际控制人。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、

关联企业及主营业务的情况

1、收购人美的集团所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：

序号

序号

、收购人美的集团控股股东所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主要企业情况如下：

3、收购人美的集团实际控制人何享健先生所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：

（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明美的是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并

重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。

其中，美的智能家居业务主要覆盖智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链，围绕面向终端用户的智能化场景搭建、用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务。

美的工业技术业务以科技为核心驱动力，聚焦暖通家电、新能源汽车、机器人核心部件领域，拥有美芝、威灵、美仁等品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、阀/泵、新能源汽车部件、机器人部件等，致力于用领先的科技、领先的品质、领先的服务，为客户提供绿色、高效、智慧的产品与技术解决方案。

美的楼宇科技业务主要涉及楼宇产品、服务及相关产业，以iBUILDING美的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间。

美的机器人与自动化业务主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等。

美的能源业务聚焦“源、网、荷、储、热”全链路能源生态，为客户提供低碳、高效、智能的全链路能源解决方案，旗下合康新能聚焦绿能解决方案、户用储能及光伏逆变器、高压变频器三大主业，致力于成为全球领先的新能源领域与节能工控领域的产品提供商；旗下科陆电子聚焦智能电网和新型电化学储能两大板块，致力于为全球用户提供全生命周期最优能源解决方案。

在医疗健康领域，美的医疗业务包括在健康医疗领域致力于医学影像技术创新并为临床提供优质医学影像产品和服务的万东医疗等；2025年12月，还收购了锐珂医疗（CarestreamHealth,Inc.）美国以外的部分业务资产，以推动美的医疗业务的国际化与拓展高端市场。

智慧物流领域的安得智联是中国领先的一体化供应链物流解决方案提供商，以深厚的行业专业知识和供应链物流解决方案重构为核心竞争力，致力于推进整个供应链效率，深度融入产业价值链，优先独创“1+3”供应链物流模型，将端到端物流能力与“生产物流”、“一盘货统仓统配”、“最后一公里送装一体”三大核心解决方案相结合，持续致力于为客户提供端到端一体化、数智化供应链解决方案。

美的集团最近三年一期的财务状况如下：

单位：万元

注：美的集团2022-2024年度财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计。

（五）收购人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

截至本报告书摘要签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人董事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，美的集团的董事及高级管理人员情况如下：

项目

序号

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

、美的集团

截至本报告书摘要签署日，除通过美的暖通间接持有合康新能的股份外，美的集团于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（1）美的集团直接持有上交所上市公司万东医疗（600055.SH）45.46%的股份，为万东医疗的控股股东。

（2）美的集团直接持有深交所上市公司科陆电子（002121.SZ）22.79%的股份，为科陆电子的控股股东。

除上述事项外，美的集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、美的控股

截至本报告书摘要签署日，除通过美的集团、美的暖通间接持有合康新能的股份外，美的控股于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（1）美的控股直接持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）28.55%的股份，为美的集团控股股东。

（

）美的控股通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗（600055.SH）45.46%的股份。

（

）美的控股通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子（002121.SZ）22.79%的股份。

、何享健先生截至本报告书摘要签署日，除合康新能外，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（

）何享健先生合计控制深交所上市公司美的集团（000333.SZ）

28.97%股份，为美的集团实际控制人。

（2）卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业（3990.HK）约

81.13%股份，为美的置业实际控制人。何享健先生与卢德燕女士于2018年

月14日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约定及香港证券及期货条例，何

享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业权益中拥有权益，但并未持有美的置业的任何经济利益（包括获得股息分派的权利）。

（3）何享健先生通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗（600055.SH）

45.46%的股份，为该公司的实际控制人。

（4）何享健先生通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子（002121.SZ）

22.79%的股份，为该公司的实际控制人。

除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

、美的集团

截至本报告书摘要签署日，美的集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司9.69%的股份，通过间接控制的公司广东省顺德开关厂有限公司持有其

0.08%的股份，合计持股

9.77%。

除上述情形外，美的集团不存在其他于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

、何享健先生

截至本报告书摘要签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

何享健先生通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司

9.77%的股份。

除上述情形外，何享健先生不存在其他于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

二、收购人一致行动人美的暖通基本情况

（一）一致行动人基本情况截至本报告书摘要签署日，美的暖通的基本情况如下：

公司名称

（二）一致行动人相关产权与控制关系

、美的暖通股权控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，美的暖通的股权控制关系如下图所示：

2、美的暖通的控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，美的集团直接持有美的暖通90%股权，通过全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的暖通10%股权，合计持有美的暖通100%股权，为美的暖通的控股股东，其基本情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（一）收购人基本情况”。截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持有美的集团0.42%股份，通过美的控股间接控制美的集团28.55%股份，合计控制美的集团28.97%股份，并间接控制美的暖通，为美的暖通的实际控制人。

（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

、一致行动人美的暖通所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，美的暖通控股子公司情况如下：

序号

、一致行动人美的暖通控股股东所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，美的集团控制的主要企业情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、一致行动人美的暖通实际控制人何享健先生所控制的主要企业情况截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明美的暖通的主营业务为提供中央空调及智能环境解决方案，产品涵盖多联机、大型水机、商用热泵等系统，服务于商业建筑和公共设施的温度调控需求。作为专业的环境温度解决方案提供商，公司通过技术创新与系统集成，为用户提供高效节能的暖通产品与服务。

美的暖通最近三年一期财务状况（单体报表）如下：

单位：万元

注：美的暖通2022-2024年度财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计。

（五）一致行动人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

截至本报告书摘要签署日，美的暖通及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，美的暖通的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、美的暖通

截至本报告书摘要签署日，除本公司外，美的暖通不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

、美的集团

序号

截至本报告书摘要签署日，美的暖通的控股股东美的集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

、何享健先生

截至本报告书摘要签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

1、美的暖通

截至本报告书摘要签署日，美的暖通不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

、美的集团

截至本报告书摘要签署日，美的暖通的控股股东美的集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况”。

3、何享健先生

截至本报告书摘要签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况”。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购目的基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

二、本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2026年2月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关议案。在相关议案提交公司董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

、公司股东会审议通过本次发行方案；

2、公司股东会批准美的集团及其一致行动人就本次收购事项免于发出要约；

3、深交所审核通过本次发行方案；

4、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况本次收购前，收购人美的集团通过控股子公司美的暖通间接持有公司208,685,418股股份，占公司总股本的

18.50%。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。美的集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公司股份496,919,554股，占发行后公司总股本的比例为

35.08%。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金方式认购合康新能本次向特定对象发行的全部股份。

三、本次收购相关协议及其主要内容甲方：北京合康新能科技股份有限公司统一社会信用代码：

911100007513212788注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路3号2幢1层乙方：美的集团股份有限公司统一社会信用代码：

91440606722473344C注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道

号美的总部大楼B区26-28楼鉴于：

1.甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：300048.SZ），拟以向特定对象发行方式发行288,234,136股

人民币普通股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）

2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的股份有限公司，拟按照本协

议约定及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的向特定对象发行股份募集资金的条件，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

3.根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次向特定对象发行过程中双方的权利义务关系，就乙方认购本次发行的股票的有关事宜，经双方协商，达成如下协议：

1甲方本次向特定对象发行方案

1.1拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

拟发行数量：本次向特定对象发行A股股票数量为288,234,136股，不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。在中国证监会同意注册发行数量的范围内，甲方董事会提请股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若甲方A股股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整，乙方的认购数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

1.2定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次决议公告日。本次发行价格确定方式为：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即5.73元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方A股股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

1.3发行方式：本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会注册有效期

内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。

1.4发行前滚存未分配利润安排：在本次向特定对象发行股票完成后，由公司

新老股东共享。

1.5上市地点：深圳证券交易所，股票具体上市安排待甲方本次向特定对象发

行报中国证监会同意和深圳证券交易所审核后，与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商确定。2乙方认购方案

2.1拟认购股份的数量：乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特

定对象发行的股票，认购股份数量为288,234,136股，不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2.2认购价格及定价原则：认购价格为不低于甲方本次向特定对象发行定价基

准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即5.73元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

2.3认购金额：乙方同意本次发行认购金额为人民币165,158.16万元，最终认

购金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购股份数量。

2.4认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

2.5支付方式：本协议签署后，乙方在本协议第3条规定的“生效条件”全部

获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6锁定安排：乙方承诺，若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥

有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%,则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。3生效条件双方同意，本协议由经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

3.1甲方董事会及股东会批准本次向特定对象发行股份；

3.2甲方股东会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；

3.3甲方本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同

意注册文件。4乙方相关情况

4.1乙方的资产状况

乙方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次向特定对

象发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。

4.2甲方不提供财务资助

甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》

有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。

4.3认购资金来源

乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自

有资金或其有合法处分权的资金。5双方的陈述与保证

5.1为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

5.1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项

下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

5.1.2甲方向乙方提供的相关资料及甲方就本次向特定对象发行向深圳证

券交易所、中国证监会提交的证券发行申请文件以及信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；

5.1.3甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性

文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

5.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善

处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.1.5在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人。

5.2为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

5.2.1乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项

下义务的合法主体资格，并在甲方首次召开董事会审议本次向特定对象发行方案前取得其认购本次向特定对象发行股票所必须的授权或批准；

5.2.2签署本协议系乙方真实的意思表示；

5.2.3乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、

误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；

5.2.4乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文

件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

5.2.5乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善

处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

5.2.6乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

5.2.7在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国

证监会关于本次发行的注册批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款。

5.2.8乙方认购本次向特定对象发行A股股份，不存在对外募集行为，不

存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有

合法处分权的资金，可用于认购甲方本次向特定对象发行的股份。乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲方董事、高级管理人员及其关联方（乙方除外）。

5.2.9自甲方本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本协议签

署之日，乙方及乙方一致行动人不存在减持甲方股票的情形；自本协议签署之日至甲方本次向特定对象发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持甲方的股票；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益归甲方所有，并依法承担由此产生的法律责任。6保密条款

6.1除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求，

未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

6.2甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露的

相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。

6.3本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务，

但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。

6.4上述条款不适用于一方就本次向特定对象发行而聘请的专业人士（但应保

证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。7不可抗力

7.1发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一方，

由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

7.2乙方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行

本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，甲方有权解除本协议。

7.3甲方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行

本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，乙方有权解除本协议。

7.4任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大

努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给另一方造成的任何损失和损害。

7.5本条所称“不可抗力”是指自然灾害、战争政府行为、社会异常事件（包

括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。除本协议另有约定情形外，若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。

7.6双方确认，证券市场的波动不得视为本协议项下的不可抗力事件。8违约责任

8.1双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

8.2本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任

何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

8.3本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，

甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；

若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

8.4如因监管审核的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有

差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第2条约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

8.5本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东会通

过；或（2）深圳证券交易所审核通过；或（3）中国证监会的同意注册，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。

8.6因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：（1）

双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（3）若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。9法律适用及争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。10协议效力

10.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，自第

3条全部条件满足之日起生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

10.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商

解除本协议。

10.4如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或

已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。11其他事项

11.1未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何

权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

11.2本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本

协议具有同等法律效力。

11.3若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等

条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。

11.4本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协

议内容的解释。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排美的集团针对本次认购股份作出如下承诺：“若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”

五、本次收购尚需取得的批准截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要

“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购决定所履行的相关程序及时间”。

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次收购前，收购人美的集团通过控股子公司美的暖通间接持有公司208,685,418股股份，占公司总股本的

18.50%。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），全部由收购人美的集团以现金方式认购。本次发行完成后美的集团及其一致行动人股份比例将超过30%。美的集团针对本次认购股份作出如下承诺：“若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则美的集团及其一致行动人通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

收购人声明本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

美的集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

方洪波

签署日期：2026年2月27日

一致行动人声明本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东美的暖通设备有限公司

法定代表人（或授权代表）：

管金伟

签署日期：2026年2月27日

（此页无正文，为《北京合康新能科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

美的集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

方洪波

签署日期：2026年2月27日

（此页无正文，为《北京合康新能科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

广东美的暖通设备有限公司

法定代表人（或授权代表）：

管金伟

签署日期：2026年2月27日