认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300048证券简称：合康新能公告编号：2026-015

北京合康新能科技股份有限公司关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份

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重要提示：

、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。

2、公司与美的集团签署《向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议书》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），美的集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次发行前，公司控股股东为广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”），美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。

4、本次发行已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行尚须取得股东会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

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公司本次拟向特定对象发行288,234,136股A股股票，间接控股股东美的集团拟以现金方式全额认购。公司已与美的集团于2026年2月27日签署了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）关联关系说明

鉴于公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人，故本次发行构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2026年2月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（四）不构成重大资产重组

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方具体情况

（一）关联方基本情况

1、美的集团基本情况

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2、美的集团的股权控制关系结构截至2025年12月31日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示：

经查询，美的集团未被列为失信被执行人。

（二）主要业务最近三年发展状况美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。

2023年2024年和2025年1-9月，美的集团营业总收入分别为3,737.10亿元、4,090.84亿元和3,647.16亿元，经营业绩良好。

（三）最近一年一期主要财务指标

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美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：

单位：亿元

注：2024年度财务数据经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（四）与公司的关联关系公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。

（二）关联交易价格确定的原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、交易协议主要内容

1、协议主体发行人：北京合康新能科技股份有限公司认购人：美的集团股份有限公司

2、认购方式发行人拟通过向特定对象发行股票的方式发行A股股票；认购人同意以现金认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。

3、认购股份数量认购人本次认购股票数量为288,234,136股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核并取得中国证监会

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同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

、认购股份价格

本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。

定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若发行人在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。

、认购股份的限售期认购人承诺，若本次发行完成后，认购人及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，认购人及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购

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的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

6、协议生效条件

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（

）发行人董事会及股东会批准本次向特定对象发行相关事项

（

）发行人股东会同意认购人及其一致行动人免于发出要约事项；

（3）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（

）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

五、交易的目的及对公司的影响

公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司同日披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行

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A股股票预案》相关分析。本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2026年1月1日至公告披露日，公司与美的集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为851.97万元。

七、独立董事专门会议审议意见公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司与本次发行特定对象签署《向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议书》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届董事会第六次独立董事专门会议；

3、《北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议书》。

特此公告。

北京合康新能科技股份有限公司

董事会2026年

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