北京合康新能科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或 处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合康新能”)自上 市以来严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等监管部门的有关规 定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,规范公司运营,促 进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求,公司现将最近五年被证券监管部 门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年,公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、《关于对北京合康新能科技股份有限公司及相关当事人的监管函》(创业 板监管函〔2021〕第22 号)
2021 年2 月24 日,深交所创业板公司管理部对公司出具了《关于对北京合 康新能科技股份有限公司及相关当事人的监管函》(创业板监管函〔2021〕第22 号),主要内容如下:
“2021 年2 月10 日,你公司披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》, 2018 年12 月和2019 年1 月,公司为控股子公司武汉合康动力技术有限公司(以 下简称“合康动力”)债务提供担保,金额合计2,131.91 万元。截止目前,已协
议解除担保责任金额和合康动力已偿还金额合计1,452.75 万元,担保余额679.16 万元。上述担保协议系公司原实际控制人、时任董事长叶进吾直接安排签署,未 经公司董事会审议和及时披露。
你公司违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年11 月修订)》第9.11 条、 《创业板股票上市规则(2020 年12 月修订)》第7.1.14 条规定。叶进吾的上述 行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年11 月修订)》第1.4 条、第3.1.5 条和第3.1.7 条规定。
请你公司董事会和相关当事人充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜 绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司及相关当事人:上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》, 认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露 内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承 担个别和连带的责任。”
整改情况:
施: 针对此次违规担保事项,公司与叶进吾进行了充分沟通,特制定以下整改措
叶进吾及上海上丰集团有限公司(以下简称“上海上丰”)已对上述违规对外担 保提出反担保措施,具体如下:(1)公司及子公司尚欠付上海上丰及叶进吾控股 的企业共计596 万元,上海上丰、叶进吾同意以此向公司提供反担保,如公司实 际承担前述违规担保的保证责任,公司有权对等扣减应付给上海上丰及叶进吾控 股企业的欠款。(2)上海上丰及叶进吾将226 万元汇入公司银行账户作为保证金, 向公司提供反担保,如公司实际承担前述违规担保的保证责任,公司有权扣减保 证金。
截至目前相关违规担保已解除,详情见公司于2021 年11 月27 日在巨潮资 讯网披露的公告《关于公司非经营性资金占用清偿和违规担保解除完毕的公告》 (2021-066)。
2、《关于对北京合康新能科技股份有限公司、叶进吾采取出具警示函行政 监管措施的决定》(北京证监局〔2021〕85 号)
2021 年6 月11 日,中国证监会北京监管局对公司出具了《关于对北京合康 新能科技股份有限公司、叶进吾采取出具警示函行政监管措施的决定》(北京证 监局〔2021〕85 号),主要内容如下:
“经查,2018 年12 月11 日,你公司为原控股子公司武汉合康动力技术有 限公司(以下简称合康动力)向第三方的1,294.47 万元货款提供担保。2019 年1 月7 日,你公司为合康动力向第三方的837.44 万元货款提供担保。
你公司未召开董事会、股东大会审议以上担保事项,未在临时公告、2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报、2020 年半年报等相应定期报告中如实披 露该担保事项。
你公司的上述行为不符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容 与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号--半年度报告 的内容与格式》等相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令 第40 号)第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
叶进吾作为公司原实际控制人,时任董事长、总经理,安排签署相关合同, 对公司的上述违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第40 号)第三条、第三十八条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条,现对你们采取 出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案。你们应认真、及时履行 信息披露义务,确保信息披露内容真实、准确、完整。
如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60 日内向中国 证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6 个月内 向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执 行。”
整改情况:
施: 针对此次违规担保事项,公司与叶进吾进行了充分沟通,特制定以下整改措
叶进吾及上海上丰已对上述违规对外担保提出反担保措施,具体如下:(1) 公司及子公司尚欠付上海上丰及叶进吾控股的企业共计596 万元,上海上丰、叶 进吾同意以此向公司提供反担保,如公司实际承担前述违规担保的保证责任,公 司有权对等扣减应付给上海上丰及叶进吾控股企业的欠款。(2)上海上丰及叶进 吾将226 万元汇入公司银行账户作为保证金,向公司提供反担保,如公司实际承 担前述违规担保的保证责任,公司有权扣减保证金。
此外,公司责令全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上市公司信 息披露管理办法》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等法律法规及有 关公司制度。
截至目前相关违规担保已解除,详情见公司于2021 年11 月27 日在巨潮资 讯网披露的公告《关于公司非经营性资金占用清偿和违规担保解除完毕的公告》 (2021-066)。
除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的情形。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2026 年2 月28 日