本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

银信评报字（2025）第010170号

（共1册第1册）

银信资产评估有限公司2025年11月12日

目 录

声明 ........................................................................................................................................... - 1 -摘要 ........................................................................................................................................... - 2 -正文 ........................................................................................................................................... - 4 -

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ............................................... - 4 -

二、评估目的 ........................................................................................................................... - 9 -

三、评估对象和评估范围 ....................................................................................................... - 9 -

四、价值类型 ......................................................................................................................... - 14 -

五、评估基准日 ..................................................................................................................... - 14 -

六、评估依据 ......................................................................................................................... - 14 -

七、评估方法 ......................................................................................................................... - 17 -

八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. - 29 -

九、评估假设 ......................................................................................................................... - 30 -

十、评估结论 ......................................................................................................................... - 33 -

十一、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. - 36 -

十二、资产评估报告日 ......................................................................................................... - 38 -

十三、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ......................................................... - 38 -附件 ................................................................................................................ 错误!未定义书签。

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连云港万泰医药辅料技术有限公司资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字（2025）第010170号

摘 要

一、项目名称：连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目

二、委托人：天津红日药业股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

（1）被评估单位股东；

（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人；

四、被评估单位：连云港万泰医药辅料技术有限公司

五、评估目的：连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司股东全部权益价值。

六、经济行为：连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让，需对连云港万泰医药辅料技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。

七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

八、评估范围：被评估单位截至评估基准日拥有的全部资产和负债。

九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2025年10月31日

十一、评估方法：资产基础法、收益法

十二、评估结论：经使用收益法评估，在评估基准日2025年10月31日，被评估单位所有者权益账面价值3,132.03万元，采用收益法评估后评估值3,800.00万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整），评估增值667.97万元，增值率21.33%。

十三、评估结论使用有效期

本评估结论仅对连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让之经济行为有效，并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内

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（即2025年10月31日至2026年10月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用者应重新委托评估。

十四、特别事项说明

1、被评估单位截至评估基准日，自行生产的库存商品中存在部分过期现象，部分过期的库存商品包括聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、聚丙烯酸树脂Ⅲ粉、包衣粉、L30D丙烯酸乙酯共聚物水分散体、甲基丙烯酸共聚物C型。本次评估的实际数量为将过期数量扣减后的有效数量。提请报告使用者关注。

2、被评估单位截至评估基准日，在产品存在过期无法使用的情况，部分过期的在产品包括聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、聚丙烯酸树脂Ⅲ粉。本次评估的实际数量为将过期数量扣减后的有效数量。提请报告使用者关注。

3、本次评估除递延收益外，未考虑其他科目评估增减值可能产生的所得税费用影响。提请报告使用者关注

4、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

5、本次委估连云港万泰医药辅料技术有限公司经营情况系被评估单位提供，本评估结论系在被评估单位提供的经营情况及未来经营预测基础上得出的。若经营情况发生变化，则本评估结论失效。

6、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

7、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

8、本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论应当阅读纸质版资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让

所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司

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正 文

天津红日药业股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让所涉及的连云港万泰医药辅料技术有限公司股东全部权益价值在2025年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：天津红日药业股份有限公司（简称：“红日药业”）

注：以上信息摘自企业营业执照。

（二）其他资产评估报告使用人

1、被评估单位股东；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

银信资产评估有限公司

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（三）被评估单位

1、被评估单位概况

被评估单位名称：连云港万泰医药辅料技术有限公司（简称：“连云港万泰”）

注：以上信息摘自企业营业执照。

2、被评估单位股权结构及历史沿革

被评估单位于2007年设立，设立时注册资本60.00万元，坐落于连云港经济技术开发区。侯燕平、王萍、连云港万泰医药材料有限公司分别持有被评估单位30.00%、30.00%、40.00%的股权，设立时被评估单位股权结构如下：

2009年被评估单位经股权变更，股东侯燕玉的30.00%股份转让给股东王萍持有，转让后股东王萍的股份为60%，股东连云港万泰医药材料有限公司的40%股份转让给张绍国持有。此后王萍、张绍国分别持有被评估单位60.00%、40.00%的股权。被评估单位经此次股权变更后的股权结构如下：

2014年06月被评估单位增加注册资本从原来60.00万元到300.00万元。此次增资后，股东王萍持有被评估单位12.00%的股权；股东张绍国持有被评估单位68.00%的股权；股东王军持有被评估单位20.00%的股权。

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被评估单位于2014年07月在公司办公室召开股东会，同意将江苏孚锐建筑材料有限公司吸收合并，合并前双方的所有资产、负债由连云港万泰医药辅料技术有限公司承继。合并后被评估单位存续，注册资本变更为500.00万元，股权结构调整为：张绍国持股比例60.00%的股权，认缴出资额为300.00万元；王萍持股比例25.00%，认缴出资额125.00万元；股东王军持股比例15.00%，认缴出资额75.00万元。

2015年12月，股东王军将其持有的被评估单位15.00%股权计75.00万元全部转让给王萍。股东张绍国将其持有的被评估单位11.00%股权计55.00万元转让给王萍。至此，张绍国持有被评估单位49.00%的股权，出资额为245.00万元；王萍持有被评估单位51.00%的股权，出资额为255.00万元。

2016年02月，股东王萍将其持有的被评估单位36.00%股权计人民币180万元转让给张绍国。至此，张绍国持有被评估单位85.00%的股权，出资额为425.00万元；王萍持有被评估单位15.00%的股权，出资额为75.00万元。

2016年05月，被评估单位进行增资，本次增资中新股东天津博广医健生物科技发展有限公司以现金方式向公司增资2000.00万元，其中520万元计入公司注册资本，其余1480万元计入公司资本公积。增资完成后公司的注册资本为1020.00万元，其中，股东张绍国出资425.00万元，股东王萍出资75.00万元，新股东天津博广医健生物科技发展有限公司出资520.00万元。截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：

注：天津博广医健生物科技发展有限公司为委托人的100%控股子公司。

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近三年及评估基准日资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

被评估单位近三年及评估基准日经营状况见下表：

金额单位：人民币元

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项目

上表2022-2024年以及评估基准日财务数据分别摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“XYZH/2023CDAA3B0031、XYZH/2024CDAA3B0034、XYZH/2025CDAA3B0025、XYZH/2025CDAA3B0252”号《审计报告》。

被评估单位执行《企业会计准则》，主要税种及税率见下表：

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策，延续执行至2027年12月31日。

被评估单位于2024年11月19日取得编号为GR202432004667的高新技术企业证书，有效期自2024年11月19日至2027年11月18日。2024年至2027年期间根据高新技术所得税优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税，同时被评估单位本年度系符合条件的小型微利企业，故本年按小微企业税收优惠政策缴纳企业所得税。

4、被评估单位经营管理状况概述

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连云港万泰医药辅料技术有限公司（以下简称“连云港万泰”）是一家专业药用辅料生产企业，专注于药用丙烯酸树脂产品的生产、研发和技术服务，始于1983年，是上市企业天津红日药业股份有限公司（股票代码：300026，以下简称“红日药业”）下属控股公司。红日药业是成都国资委下属国有企业成都兴城投资集团有限公司的控股公司。

连云港万泰是国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、科技型中小企业，中国药用辅料发展联盟（CPEC）常务理事单位、江苏省医药包装药用辅料协会理事单位、医药高端制剂与绿色制药创新联盟理事单位，《中国药典》(2020年版)聚丙烯酸树脂Ⅱ等3个标准起草单位、《中国药典》(2025年版)甲基丙烯酸-丙烯酸乙酯共聚物等7个标准的起草单位。

连云港万泰坚持创新发展理念，承担了科技部科技型中小企业创新基金项目、江苏省科技厅及连云港市中小企业技术创新资金项目和科技攻关项目十余项，荣获连云港市科技进步奖两项。现拥有授权发明专利6项、实用新型专利23项。公司拥有新型水分散体包衣材料、胃溶/肠溶药用薄膜包衣预混材料、缓控释制剂包衣及骨架材料等三大类产品，18个品种均已获得国家CDE平台注册登记号，其中甲基丙烯酸-丙烯酸乙酯共聚物水分散体（简称L30D-55）获得美国DMF备案号（040907）。公司产品曾先后荣获全国制药工业“十佳药用辅料品牌”、“江苏省高新技术产品”等荣誉。

连云港万泰建有符合GMP标准的现代化生产车间，建立了生产管理体系、质量保证体系和售后服务体系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证，以及清真HALAL认证。公司产品质量稳定、可靠，在广大用户中享有良好的声誉，产品遍布全国二十八个省、市、区的几百家制药企业，同时还出口到韩国、印度、孟加拉、巴基斯坦、新加坡、阿联酋等国家及南美地区。

5、被评估单位资质

（1）被评估单位于2024年11月19日取得编号为GR202432004667的高新技术企业证书，有效期自2024年11月19日至2027年11月18日。

（2）被评估单位于2023年07月10日取得食品生产许可证，证书编号为SC20332077100254，有效期限自2023年07月10日至2028年07月09日。

（3）被评估单位取得质量管理体系认证证书，证书编号为02821Q11194R1S，有效期自2024年10月14日至2027年10月26日

（4）被评估单位于2024年11月11日取得环境管理体系认证证书，证书编号为M43124E30832R1S，有效期自2024年11月11日至2027年11月29日；

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（5）被评估单位于2024年11月11日取得职业健康安全管理体系认证证书，证书编号为M43124S30953R1S，有效期自2024年11月11日至2027年11月29日；

6、委托人和被评估单位之间的关系

被评估单位为委托人的二级子公司。

二、评估目的

连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让，需对连云港万泰医药辅料技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是连云港万泰医药辅料技术有限公司截至评估基准日股东全部权益价值。

评估范围是连云港万泰医药辅料技术有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

具体为：

单位：人民币元

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递延所得税负债账面金额：

上述资产、负债摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“XYZH/2025CDAA3B0252号”《审计报告》。被评估单位主要资产的账面记录情况如下：

1、长期待摊费用

被评估单位拥有长期待摊费用系2022-2025年1-10月进行的工程改造以及办公楼装修项目等，截至评估基准日的长期待摊费用账面价值为1,204,121.59元，其具体情况如下：

金额单位：人民币元

2、无形资产-土地使用权

被评估单位所拥有的无形资产系2006年取得的土地使用权，土地面积12,039.00㎡，坐落于连云港市开发区盐浦路7号，产权证书编号为“苏（2020）连云港市不动产权第0006685号、苏（2017）连云港市不动产权第0017613号”，截至评估基准日无形资产-土地使用权原始入账价值为1,644,556.00元，账面价值为1,008,660.24元，其具体情况如下：

金额单位：人民币元

3、房屋建筑物

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金额单位：人民币元

4、在建工程-土建工程

被评估单位截至评估基准日所拥有的在建工程为土建工程，其账面价值为280,569.65元。

金额单位：人民币元

5、账面记录的其他主要资产情况

金额单位：人民币元

（1）存货

纳入评估范围的存货为原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品、在产品。原材料主要存放在辅料库，包括甲基丙烯酸甲酯、羟丙甲基纤维素、甲基丙烯酸二甲氨基乙酯等，账面价值为775,135.67元；在库低值易耗品存放在仓库中，包括工作服、纯化水长滤芯等，账

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面价值为4,134.82；包装物存放在内包材或外包材库，包括25千克塑料桶、包衣粉高压袋等，账面价值为33,674.22元；产成品存放在成品库内，包括聚丙烯酸树脂乳胶液、聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、包衣粉、L30D丙烯酸乙酯共聚物水分散体等，账面价值为1,703,289.91元，有部分处于过期状态，其他状况良好；在产品存放在洁净间或仓库，包括聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、聚丙烯酸树脂Ⅲ粉等，账面价值为174,756.43元，有部分处于过期状态，其他状况良好。

（2）固定资产

纳入评估范围的固定资产为运输设备、电子设备以及机器设备，其中运输设备共2辆，账面原值为229,654.34元，账面价值为15,160.87元，分布在厂区内；电子设备共153项，包括喷雾干燥机雾化器、乳胶液自动清洗过滤器、电脑、空调等，其账面原值为2,442,038.66元，账面价值为1,030,275.92元，分布在厂区以及办公场所内，正常在用。机器设备包括双螺杆混炼挤出机、气流混合机、过滤洗涤干燥三合一设备、生产车间配电工程等，其账面原值为10,921,564.33元，账面价值为6,594,294.06元，目前上述设备使用情况良好，均处于正常工作状态。被评估单位账外无形资产-专利情况：

截至评估基准日，被评估单位共拥有32项账外专利，有效专利29项，处于审中阶段的2项，申请阶段1项，在有效专利中发明专利6项，实用新型专利23项。

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被评估单位账外无形资产-商标情况：

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除上述账外无形资产外，被评估单位无其他账外资产。上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。委估资产均处于正常使用或受控状态，无抵押担保事项。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年10月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务

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委员会第二十一次会议通过)；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

3、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年10月29日第十三届全国代表大会常务委员会第七次会议修订）；

4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，2019年4月23日修正）；

5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日，国务院令第691号修订）；

6、《关于深化增值税改革有关事项的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

7、《中华人民共和国民法典》（2020年05月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

8、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日中华人民共和国主席令第19号）；

9、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；

10、《中华人民共和国专利法实施细则》（2010年国务院令第569号）；

11、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）

7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）

8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）

9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）

10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）

11、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）

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12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）

13、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）

14、《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）

15、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）

16、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）

17、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）

18、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）

（三）产权依据

1、被评估单位营业执照；

2、被评估单位最新章程；

3、不动产产权证书；

4、车辆行驶证复印件；

5、专利、商标证书复印件；

6、主要设备合同以及发票；

7、其他有关产权证明。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

2、2022-2024年以及评估基准日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“XYZH/2023CDAA3B0031、XYZH/2024CDAA3B0034、XYZH/2025CDAA3B0025、XYZH/2025CDAA3B0252”号《审计报告》；

3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

4、全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

6、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；

7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

8、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》；

9、评估人员现场勘察收集的资料和市场调查及询价资料；

10、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

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11、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

12、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

14、同花顺iFind金融资讯平台信息。

七、评估方法

进行股东全部权益价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（一）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法。

由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

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通过以上分析，本次评估采用资产基础法及收益法进行。

（二）资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1、流动资产的评估

本次委估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、应收票据、预付账款、存货、其他应收款。

（1）货币资金的评估

被评估单位于评估基准日拥有的货币资金为银行存款。本次评估取得了账户的银行对账单，获取并检查银行存款余额调节表，后向开户银行函证，截至评估报告撰写日已收到回函，回函金额一致。对于人民币存款账户采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，以审查核实后的账面价值确定评估值；对于外币存款账户，在与银行对账单核实无误的条件下，以外币金额乘以评估基准日中国人民银行中间价汇率确定评估值。

（2）应收账款、其他应收款的评估

应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值，坏账准备评估为零，按计提坏账准备的原则确定预计可能发生的坏账损失。

（3）应收款项融资、应收票据的评估

被评估单位于评估基准日所拥有的应收款项融资、应收票据均为银行承兑汇票，评估人员抽查了票据的凭证，核对了应收票据明细账，调取票据附件，与清查表逐项核对，检查票据上的出票人名称、收款人名称、金额、票号、到期日是否与账面匹配；在核实无误的基础上，对无息的银行承兑汇票、未到期的银行承兑汇票按审定后账面价值评估。

（4）预付账款的评估

对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以审定后账面价值确定评估值。

（5）存货的评估

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被评估单位截至评估基准日所拥有的存货为原材料、在库低值易耗品、包装物、库存商品、在产品。存货的清查核实主要采用抽查的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。首先要求被评估单位提供其评估基准日或其接近日的、由被评估单位会计主管、存货核算会计、仓库实物保管人员签名的、有分类分页金额小计和合计的存货清查盘点明细表，了解待评存货的日常管理制度及其实施情况和有效性。抽查核对库存实际数量与帐表数量是否相符，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。对存货的质量情况采用观察实物外观状态和保存环境、了解其理化标准、存放时间、有效期、保质期、质检资料，询问被评估单位技术人员和仓库实物保管人员，必要时送技术监测等方法分析认定。现场勘察中了解了存货的实物外观状态和保存环境以及其理化标准、存放时间、有效期、保质期、质检资料，询问被评估单位技术人员和仓库实物保管人员，并对存货实行了相关盘点工作，取得评估基准日至盘点日的存货出入库清单，核查验证了采购发票，抽查相关凭证。

①原材料的评估

被评估单位所拥有的原材料系生产所用的主要材料，能够正常使用，周转速度较快，数量大且市场价格变动不大，故本次评估以核实后的账面价值确定评估值。

②在库低值易耗品的评估

在库低值易耗品账实相符，存货保存完好，且均可正常使用，评估人员通过市场调查取得在库低值易耗品成本单价，对在库低值易耗品利用核实后的数量乘以采购成本单价，确定其评估值。

③包装物的评估

被评估单位拥有的包装物账实相符，数量较大，单价较低，存货保存完好且均可正常使用，市场价格变动不大，对在库低值易耗品利用核实后的数量乘以采购成本单价，确定其评估值。

④库存商品的评估

被评估单位所拥有的库存商品系被评估单位自行生产出并用于出售的商品，并非外购的库存商品。评估人员进行评估时，在市场调查的基础上，收集与被评估单位相同或类似产成品、商品的市场价格；了解企业商品的定价政策，收集库存商品的销售价目表以及产成品、商品的近期销售发票；存货跌价准备系根据会计政策按照实际发生成本与可回收金额的差额

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计提的减值。评估人员对计提方法进行了复核，本次评估按照企业计提原则全额确认跌价损失，并对产成品的销售情况进行分析，最终确定评估值。

库存商品的评估值=不含税市场销售单价×[1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润扣除率]×数量

⑤在产品

被评估单位的在产品系尚未达到产成品标准的在制品。除过期无法使用的在产品外，本次评估按照核实后的账面价值确定评估值，并按照企业计提原则全额确认跌价损失。

2、非流动资产的评估

（1）房屋建筑物的评估

不动产的清查一般以不动产权证为主要依据确定房屋及土地的产权归属。本次评估清查过程中，既考虑国家法律法规的规定，又从企业的实际情况出发，全面了解企业对房屋的控制情况，核实有关的权证和权源文件，在排除存在产权纠纷的前提下，实事求是地确定委估资产的权属。

根据被评估单位提供的资产评估清查明细表，评估人员对列入委估的房屋建筑物进行了勘查核对。

房屋建筑物情况如下：

金额单位：人民币元

列入评估范围的房屋建筑物主要为苏2020连云港市不动产权第0006685号、苏2017连云港市不动产权第0017613号不动产权证所载明的不动产，位于江苏省连云港市开发区大浦工业区盐浦路7号内。

经现场勘察，委托评估建筑物的承载力充足，主体结构良好，水卫、照明、通信齐全，目前厂区处于正常使用状态。权利人为连云港万泰医药辅料技术有限公司。

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①评估方法的选择

根据本次评估的目的和评估价值类型，结合区域不动产市场的特点，选择相应的估价方法：委估的房屋建筑物所在的土地性质为工业，对于该类型的建筑物，由于该地区类似可比的建筑物成交案例较少，同时租金也较难取得，因此较难采用市场法与收益法评估较难采用市场法与收益法评估，故本次评估对房屋建筑物与土地使用权分开评估，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场法评估。

②评估模型

房屋建筑物重置成本法是指求取估价对象在估价时点的重新购建价格的方法。

评估公式如下：

房屋建筑物评估值=重置单价×建筑面积×成新率

重置单价确定：采用工程核实后的单位造价为基础，进行指数修正，测算委估房屋的建安工程造价，在此基础上再计算出专业费用、资金成本等相关费用，加总确定重置单价，计算公式为：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+合理利润

建筑面积的确定：建筑物的建筑面积以被评估单位提供的评估材料和房屋产权证为依据。

成新率的确定：采用年限法成新率与实测成新率相结合的方法确定成新率。

（2）固定资产-设备类的评估

评估人员在被评估单位的设备管理人员的陪同下，根据所填报的设备类固定资产清查评估申报表对各台设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行了逐项清查核实，并到现场对设备的运行、维护、保养进行了实地勘察。

经现场清查勘察，企业的设备管理工作规范，设备的维护保养较好，在用设备基本处于正常运行状态，清查核实企业设备账实基本相符。

根据被评估单位所提供的清查评估申报表，评估人员在设备所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。

本次评估设备采用重置成本法，其计算公式如下：

设备评估值＝重置全价×成新率

设备重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点经价格指数调整来确定现行市场价格、运杂、安装调试费及

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其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价。

根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。根据上述文件规定，国产设备重置价值的计算公式如下：

重置全价（不含税）＝重置现价（不含税）+重置现价（不含税）×（运杂基础安装费费率）＋其它合理费用

重置现价的确定按照评估基准日时点经价格指数调整来确定现行市场价格；并通过查阅近期《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等进行比较分析后取得。

运杂基础安装费的确定：

根据《资产评估常用数据与参数手册》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期、付款方法及现行相应贷款利率计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

对部分实际使用年限的大幅超过经济使用年限的，直接用市价法评估。

车辆重置全价的确定：

车辆中搬运类设备采用重置成本法进行评估，重置全价的确定同设备类资产。

车辆中的办公用车辆采用市场法评估

市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不完全相同，则需要根据评估对象与参照物之间的差异对价值的影响做出调整。

使用市场法的前提条件有符合公开市场条件、市场有效、评估对象与市场参照物是相似或可比的等三个基本条件。

相似比较法是将与评估对象相似的市场参照物作为评估的基础，通过比较、调整评估对象与市场参照物之间的因素差异确定评估对象价值的评估方法。其基本计算公式为：

车辆评估净值=参照物售价×加权后修正系数

加权后修正系数=交易情况各修正系数×相对应交易因素权数+行驶里程修正系数×相对

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应行驶里程因素权数+使用年限修正系数×相对应使用年限因素权数+区域因素修正系数×相对应区域因素权数

成新率的确定：

①一般设备成新率

一般设备成新率通过分析确定各项设备类资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值，确定综合成新率实体性贬值是指：设备由于运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成设备实体形态的损耗，引起的贬值。功能性贬值是指：由于技术进步的结果而引起的设备价值的贬值。它包括两个方面，即超额投资成本造成的功能性贬值和超额运营成本造成的功能性贬值。经济性贬值是指：经过访谈了解，委估设备可完全达到设计能力，则经济性贬值为0%。

②运输设备类

运输设备类成新率采用使用年限法确定计算公式为：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

对重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术测定法年计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。其计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术测定成新率×60%。

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率＝技术测定成新率×60%＋行驶公里成新率×40%。

（3）在建工程的评估

在建工程，指企业的固定资产新建、改建、扩建、改良或者技术改造、设备更新、大修理等尚未完工的工程，即正在建设尚未竣工投入使用的工程。被评估单位于评估基准日在建工程系在建土建工程。

评估人员获取在建工程（土建）评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对。查阅了主要在建工程项目的合同、付款凭据等原始资料，核查在建工程的账面金额的真实性；了解在建工程的投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额等。了解了相关项目批复、内部决策程序、采购、施工、承包合同、预决算单、

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结算与付款记录，并对主要在建工程实施现场勘查，了解工程的形象进度、付款进度。考虑到委估在建工程-土建工程实际工期较短，本次评估经核实其相关资料后，按审查核实后的账面价值确认评估值。

（4）无形资产-土地使用权的评估

截至评估基准日被评估单位所拥有的土地使用权情况如下：

金额单位：人民币元

评估对象位于连云港市开发区盐浦路7号内。经现场勘查，评估对象宗地均已开发，目前五通一平。

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的等，最终选择市场比较法进行评估。

评估方法的技术路线：

市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已有的挂牌或交易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易时间、区位状况因素、实物状况因素、权益状况因素修正，从而求得评估对象的价格。

其基本公式为：

评估价值=评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

（5）无形资产-其他无形资产的评估

①账外无形资产-专利的评估

对于被评估单位于评估基准日拥有的账外资产-专利，由于委估无形资产-专利资产未来年度的所贡献的收益能够可靠计量且与辅料生产销售收入有直接的对应关系，提高企业在辅料生产时的效率，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法。

从收益现值角度出发，无形资产的价值应当对应于该资产未来收益期中所有者逐年所能

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获得的预期收益折现值。

A评估模型的选取根据本次评估可以收集到资料的情况，预测运用待估无形资产为辅料生产销售收入贡献出的未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：

其中：P为评估价值

r为折现率Rt为第t年的收入K为分成率n为经济寿命年限t为时序，未来第t年B营业收入和收益期的预测本次收入预测是被评估单位根据委估资产实际技术因素和应用的业务情况，根据未来的发展规划和经营计划、优劣势和风险等，并结合所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等进行预测。本次评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，业务提升所体现出来的技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段，发展趋势等因素。经向被评估单位管理层访谈，综合考虑法定寿命、潜在保护期、技术产品的市场竞争状况、技术保密措施的有效性、可替代技术的状况以及与技术有关的合同协议等，企业管理及研发人员认为专利更新替代的经济寿命周期约为3～5年，委估无形资产收益期取2025年11-12月至2029年。C分成率的确定分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5%-10%。本次评估根据“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表数据，确定被评估单位相应行业的分成率。

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由于影响专利价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。因此将影响专利价值的因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。因此账外专利价值的分成率=被评估单位相应行业的分成率×技术收入分成率的调整系数D折现率的确定收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。企业投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。本次评估采用风险累加法确定折现率。累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

②账外无形资产-商标的评估

委估的注册商标属于普通商标阶段。即当商标并不被消费者所注意时，它只是一个普通商标，这种商标还没有任何资产的特征。且评估基准日产权持有人所拥有的商标对获利能力影响较小，故按成本法进行评估。

结合评估目的、评估对象以及评估过程中所能收集到的相关资料，本次对商标采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标价值的一种方法。

（6）长期待摊费用的评估

长期待摊费用根据原始账面价值及尚存受益期限进行了测算，查阅了相应的资料，取得了合同、发票、记账凭证等资料，核查了原始发生额的真实性、准确性，按照尚存受益期的账面价值确定评估值。

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（7）递延所得税资产的评估

递延所得税资产由被评估单位计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异所致。评估人员获取递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符，以审定后的账面价值确定评估值。

（8）其他非流动资产的评估

评估人员在核查了其他流动资产的记账凭证和原始凭证，分析经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面金额的存在性、真实性的基础上。以审定后账面价值予以确认。

3、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。

（三）收益法介绍

1、评估技术思路

本次采用收益法对连云港万泰医药辅料技术有限公司（以下简称：连云港万泰）的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。

（1）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

被评估单位属于药用辅料行业。本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企

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业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，故本次明确预测期为2025年11-12月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对连云港万泰所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑连云港万泰历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（4）企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋税后利息－资本性支出－营运资金追加额

（5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn＝Rn＋1×终值折现系数

Rn＋1按预测期末年现金流调整确定

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/（D＋E）：股权占总资本比率；D/（D＋E）：债务占总资本比率；

其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝无风险报酬率；β＝企业风险系数；RPm＝市场风险溢价；Rc＝企业特定风险调整系数。

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（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（9）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

（10）有息债务价值的确定

连云港万泰无有息债务。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确保资料来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

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通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

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2、银行信贷利率、汇率无重大变化；

3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

1、一般假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）被评估单位经营所采购的库存商品等的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（4）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（5）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（6）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；

（7）收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在全年均匀发生；公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（9）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

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2、特殊假设及主要参数

（1）假设被评估单位未来的改扩建计划可以按照计划有序进行；

（2）假设被评估单位未来计划新建的房屋建筑物及设备工程按期投入；

（3）假设被评估单位营业执照、高新技术证书、各项经营许可证能持续获得；

（4）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（5）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（6）不考虑未来股东或其他方增资对被评估单位企业价值的影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（8）假设公司目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化营。

（9）使用所得税税率假设。评估基准日被评估单位已经取得高新技术企业证书，适用企业所得税税率为15%，本次评估假设预测期被评估单位能持续获得高新技术企业认证，适用企业所得税税率为15%。

（10）小微企业所得税税率假设。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策，延续执行至2027年12月31日，本次评估预测2025年-2027年预测所得税率为5%，2028年至永续期预测所得税率为15%。

（11）2023年03月26日，关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务总局公告2023年第7号）明确制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设有限期内研发费用加计扣除按照上述政策预测，永续期按照原加计扣除政策预测。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其

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它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）资产基础法以及收益法评估结论

一）资产基础法评估结论

连云港万泰医药辅料技术有限公司于评估基准日2025年10月31日总资产账面价值3,843.27万元，总负债账面价值711.24万元，所有者权益账面价值3,132.03万元。采用资产基础法评估后的总资产价值4,243.75万元，总负债价值604.69万元，股东全部权益价值为3,639.06万元，股东全部权益增值507.03万元，增值率为16.19%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年10月31日

金额单位：人民币万元

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- 34 -负债总计

注：本评估报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

评估结论详细情况见资产评估明细表。

1、评估增减值原因分析

（1）流动资产账面价值为1,248.85万元，评估值为1,325.27万元，评估增值76.42万元，增值率6.12%。流动资产评估增值系库存商品交易价格扣除销售费用和税金等支出后的价值高于账面价值所致。

（2）固定资产账面价值为2,321.46万元，评估值为2,425.01万元，评估增值103.55万元，增值率4.46%，引起本次评估增值的主要原因是其一系设备类固定资产折旧年限短于经济耐用年限导致账面价值折旧较快，因而造成本次评估增值，其二系房屋建筑物采用成本法评估所致。

（3）无形资产账面价值为100.87万元，评估值321.38万元，评估增值220.51万元，增值率218.61%，主要原因为，其一系无形资产-土地使用权采用市场评估所致；其二为被评估单位拥有的账外无形资产-专利能够为被评估单位生产销售收入的提升产生贡献，故账外无形资产-专利具有一定的价值，因而造成本次评估增值；其三为账外无形资产-商标采用成本法进行评估所致。

（4）非流动负债账面价值为136.61万元，评估值为30.06万元，评估减值106.55万元，减值率为78.00%，主要原因为：非流动负债中的递延收益系海州区人民政府给予被评估单位的搬迁补贴，与递延收益确认相关的义务已经履行完毕，且该款项后期无需支付，故该部分递延收益评估为零；另先进制造业加计扣除产生的递延收益亦评估为零；由于海州区人民政府给予被评估单位的搬迁补贴，相应的所得税尚未完全支付，故本次评估确定相应的递延所得税负债所致。二）收益法评估结论在评估基准日2025年10月31日，采用收益法评估后评估值3,800.00万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整），较被评估单位评估基准日所有者权益账面价值3,132.03万元，评估增值667.97万元，增值率21.33%。

（二）评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为3,800.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,639.06万元，两者相差160.94 万元，以资产基础法为基础差异率4.42%。

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两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是按被评估单位未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。被评估单位目前及未来发展及收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，连云港万泰医药辅料技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为3,800.00万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整），较被评估单位评估基准日所有者权益账面价值3,132.03万元，评估增值667.97万元，增值率

21.33%。

评估结论成立条件：

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

（三）评估结论的特别事项

1、被评估单位截至评估基准日，自行生产的库存商品中存在部分过期现象，部分过期的库存商品包括聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、聚丙烯酸树脂Ⅲ粉、包衣粉、L30D丙烯酸乙酯共聚物水分散体、甲基丙烯酸共聚物C型。本次评估的实际数量为将过期数量扣减后的有效数量。提请报告使用者关注。

2、被评估单位截至评估基准日，在产品存在过期无法使用的情况，部分过期的在产品包括聚丙烯酸树脂Ⅱ粉、聚丙烯酸树脂Ⅲ粉。本次评估的实际数量为将过期数量扣减后的有效数量。提请报告使用者关注。

3、本次评估除递延收益外，未考虑其他科目评估增减值可能产生的所得税费用影响。提请报告使用者关注

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4、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

5、本次委估连云港万泰医药辅料技术有限公司经营情况系被评估单位提供，本评估结论系在被评估单位提供的经营情况及未来经营预测基础上得出的。若经营情况发生变化，则本评估结论失效。

6、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

7、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

8、本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响；若报告纸质版与电子版内容存在差异时，以纸质版为准。

十一、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

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1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对连云港万泰医药辅料技术有限公司股东拟股权转让之经济行为有效，并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年10月31日至2026年10月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用者应重新委托评估。

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十二、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年11月12日。

十三、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章