编号:2026-026
吉峰三农科技服务股份有限公司 关于2025 年度向特定对象发行股票预案的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“公司”或“吉峰科技”)于 2025 年4 月18 日在巨潮资讯网披露了《2025 年度向特定对象发行股票预案》 (公 告编号:2025-037),公司在定向增发工作推进过程中,发现已披露的《2025 年度向特定对象发行股票预案》中部分内容有误,现对相关内容进行更正、补充, 具体更正、补充情况如下:
《2025 年度向特定对象发行股票预案》-“第一节本次向特定对象发行股 票方案概要”-“二、本次向特定对象发行的背景和目的”-“(一)本次向 特定对象发行的背景”-“3、上市公司存在盈利改善和资金补充压力”:
公司2022 年、2023 年和2024 年毛利率分别为15.21%、15.78%和13.58%, 归母净利率分别为0.41%、0.64%和-1.14%%,总体利润率呈下降趋势。
公司2022 年、2023 年和2024 年毛利率分别为15.21%、15.78%和13.58%, 归母净利率分别为0.41%、0.64%和-1.14%,总体利润率呈下降趋势。
《2025 年度向特定对象发行股票预案》-“第一节本次向特定对象发行股 票方案概要”-“八、本次向特定对象发行的审批程序”:
本次向特定对象发行股票的相关事项已于2024 年4 月16 日经本公司第六届
董事会第二十一次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票的相关事项已于2025 年4 月16 日经本公司第六届 董事会第二十一次会议审议通过。
《2025 年度向特定对象发行股票预案》-“第三节附条件生效的股份认购 合同的内容摘要”-“四、认购方式、认购价款及认购资金来源”:
4.1 乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。
4.1 乙方全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
《2025 年度向特定对象发行股票预案》-“第四节董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析”-“一、本次募集资金使用计划”:
本次向特定对象发行募集资金总额为611,999,997.28 万元,扣除发行费用后 全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行募集资金总额为611,999,997.28 元,扣除发行费用后全 部用于补充流动资金。
《2025 年度向特定对象发行股票预案》-“第六节本次向特定对象发行股 票的风险说明”-“四、业绩亏损风险”:
根据《股份转让协议一》约定,拓展公司、四川特驱及汪辉武先生对上市公 司现有业务的业绩进行承诺,在2025 年、2026 年、2027 年三年业绩承诺期内, 上市公司现有业务板块每年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前 后孰低值为准)均为正数。如上市公司现有业务板块业绩承诺期内每年归属于母 公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值为准)均为负,则拓展公司、 四川特驱及汪辉武先生应在当年度审计报告出5 个工作日内以现金方式向上市 公司补偿差额。
根据《股份转让协议一》约定,拓展公司、四川特驱及汪辉武先生对上市公 司现有业务的业绩进行承诺(以下甲方代指拓展公司、四川特驱,乙方代指安徽 澜石,丙方代指汪辉武):
“7.6 甲方及丙方承诺,上市公司现有业务板块(定义详见第10.1 条)在 2025 年、2026 年、2027 年每年的经营性现金流均为正数。如上市公司现有业务 板块在前述期间内每年的经营性现金流为负数,则甲方及丙方或其指定的第三方 应在当年度审计报告出具之日起5 个工作日内,以借款的方式向上市公司补足经 营性现金流差额。待经营性现金流为正数后,上市公司再归还前述借款。”
“10.1 甲方及丙方同意对上市公司现有业务(包括但不限于国内农机连锁 销售服务板块、高端特色农机研发制造板块,以下简称现有业务板块)的业绩进 行承诺,承诺期间为2025 年、2026 年、2027 年(以下简称业绩承诺期)。甲方 及丙方承诺,业绩承诺期内,上市公司现有业务板块归属于母公司股东的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰高值为准)三年累计为正数。
10.2 业绩承诺期间各年度实现的各项财务指标,以上市公司聘请的会计师 事务所出具的审计报告确定数据为准,非经常性损益应根据《企业会计准则》及 中国证监会的相关规定进行界定。如上市公司现有业务板块业绩承诺期三年内累 计归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰高值为准)为负的, 则甲方及丙方应在业绩承诺期满的当年度审计报告出具之日起5 个工作日内以 现金方式向上市公司补偿净利润差额。
10.3 业绩承诺的先决条件
甲方及丙方的业绩补偿,乙方须确保满足以下先决条件。如未满足任意一项 先决条件,则甲方及丙方不承担业绩补偿责任。
(1)上市公司现有业务板块的管理团队由丙方全权负责组建,人员不调整 (丙方调整的除外),且管理团队具备独立决策能力,不受乙方干预,能够依据 公司实际情况及市场形势自主、有效地做出经营管理决策;
(2)乙方应确保上市公司资金状况良好,乙方应保证并支持上市公司通过 自身的融资能力,持续保证上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度。如现 有业务板块有资金需要的,乙方应确保上市公司的银行等金融机构的授信和用信 额度达到历史最高值的水平。”
除上述更正内容外,公司《2025 年度向特定对象发行股票预案》其他内容 保持不变,更正后的《2025 年度向特定对象发行股票预案》同日披露于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。公司董事会对本次更正给投资者带来的不便深表歉 意。未来,公司将进一步加强对信息披露文件的审核工作,避免出现类似问题, 敬请广大投资者谅解。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2026 年3 月20 日