成都硅宝科技股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度
董事与高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高 级管理人员薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性,促进公司的持续健康发展,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《成都硅宝 科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的 客观实际和具体情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和公司章程规定的高级管理人员。
第二章 薪酬决定机制
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会(以 下简称“薪酬与考核委员会”)制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪 酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
若公司亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性 以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董 事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准 和程序。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公 司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其 薪酬情况,并由公司予以披露。
第三章 薪酬结构
第八条 公司独立董事领取固定津贴,津贴标准由股东会审议决定。
公司非独立董事,除领取固定津贴外,根据其在公司或子公司担任的具体 管理职务,按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
若公司董事担任国有企业或社会团体领导干部,根据《国有企业领导人员 廉洁从业若干规定》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问 题的意见》等相关规定,公司不向相关董事支付津贴。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩 效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、 个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放与支付追索
第十一条 公司董事津贴按月度发放,在公司领取薪酬的董事、高级管理人 员的薪酬发放按照公司薪酬与绩效考核管理制度执行。
第十二条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
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第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人 员绩效薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递 延比例以及实施安排。
第十五条 公司若因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支 付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职 的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第十七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。
公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发 展,不得损害公司及股东的合法权益。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为 准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效,修订亦同。
二〇二六年三月