招商证券股份有限公司

关于

重庆莱美药业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

出具日期：二〇二五年九月

财务顾问声明招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受广西投资集团金融控股有限公司的委托，担任本次收购（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明：

、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

本财务顾问报告是在假设收购人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

3、如本财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、

以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何关联关系，就本收购报告书所发表的意见是完全独立进行的。

6、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次收购尚需通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关本次收购发布的相关公告。

财务顾问承诺

本财务顾问郑重承诺：

1、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 1

财务顾问承诺 ...... 3释义 ...... 5

财务顾问报告 ...... 6

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次收购的目的的核查 ...... 6

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、对收购人股权结构和股权控制关系的核查 ...... 13

六、对本次收购相关协议的主要内容的核查 ...... 14

七、对收购人收购资金来源的核查 ...... 20

八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 20

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 20

十、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 21

十一、对收购人后续计划的核查 ...... 21

十二、本次收购对上市公司影响的核查 ...... 23

十三、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 ...... 25

十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 26

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或害上市公司利益的其他情形核查 ...... 27

十六、对关于免于发出要约情况的核查 ...... 27

十七、对收购人其他重大事项的核查 ...... 28

十八、财务顾问结论意见 ...... 28

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、广投金控

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问报告

本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

收购人已按照相关法律和法规的要求，编写收购报告书。本财务顾问根据对收购人编制收购报告书依据的文件材料进行了审阅及必要核查。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、对本次收购的目的的核查

经查阅收购报告书并与本次交易的相关方沟通，收购人对本次收购的目的进行了如下陈述：

“为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，广投金控的基本情况如下：

公司名称

注册资本

注：截至《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》披露日，因本次股权注入导致的广投金控工商变更尚未完成，截至本财务报告出具日，上述工商变更已完成。

根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本财务顾问在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本财务顾问报告出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。经本财务顾问的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团859,343,587股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。

广投金控的主要业务为：对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本财务顾问报告出具日，收购人最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

根据收购报告书披露的交易方案和广投金控提供的财务报告，经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好；本次收购不涉及资金支付，收购人具备收购的资金实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号

根据收购人控股股东出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人的控股股东广西金投控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号

根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人广投金控拥有

境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东广西金投不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。根据收购人控股股东出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东广西金投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备相应的经营管理经验，具备证券市场

应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人最近五年合法、合规经营情况的核查根据收购人出具的相关说明，并经本财务顾问在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据交易双方签署的《增资协议》《股份转让协议》，经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除按收购报告书中披露的相关协议及承诺函履行义务外，收购人无需承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名

姓名

截至本财务顾问报告出具日，收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据收购方出具的说明，经核查，本财务顾问认为：根据收购人出具的说明，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权结构和股权控制关系的核查

截至本财务顾问报告出具日，广投金控的股权结构如下表所示：

截至本财务顾问报告出具日，广投金控的股权控制关系如下图所示：

注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委拟将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，相关工商变更登记正在办理中。

截至本财务顾问报告出具日，收购人的控股股东为广西金投，实际控制人为广西国资委。

根据收购方出具的说明及公司章程，经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对本次收购相关协议的主要内容的核查

（一）对本次收购方式的核查

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何权益股份。

根据《增资协议》《股份转让协议》，本次收购，广投集团拟以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，增资完成后收购人将直接持有中恒集团

26.89%的股份。收购人将成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱美药业37%的股份。

根据莱美药业提供的《表决权委托协议》《一致行动承诺函》《持股5%以上股东每日持股变化名单》等文件，经核查，中恒集团控制莱美药业37%的股份的具体情况如下：

1、中恒集团直接持有莱美药业247,426,064股股份，对应股权比例23.43%。

2、根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇将所持莱美药业全部股份的表决权委托中恒集团行使，邱宇当前持股数量为110,700,065股，对应股权比例为10.48%。

、中恒同德及广投国宏于2020年

月分别出具《一致行动承诺函》，承诺在莱美药业重大经营决策过程中，与中恒集团保持一致行动行使持有股份的表决权。二者目前合计持股数量为32,558,889股，对应股权比例

3.08%。

（二）对本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况的核查本次收购前，收购人未持有或通过其他方式持有上市公司的股份或其表决权，具体如下图所示：

注释：

（1）根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇将其持有的莱美药业118,254,000股股份（对应股权比例为11.20%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，委托期限至2026年6月7日。在表决权委托期限内，若邱宇因主动减持股份或法院强制执?等原因被动减持其所持有的莱美药业股份导致其持股数量发?变化的，本协议约定的表决权委托?使涉及的股份数额相应自动调整，减持后邱宇持有的剩余股份的表决权仍委托中恒集团?使。截至本财务顾问报告出具日，邱宇持有莱美药业110,700,065股股份，对应股权比例10.48%。

（2）广投国宏于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。

（3）中恒同德于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。

本次收购后，收购人将通过中恒集团间接控制莱美药业37%的股份，具体如下图所示：

注释：关于邱宇所持股份的表决权委托及中恒同德和广投国宏与中恒集团的一致行动关系情况如前图注释所述。

经核查，本次收购前后，莱美药业的实际控制人仍为广西国资委，本次收购未导致实际控制人发生变更。

（三）本次收购相关协议的主要内容

1、《增资协议》的主要内容

2025年

月

日，广投集团与广投金控签署《增资协议》，主要内容如下：

甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司

乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本

26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月

日。

二、本次标的股份作价增资的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下：

2.1

根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年

月

日出具的桂华夏资评报[2025]第078号资产评估报告，截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。

2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的深鹏晨资评估报字2025018号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民币

4.74元）。

2.3本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。

2.4

本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下：

单位：元、%

股东名称

2.6

本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及时修订公司章程、办理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

10.3本协议?双?法定代表?或授权代表签字或盖章，并加盖公章之?起?效。

2、《股份转让协议》的主要内容

2025年

月

日，广投集团与广投金控签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：广西投资集团有限公司乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年

月

日。

1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。

二、本次标的股份转让的方案甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下：

2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年

月

日出具的深鹏晨资评估报字2025018号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。

乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的桂华夏资评报[2025]第078号资产评估报告，截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每

元注册资本作价

1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至

23.7518%。

2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本

26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

10.3本协议?双?法定代表?或授权代表签字或盖章，并加盖公章之?起?效。

七、对收购人收购资金来源的核查

根据交易双方签署的《增资协议》《股份转让协议》，本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团859,343,587股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金对价支付。

八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查

根据交易双方签署的《增资协议》《股份转让协议》，经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次收购已经履行的程序

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行的程序如下：

1、2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案；

、2025年

月

日，广西金投的董事会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案；

3、2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕

号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批；

4、2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案；

5、2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况；

6、2025年9月23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859,343,587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团859,343,587股股份（截至目前占中恒集团总股本

26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。

（二）本次收购尚需履行的程序

截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得上海证券交易所关于本次收购事项的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

根据交易双方的公司章程及与本次交易的决策文件，经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的各方已根据相关法律法规及各自公司章程的规定依法履行了必要的授权和批准程序。

十、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，为保证上市公司的稳定经营，收购人在未来

个月内不存在对上市公司的公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十一、对收购人后续计划的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）对收购人在未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对收购人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公告披露的情况外，在本次收购完成后

个月内，收购人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）对收购人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的更换明确计划。

如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对收购人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划的核查根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

十二、本次收购对上市公司影响的核查

（一）对本次收购完成后对上市公司独立性的影响的核查本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。根据收购人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为：莱美药业的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；莱美药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已就关于保证上市公司独立性出具承诺函如下：

（一）人员独立

本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。

本承诺人向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（二）资产独立

、保证莱美药业具有独立完整的资产，莱美药业的资产全部处于莱美药业的控制之下，并为莱美药业独立拥有和运营。

、保证不与莱美药业共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。

3、保证不与莱美药业共用原材料采购和产品销售系统。

（三）财务独立

、保证莱美药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

、保证莱美药业独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。

3、保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他为本承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占用莱美药业的资金。

4、保证不要求莱美药业为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提供担保。

（四）机构独立

、保证莱美药业建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保莱美药业的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证莱美药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证不要求莱美药业为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。

3、保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与莱美药业的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

（二）对关联交易及相关解决措施的核查

根据收购人出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具日，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具关于规范关联交易的承诺函如下：

“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

（三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查

根据收购人出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购后，为了避免和消除收购人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。”

十三、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查

本次收购，广投集团拟以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，增资完成后收购人将直接持有中恒集团26.89%的股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱美药业37%的股份。

中恒集团控制莱美药业37%的股份的具体情况如下：

1、中恒集团直接持有莱美药业247,426,064股股份，对应股权比例23.43%。

、根据邱宇与中恒集团于2024年

月

日签署的《表决权委托协议》，邱宇将所持莱美药业全部股份的表决权委托中恒集团行使，邱宇当前持股数量为110,700,065股，对应股权比例为

10.48%。

3、中恒同德及广投国宏于2020年9月分别出具《一致行动承诺函》，承诺在莱美药业重大经营决策过程中，与中恒集团保持一致行动行使持有股份的表决权。二者目前合计持股数量为32,558,889股，对应股权比例3.08%。

根据交易双方签署的《增资协议》《股份转让协议》和收购方出具的说明，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在其他补偿安排。

十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对收购人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除莱美药业已公开披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于莱美药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对收购人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

根据收购方出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对收购人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除中恒集团公开征集受让方协议转让所持莱美药业

23.43%的股份和就本次收购已签署的合同、协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对莱美药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

根据上市公司公告及收购方出具的说明，经核查，本财务顾问认为：除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外，截至本财务顾问报告出具日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或害上市公司利益的其他情形核查

经核查上市公司披露的2024年度报告，本财务顾问认为：除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外，本次收购前上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十六、对关于免于发出要约情况的核查

本次交易前后，莱美药业的控股股东为中恒集团，实际控制人为广西国资委，本次收购未导致实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次收购符合免于发出要约的情形。

十七、对收购人其他重大事项的核查

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的核查根据收购人出具的说明，针对本次收购，收购人聘请了财务顾问、法律顾问和评估机构，除此之外，收购人未直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。收购人聘请中介机构行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购办法》的规定，收购人已做出避免构成重大不利影响的同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购办法》《

号准则》等相关规定编制了收购报告书，经本财务顾问核查与验证，收购报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__________________________________

费译萱孙祺舒

法定代表人（或授权代表）：

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刘波

招商证券股份有限公司

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