山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
关于2024 年度内部控制审计报告非标意见 涉及事项影响已消除的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)为公司2024 年度审计机构, 对山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年度内部控制出具了否定意 见的内部控制审计报告(致同审字(2025)第371A006393 号)。公司董事会现就2024 年 度内部控制审计报告中涉及事项的影响消除说明如下:
一、2024 年度内部控制审计报告涉及事项的内容
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重 大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
公司管理层对风险评估或风险意识不足,在公司出现风险时缺乏有效、稳健的应对措 施,导致公司在2024 年出现流动性困难,金融机构借款、供应商货款出现逾期,多个银行 账户被冻结,因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件,且部分生产线停工停产,导致公司面 临较大的经营风险和财务风险。
公司管理层在评估和应对风险上的不足,表明公司的控制环境存在缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺 陷使公司内部控制失去这一功能。
二、2024 年度内部控制审计报告涉及事项影响消除的说明
针对上述内部控制重大缺陷,公司董事会和管理层高度重视采取以下规范措施消除上 述事项的影响,致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度审计机构,对公司 2025 年度内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)风险评估与控制环境整改
核心目标:完善公司治理架构,建立全层级、标准化风险评估机制,强化全员风险 意识,从顶层设计补齐控制环境缺陷,筑牢内控管理基础。
1、完善公司治理与决策体系,建立全层级风险评估机制
修订《内部控制制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保决策制度》等制度文 件,全面梳理公司内外部风险因素,建立涵盖市场风险、信用风险、财务风险、运营风 险等多维度的风险识别体系,围绕合规经营、资产安全、信息真实披露等核心目标,明
确董事会对内控制定和执行负总责,涵盖内控核心框架、关键控制活动、检查披露、责 任追究四大维度。同时针对子公司、关联交易、担保等高风险环节制定专项管控规则。
2、深化党建引领与管理改革,提升治理效能
完成集团党委领导班子换届,配齐配强班子成员,明确党组织在法人治理结构中的 决策地位,完善党委班子和集团董事会“双向进入、交叉任职”制度办法,确保党委前置 研究重大事项,覆盖战略规划、投融资等核心领域,实现政治把关与专业决策有机统一。
完成新一届董事会选举和管理层聘任,公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一,独立非执行董事人 数不低于董事会成员总数的三分之一,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、 迅速和谨慎的决策。
3、强化管理层风险意识,加强关键岗位风险意识培训
将内部控制有效性、风险管控成效纳入管理层及关键岗位绩效考核,与薪酬、任免 直接挂钩。定期组织董事、高管、财务、资金、法务、采购等关键岗位开展内控与风险 合规培训,通过案例分析、专家讲座等形式,重点覆盖债务管理、资金调度、逾期应对、 诉讼处置等内容。
(二)流动性与债务风险专项化解
核心目标:以“压降成本、盘活资金、化解逾期、恢复资金链”为核心,通过结构 化债务重组、精细化资金管控,解决公司流动性困难,降低财务风险和经营风险。
1、银团贷款支持复工复产
由建行、交行、兴业等8 家银行组建银团,新增银团贷款23.1 亿元,帮助公司复工 复产。吉林银行提供2.17 亿元专项授信,帮助吉林晨鸣复工复产。
2、制定并执行债务重组与成本压降方案
统筹融资规划,优化融资结构,主动与银行、非银行金融机构洽谈展期、降息、调 整还款周期等,109 家银行及融资租赁公司中有90 家已同意降息或展期,占比82.57%, 年可节降财务费用6 亿元以上。
3、强化资金集中管控与现金流预测机制
实行全面资金计划管理,严格资金审批,制定月度资金计划、细化周资金计划使用。 统筹规划资金使用,调度各生产基地月度资金支出计划与实际支出,提高计划执行准确 性,有效保障各生产基地的生产经营资金需求。
4、稳妥处置逾期债务、诉讼仲裁与账户冻结
逐笔梳理逾期借款、应付账款、诉讼案件,制定一债一策、一案一策处置计划。与 供应商协商分期付款、以货抵债、延长信用期,稳定供应链,减少新增诉讼与保全。对 已冻结账户、资产,通过提供担保、和解、分期履行等方式争取解封、解除保全,恢复
正常结算与经营。2025 年底逾期总额相比2025 年初基本持平,其中银行、融资租赁、 供应链等机构逾期额降低3.3 亿元,大部分金融机构逾期债务已达成和解。
同步强化账户管理。全面摸排并销户冗余账户,建立账户分级管理体系,规范审批 权限,强化动态监控,确保资金专款专用。
(三)生产经营恢复与内控执行落地
核心目标:有序推进各基地复工复产,恢复公司自身造血能力,同时从销售、采购 核心环节强化内控管理,防范经营风险,改善经营性现金流。
1、有序恢复生产与核心业务运营
2025 年黄冈基地正常生产,寿光基地、江西基地、吉林基地陆续全面复工,2026 年3 月13 日湛江基地全面复工复产,随着各生产基地的复工复产,公司造血功能逐步 恢复。在后续生产经营中,公司将优先保障核心生产线、高毛利产品、回款稳定订单的 生产资源,逐步改善经营性现金流。
2、销售环节加强内控管理
加强应收账款催收与客户信用管理,严控新增赊销风险,提升回款效率与资金回笼 速度。具体措施如下:
(1)严格客户准入:对所有客户进行资信调查,优先推进预付款业务,降低信用 风险。
(2)强化风险担保:除国有及上市公司客户外,其他账期客户均需办理法人及实 控人个人连带担保,并已对53 家私营客户办理不动产抵押,担保金额1.4 亿元。
(3)规范合同管理:所有订单必须签订公司标准版买卖合同,明确管辖权,确保 法律效力。
(4)动态回款监控:逾期客户立即停止发货并纳入重点监控,超期三个月未结清 货款的,采取法律手段追偿。
(5)定期对账机制:每季度与客户对账一次,确保账实相符,及时发现并处理异 常情况。
3、采购环节加强内控管理
完善供应商准入、授信、对账、付款审批流程,杜绝无合同付款、超期应付款、违 规挂账。具体措施包括:
(1)招标管理数字化。采购部采用招标数字化转型,构建全流程创新招标管理体系, 破解传统采购模式中地域限制、效率偏低、竞争不足等痛点,打造公平、公正、公开的采 购环境。
(2)健全供应商管理体系。系统性推进供应商库的建立与优化,持续更新供应商序列, 为采购质量提升与成本控制奠定基础;成功引入多家合格供应商,彻底解决单一供货风险,
保障生产供应链稳定。
(3)规范合同管理。严格按照公司法务部要求的标准合同模板开展合同签订工作。确 需修改合同条款的,必须按流程提交法务部审批,未经审批不得擅自变更。
(4)定期对账管理。建立健全与供应商的定期对账机制,实行每季度对账一次,确保 账务清晰、数据准确,防范经营风险。
(四)内控监督、整改验证与审计对接
核心目标:构建全流程、多层级内控监督体系,建立整改闭环管理机制,实现内控问 题“发现-整改-验证-提升”的良性循环,同时做好审计对接,确保内控整改成效得到审 计认可。
1、构建专责监督体系,强化执纪监督效能
公司进一步健全内控与监督体系,专门设立督察组,聚焦全业务链条开展专项核查, 精准排查管理漏洞,严肃查处违规违纪行为。同步组建集团纪委办公室,强化对制度执行、 权力运行的全程监督,加大信访举报受理与核查力度,健全监督、问责、处置一体化工作 机制,筑牢合规经营防线。
2、建立全流程整改闭环,从严督导整改落地
强化审计整改闭环管理,构建“审计发现-整改落实-成果运用-跟踪验证”全流程管 控机制。对审计发现问题100%纳入台账管理,严格审核整改方案,全过程跟踪督导、节点 化推进。对超期未整改、整改不到位、屡改屡犯的重大问题,启动专项督办、约谈问责及 考核挂钩机制,确保问题整改见底见效。
3、系统修订内控制度,以整改促管理提升
坚持问题导向、标本兼治,针对各类管理问题制定专项整改措施,明确责任主体、整 改时限与验收标准;推动集团层面系统修订各项制度,进一步规范采购审批、原辅料验收、 退货管理等关键业务流程,从制度和流程上有效堵塞管理漏洞,持续提升公司治理与运营。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十日